山东江泉实业股份有限公司独立董事

      关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

                     暨关联交易之独立意见

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其持有的除对山东华

宇铝电有限公司长期股权投资外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与

陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“达晨创世”）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称

“苏州松禾”）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达

晨盛世”）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新北”）

和成都汉易天成投资中心（有限合伙）（以下简称“成都汉易”）（以下简称“交

易对方”）所持唯美度科技（北京）有限公司 100%股权（以下简称“置入资产”）

中的等值部分进行资产置换，同时向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产

的差额部分。


    作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们仔细审阅了《山

东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要，在对公司本次重大资产重组事项进行充分了解和审核的基

础上，现独立发表如下意见：


    一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事

前认可。
    二、本次重大资产重组完成后，陈光、刘东辉夫妇将成为公司的实际控制人，

且交易对方将置出资产转让给陈光、刘东辉或其指定的资产承接方，因此，本次

重大资产重组构成关联交易。


    三、本次重大资产重组方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司

法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首

次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规

范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。


    四、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利

于公司增强抗风险能力，增强独立性、避免同业竞争。本次重大资产重组符合公

司和全体股东的长远利益和整体利益。


    五、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程

的相关规定。


    六、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对置出资产和置入

资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上由相关方协商确定。公司按

照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次重大资产重组中股份发行的价格,

本次重大资产重组定价原则合理：


    1.关于评估机构的独立性


    本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方

除业务关系外，不存在任何影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
       2.关于评估假设前提的合理性


       本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律法规的规定进

行，严格遵循市场通行的惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

合理。


       3.关于资产定价原则的公允性


       本次重大资产重组所涉置出资产及置入资产的最终交易价格以评估机构出

具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存

在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。


       七、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没

有损害中小股东的利益。我们对本次重大资产重组无异议。


       八、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过,并取得中国证监会的核

准。


       （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易之独立意见》的签字页）




                                独立董事（签字）



                                   王兴全




                                   张   伟




                                             年    月   日