山东江泉实业股份有限公司独立董事

           关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

                              的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《山东江泉实
业股份有限公司章程》等有关规定，本人作为山东江泉实业股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，就公司拟以其持有的除对山东华宇铝电有限公司长期股权
投资外的全部资产及负债 （以下简称“置出资产”）与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、
天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达
晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、苏州松禾成长
创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、上海新北股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海新北”）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）（以
下简称“成都汉易”）（以下简称“交易对方”）所持唯美度科技（北京）有限公司100%
股份（以下简称“置入资产”）中的等值股份进行资产置换，同时向交易对方发行股
份购买置入资产与置出资产的差额部分发表事前认可意见如下:

    我们认真审阅了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与唯美度科技（北京）有限公司全
体股东签署的《山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津
达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合
伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行
股份购买资产协议》、《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，
基于独立判断立场，我们认为：

    1.本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续
经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利
能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股
东的利益。

    2.本次重大资产重组以及《山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、
毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股
权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心之重大资产置换及发行
股份购买资产协议》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

    基于上述内容，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会
审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》的签字页）




                                       独立董事（签名）：



                                               王兴全




                                               张   伟




                                               2014年_______月_______日