江泉实业：2014年第一次临时股东大会的法律意见书2014-09-30
北京德和衡律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2014）第 96 号
中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2014）第96号
致：山东江泉实业股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受山东江泉实业股份有限公司（以下简称公司
或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司 2014 年第一次临时股东大会（以下简称本次股
东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《山东江泉实业股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、
会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律
师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依
法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司第八届董事会第四次会议决议召集；公司董事会于
2014 年 9 月 12 日 以 公 告 形 式 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召
开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，
说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，
告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于 2014 年 9 月 29 日（星期一）下午 14：00 在山东
省临沂市罗庄区华盛江泉城大酒店召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的
一致。
综上所述，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会召集。公司第八届董事会系经公司股
东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的
情形。本次股东大会由董事长连德团先生主持。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计 177 名，代表公司股份数量为
114006183 股，占公司股份总数的比例为 22.28%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代
表人数为 4 名（其中，华盛江泉集团有限公司持有两个股东账户，代表 2 名），代表公司股份
数量为 97508208 股，占公司股份总数的比例为 19.06%；根据上证所信息网络有限公司提供的
网络投票统计结果，通过网络投票参与表决的股东人数为 173 名，代表公司股份数量为
16497975 股，占公司股份总数的比例为 3.22%。
其他出席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议和网络投票相结合的方式进行表决，
本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监
票；上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、
占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议
的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
议案内容 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 通过
议案一：关于本次重大
— — — — — — 通过
资产重组方案的议案
1.01 整体方案 113795183 99.81 40900 0.04 170100 0.15 通过
1.02 交易对方、置出资产
113703683 99.73 32900 0.03 269600 0.24 通过
及置入资产
1.03 定价原则及交易价格 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
1.04 重大资产置换及置换
113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
差额的处理方式
1.05 期间损益安排 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
1.06 与置出资产相关的人
113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
员安排
1.07 发行股份的种类和
113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
面值
1.08 发行方式 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
1.09 发行对象和认购方式 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
1.10 定价基准日 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
1.11 发行价格 113703683 99.73 132400 0.12 170100 0.15 通过
1.12 发行数量 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
1.13 股份限售期的安排 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
1.14 上市地点 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
1.15 滚存未分配利润安排 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
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1.16 决议有效期 113703683 99.73 40900 0.04 261600 0.23 通过
议案二：关于《山东江泉
实业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告
书（草案）》及《山东江
113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
泉实业股份有限公司重
大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要》的议
案
议案三：关于签署《山东
江泉实业股份有限公司
与陈光、刘东辉、张峰、
毛芳亮、天津达晨创世股
权投资基金合伙企业（有
限合伙）、天津达晨盛世
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、苏州松禾
成长创业投资中心（有限
合伙）、上海新北股权投 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
资基金合伙企业（有限合
伙）和成都汉易天成投资
中心（有限合伙）之重大
资产置换及发行股份购
买资产协议》及《山东江
泉实业股份有限公司重
大资产置换及发行股份
购买资产之盈利预测补
偿协议>的议案》
议案四：关于本次重大资
产重组符合重组相关法 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
律、法规规定的议案
议案五：关于本次重大资
产重组符合《首次公开发
113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
行股票并上市管理办法》
规定的议案
议案六：关于公司本次重
大资产重组符合《上市公 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
司重大资产重组管理办
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法》第十二条规定的说明
议案七：关于公司本次重
大资产重组符合《关于规
范上市公司重大资产重 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
组若干问题的规定》第四
条规定的说明
议案八：关于公司本次重
大资产重组构成关联交 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
易的议案
议案九：关于确认公司本
次重大资产重组中相关
审计报告、盈利预测审核 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
报告与资产评估报告的
议案
议案十：关于评估机构独
立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
相关性及评估定价公允
性之意见的议案
议案十一：关于本次重大
资产重组定价的依据及 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
公平合理性说明的议案
议案十二：关于本次重大
资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
法律文件的有效性的议
案
议案十三：关于提请股东
大会授权董事会办理本
113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
次重大资产重组相关事
宜的议案
议案十四：关于确认公司
计提减值准备及核销部 113533284 99.59 32900 0.03 439999 0.38 通过
分固定资产的议案
其中单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果为：
议案内容 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
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票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%）通过
议案一：关于本次重大
— — — — — — 通过
资产重组方案的议案
1.01 整体方案 20391985 98.98 40900 0.20 170100 0.82 通过
1.02 交易对方、置出资产
20300485 98.53 32900 0.16 269600 1.31 通过
及置入资产
1.03 定价原则及交易价格 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
1.04 重大资产置换及置换
20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
差额的处理方式
1.05 期间损益安排 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
1.06 与置出资产相关的人
20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
员安排
1.07 发行股份的种类和
20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
面值
1.08 发行方式 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
1.09 发行对象和认购方式 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
1.10 定价基准日 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
1.11 发行价格 20300485 98.53 132400 0.64 170100 0.83 通过
1.12 发行数量 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
1.13 股份限售期的安排 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
1.14 上市地点 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
1.15 滚存未分配利润安排 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
1.16 决议有效期 20300485 98.53 40900 0.20 261600 1.27 通过
议案二：关于《山东江泉
实业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告
书（草案）》及《山东江 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
泉实业股份有限公司重
大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要》的议
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案
议案三：关于签署《山东
江泉实业股份有限公司
与陈光、刘东辉、张峰、
毛芳亮、天津达晨创世股
权投资基金合伙企业（有
限合伙）、天津达晨盛世
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、苏州松禾
成长创业投资中心（有限
合伙）、上海新北股权投 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
资基金合伙企业（有限合
伙）和成都汉易天成投资
中心（有限合伙）之重大
资产置换及发行股份购
买资产协议》及《山东江
泉实业股份有限公司重
大资产置换及发行股份
购买资产之盈利预测补
偿协议》的议案
议案四：关于本次重大资
产重组符合重组相关法 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
律、法规规定的议案
议案五：关于本次重大资
产重组符合《首次公开发
20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
行股票并上市管理办法》
规定的议案
议案六：关于公司本次重
大资产重组符合《上市公
20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
司重大资产重组管理办
法》第十二条规定的说明
议案七：关于公司本次重
大资产重组符合《关于规
范上市公司重大资产重 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
组若干问题的规定》第四
条规定的说明
议案八：关于公司本次重 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
大资产重组构成关联交
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议案九：关于确认公司本
次重大资产重组中相关
审计报告、盈利预测审核 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
报告与资产评估报告的
议案
议案十：关于评估机构独
立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
相关性及评估定价公允
性之意见的议案
议案十一：关于本次重大
资产重组定价的依据及 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
公平合理性说明的议案
议案十二：关于本次重大
资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
法律文件的有效性的议
案
议案十三：关于提请股东
大会授权董事会办理本
20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
次重大资产重组相关事
宜的议案
议案十四：关于确认公司
计提减值准备及核销部 20130086 97.70 32900 0.16 439999 2.14 通过
分固定资产的议案
注：1、上表中“中小投资者”是指除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东。
以上议案一至议案十三已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，议案十四经公司第八
届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司 2014 年 9 月 12 日刊登在《上海证券报》、
《中国证券报》、上海交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的
有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
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