证券代码：600212              证券简称：江泉实业            编号：临2015－008



                   山东江泉实业股份有限公司
关于公司向中国证监会申请撤回重大资产置换及发行
               股份购买资产相关申报材料的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）重大资产
重组尚有部分事项待进一步论证和完善，需交易各方协商讨论达成一致。公司于
2015 年 2 月 3 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤
回相关申报材料。现将具体情况公告如下：

    一、本次重大资产重组的主要历程

    江泉实业于 2014 年 9 月 29 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议
案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会，江泉实业于
2014 年 10 月 14 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141309 号）。

    2014 年 10 月 31 日，江泉实业接到中国证监会通知，公司并购重组申请被
暂停审核。

    2014 年 12 月 12 日，江泉实业接到中国证监会通知，恢复审核江泉实业并
购重组申请。

    2014 年 12 月 26 日，江泉实业收到中国证监会《行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（141309 号），江泉实业会同中介机构对反馈意见进行了落实、
核查，2015 年 1 月 12 日，江泉实业向中国证监会提交反馈意见回复。

    二、公司向中国证监会申请撤回相关申报材料的原因

    在签署《盈利预测预测补偿协议》前，部分交易对方因预计其持有的标的公
司股权至本次重组完成时不超过 12 个月，按照相关规定，其通过本次交易取得
的江泉实业发行的股份，需自股份发行结束之日起锁定 36 个月，鉴于此，部分
交易对方同意承担《盈利预测预测补偿协议》约定的自本次交易完成后三个会计
年度的盈利预测补偿义务。

    近日，因预计本次重组不能预期完成，部分交易对方认为其在交易完成后的
股份锁定期可缩短为 12 个月，对《盈利预测预测补偿协议》约定的自本次交易
完成后三个会计年度的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。
正在与公司及交易各方就相关条款进行讨论、磋商，各方能否达成一致存在较大
不确定性，能否顺利重新向中国证监会提出申请存在重大不确定性。

    因以上事项待进一步论证和完善，公司于 2015 年 2 月 3 日向中国证监会申
请撤回相关申报材，撤回申请材料后，交易各方将继续推动重大资产重组事宜，
及时履行信息披露义务，最迟将于审议本次重大资产重组的股东大会决议失效前
三个月公告重组结果。

    三、风险提示

    根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]66
号），申请人主动要求撤回申请材料的，中国证监会将作出终止审查的决定，公
司继续推动重大资产重组需再次向中国证监会提出申请，公司能否顺利重新向中
国证监会提出申请存在重大不确定性，提示投资者注意投资风险。

    四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问认为，因部分交易对方与公司对盈利预测补偿义务存在分歧，
本次重大资产重组面临较大不确定性，公司已对撤回本次重组申请材料的原因进
行了披露，并对相关风险进行了提示。
    特此公告 。


                                      山东江泉实业股份有限公司董事会
                                             二〇一五年二月四日