江泉实业：关于上海证券交易所问询函的回复公告2015-03-05
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－013
山东江泉实业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 2 月 9 日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有
限公司撤回重大资产重组申报材料有关事项的问询函》 上证公函【2015】0114 号，
以下简称“问询函”）。现将问询函中所提问题解释说明如下：
一、2015 年 1 月 13 日，你公司公告了重大资产重组（以下简称“重组”）相
关盈利预测补偿协议的补充协议，协议约定陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上
海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）
对 2015 年至 2017 年重组标的资产实际净利润和预测净利润的差额予以补足。
2015 年 2 月 4 日，你公司公告又称，部分交易对方对上述补充协议约定的盈利
预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。请补充披露上述异议涉
及的交易对方、具体原因和异议理由，同时请公司对照重组相关协议，说明部
分交易对方的异议行为是否违反了补偿协议的约定条款。如是，请说明公司是
否已采取具体措施追究相关责任方的违约责任。
解释说明：
（一）涉及的交易对方
本次对盈利预测补偿义务提出异议的交易对方包括上海新北股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新北”）、毛芳亮。
（二）具体原因
2014 年 7 月 22 日，唯美度国际分别与上海新北和毛芳亮签署《股权转让协
议书》，唯美度国际将其持有的北京唯美度 21.0624%股权中的 18.148%分别转让
给上海新北 13.2913%和毛芳亮 4.8567%，每元出资的转让价格为 168.39 元，本
次股权转让价格参考本次重组完成后，上海新北和毛芳亮对应拟取得的上市公司
股份价值进行确定。即，在公司重组初步审计和评估基础上，以北京唯美度 16
亿元、上市公司 6 亿元为评估基础价，计算出上市公司拟发行的股份数，根据各
自取得的上市公司股份数，乘以江泉实业发行股份的价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价 3.42 元/股。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司最终出具的京信评报字（2014）第
194 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟置出资产的
评估值为 67,300.50 万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司最终出具的
京信评报字（2014）第 193 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本
次交易的拟置入资产的评估值为 160,229.50 万元，上海新北和毛芳亮取得北京唯
美度的股权价格与本次重大资产重组的价格基本一致。因此在首次申报到证监会
时，上海新北和毛芳亮未参与盈利预测补偿，同时其他 PE 机构也未参与盈利预
测补偿。只有陈光和刘东辉签署盈利预测补偿协议。本次交易向参与业绩补偿的
陈光和刘东辉发行的股份总数为 18,123.64 万股，占其发行后股份总数的 23.13%。
虽然上述股份锁定期为 36 个月，但由于仅部分交易对方承诺在利润补偿期内就
置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿，如在利润补偿期内
本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述
交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，
不足部分由陈光和刘东辉承担偿还义务并进行现金补偿。
2014 年 12 月 26 日，收到中国证监会关于本次重大资产重组的审查的反馈
意见，其中反馈意见问到本次业绩补偿可以以现金方式进行补偿是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关规定以及本次交易仅陈光和刘东辉参与业绩
承诺能否覆盖风险。
根据《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内，北京唯美度实际实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于其预测扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润时，陈光、刘东辉将以取得的上市公司股份
进行补偿，其他 7 名交易对方未进行盈利预测补偿承诺，其可能产生的补偿义务
由陈光、刘东辉代为履行。陈光、刘东辉合计持有上市公司股份比例与第二大股
东江泉集团持有上市公司股份比例仅相差 11.23%，如果北京唯美度在盈利预测
补偿期间实际实现盈利低于承诺的净利润，陈光、刘东辉将可能因履行补偿义务
而丧失实际控制人地位。若北京唯美度实际完成净利润低于承诺净利润的
67.66%，陈光、刘东辉以股份补偿后的持股比例将低于第二大股东江泉集团的持
股比例。若北京唯美度实际完成净利润低于承诺净利润的 33.30%，可能存在陈
光和刘东辉股份不足以弥补上市公司损失的风险。
签署补充协议之前，上述交易对方预期本次重大资产重组将在较短时间内完
成，届时其持有标的资产的权益不足 12 个月，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，其通过本次重组取得的上市公司股份需锁定 36 个月。在这种
情况下，为了顺利推进本次重组，经过沟通，上述交易对方同意签署盈利预测补
偿协议之补充协议。
（三）交易对方异议理由
本次重组的审计基准日为 2014 年 6 月 30 日。截至 2015 年 1 月 31 日，本次
重大资产重组的财务资料已过有效期，需补充标的资产 2014 年度的财务数据。
由于标的资产的审计、核查工作量较大，本次重组预期无法在预定时间内完成，
上述交易对方在重组完成前持有标的资产权益的时间将超过 12 个月，其通过本
次重组取得的股份可以仅锁定 12 个月。
上述交易对方认为，交易对方不参与标的资产的实际经营管理，且其股份仅
锁定 12 个月，且其取得标的资产股权的价格系参照标的资产评估值确定，未享
受标的资产的评估增值。除标的公司实际控制人之外的其他交易对方包括天津达
晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）等均享受了标的资产
的评估增值，其通过重组取得的股份也仅需锁定 12 个月，但其只承担 1 年的盈
利预测补偿义务。上海新北和毛芳亮认为，在这种情况下要求其承担全部补偿义
务不合理。
公司经咨询财务顾问及重组方，仅获知重组方上述导致终止重组的原因。
（四）公司在撤回资产重组申报材料后至本公告披露期间所做的主要工作
2015 年 1 月 12 日，公司八届六次董事会审议通过了《签订<山东江泉实业
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》。
2015 年 1 月 31 日，接财务顾问及重组方因部分股东对盈利补偿协议提出异
议，为防止影响市场波动，要求暂时撤回申报材料的通知。公司认为此要求并不
妥当，无法满足其提出的要求，开始并未同意，并与其进行了连续沟通。
2015 年 2 月 3 日，鉴于财务顾问及重组方要求暂时撤回申请材料，对盈利
补偿协议进行协商调整并继续推进本次交易，公司决定同意申请撤回申报材料。
期间公司继续与重组方沟通，继续努力推动重大资产重组事宜。
2015 年 2 月 15 日，公司收到了唯美度发来的书面终止函，公司感到无法理
解，公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧，期间公司继续
与有关各方努力沟通，努力寻求重组事项出现转机。
2015 年 2 月 27 日，公司鉴于重组方明确提出终止重组，无法取得共识，为
保护投资者利益，公司及时向监管部门汇报沟通后，公司决定终止本次重大资产
重组。
（五）违约责任
鉴于公司重组方对重组相关协议的签署缺乏谨慎的态度，致使公司重大资产
重组事宜受到重大影响，公司保留采取进一步措施的权利。
二、请公司董事会说明在审议并披露本次重组方案时，是否履行了勤勉尽
责义务，是否与交易各方进行了充分沟通，是否审慎地考虑并披露了影响重组
的相关因素，并请独立董事出具专项意见。
解释说明：
（一）重组方案的审议情况
2014 年 9 月 9 日上午 9 点，江泉实业召开第八届董事会第四次会议，5 名董
事全部出席本次董事会。与会董事审议并通过了《关于本次重大资产重组方案的
议案》等议案。
2015 年 1 月 12 日上午 9 点，江泉实业召开第八届董事会第六次会议，5 名
董事全部出席本次董事会。与会董事审议并通过了《签订<山东江泉实业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》。
（二）与交易各方沟通情况
2014 年 6 月 12 日公司股票停牌以来，独立财务顾问协助江泉实业就发行股
份锁定期、盈利预测补偿等重组方案相关事项与交易对方保持了充分、密切的沟
通。经各方沟通、协商，2014 年 9 月 9 日，公司与各交易对方签署了附条件生
效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》。
2014 年 12 月 26 日，公司接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（141309 号）。根据反馈意见的精神以及与中国证监会沟通情况，公
司就盈利预测补偿事宜分别与各交易对方进行了沟通，并在此基础上签署了《重
大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015 年 1 月 12 日，公司八届董事会第六次会议审议通过了《签订<山东江
泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》。
（三）影响重组的相关因素披露情况
在本次重组相关工作开展过程中，公司已按照有关规定履行了信息披露义务，
并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了提示。
公司已在《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”及“第十五节 风险因素”部分对
本次重组相关的交易风险进行了提示，包括：
1、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
2、审批风险
3、标的资产估值增值较大风险
4、盈利预测风险
5、上市公司负债转移尚未取得全部债权人同意的风险
6、北京唯美度房产未取得产权证书的风险
7、备考盈利预测未包含对华宇铝电投资收益的风险
其中，在本次交易可能暂停、中止或取消的风险中，公司在2014年9月9日发
布的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中对风险进行了如下
明确的提示：“由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方
无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止
本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。”
上海新北、毛芳亮对履行全部补偿义务提出异议，是上述风险中提到的“双
方无法就完善交易方案的措施达成一致”的情形之一。
公司在《重组报告书》“第八节 本次交易合同的主要内容”部分对合同生
效条件做了如下披露：
“《重组协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、本合同经各方法定代表人或授权代表（需授权委托书）本人签字加盖双
方公章。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其他
相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议各
方相关主体董事会、股东大会、合伙人会议等审议通过。
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
4、满足本条所有条件之日后第一日为本合同生效日。”
交易各方签署的附条件生效的协议尚未生效，《重组报告书》中未单独披露
交易对方违约的风险。
公司独立董事意见：在本次重大资产重组过程中，公司与独立财务顾问、各
交易对方进行了充分、密切的沟通，并在此基础上确定了重组方案，签署了重组
相关协议，并在《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》中对影响本次重组的相关风险因素进行了充分披露。
公司全体董事在审议并披露重组方案时，认真分析，勤勉尽责，切实履行了董事
义务。
三、请公司披露本次重组标的资产 2014 年盈利预测的完成情况，并说明标
的资产的盈利能力是否发生了重大变化。
解释说明：
公司与标的公司管理层进行了沟通，由于本次重组标的资产 2014 年度审计
工作尚未完成，目前尚无法确认 2014 年度盈利预测是否完成。截止目前，根据
与标的公司管理层沟通情况及标的公司提供的资料，未发现导致标的资产盈利能
力发生重大变化的情形。
四、请公司提供关于公司撤回本次重组申请材料事项的内幕信息知情人名
单，并自查本次重组预案披露并复牌后至 2015 年 2 月 2 日期间，公司 5％以上
的股东、董事、监事和高级管理人员等内幕知情人对你公司股票的买卖情况。
解释说明：经公司自查，知悉撤回并终止本次重组事项的内幕信息知情人名单
姓名 所在单位/部门 职务/岗位
执行总经理
刘鲁涛 齐鲁证券有限公司
业务副总监
刘建增 齐鲁证券有限公司
董事总经理
叶欣 齐鲁证券有限公司
陈光 唯美度科技（北京）有限公司 董事长
刘东辉 唯美度科技（北京）有限公司 董事
天津市合信股权投资基金管理 执行事务合伙人
毛芳亮 合伙企业（有限合伙）
上海新北股权投资基金合伙企 执行事务合伙人之
张琦 业（有限合伙） 委派代表
在本次重组预案披露并复牌后至 2015 年 2 月 2 日期间，公司 5％以上的股
东、董事、监事和高级管理人员等内幕知情人对公司股票的买卖情况。
1、段永芳
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户价格（元） 过户类型 结余股数（股）
公司副总 1,100 10.03
段永芳 2014-10-31 买入 1,200
经理配偶 100 10.02
2、孙桂友
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户价格（元） 过户类型 结余股数（股）
华盛江泉
孙桂友 2014-09-18 100 5.64 卖出 0
副总经理
3、张晓茹
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户价格（元） 过户类型 结余股数（股）
2014-09-26 4,800 8.5 买入 4,800
2014-09-26 6,200 8.33 买入 11,000
2014-10-08 2,900 9.3 买入 13,900
2014-10-10 -4,500 9.2 卖出 9,400
2014-10-10 -500 9.2 卖出 8,900
2014-10-14 5,000 8.5 买入 13,900
2014-10-15 -3,900 8.55 卖出 10,000
标的公司 2014-10-16 -3,700 8.7 卖出 6,300
张晓茹
财务总监 2014-10-16 -4,300 8.7 卖出 2,000
2014-11-03 -2,000 9.09 卖出 0
2014-11-04 1,600 9.3 买入 1,600
2014-11-04 800 9.3 买入 2,400
2014-11-04 2,600 9.3 买入 5,000
2014-11-06 -1,000 9.6 卖出 4,000
2014-11-06 -3,216 9.6 卖出 784
2014-11-06 -784 9.6 卖出 0
上述人员未在本公司担任任何职务，未参与本次重大资产重组的讨论与决策，
本公司亦未向上述人员泄露有关本次重大资产重组的任何尚未公开的信息。在公
司终止重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人
范围。其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
除上述人员外，江泉实业 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其
他内幕知情人在自查期间不存在买卖江泉实业股票的行为。
五、请公司明确披露后续推进本次重组的具体工作安排，是否可能修改重
组标的资产的盈利补偿承诺。如是，请说明是否可能构成对重组方案的重大变
化，后续尚需履行的决策程序。
解释说明：
经公司与交易对方进一步协商，上海新北、毛芳亮仍然对履行全部补偿义务
持有异议，双方未达成一致意见，导致本次重组无法按原方案继续推进，标的公
司实际控制人陈光、刘东辉向公司提出终止本次重组。
2015 年 3 月 2 日，公司八届七次董事会会议审议通过《关于终止重大资产
重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。公司将根据《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规的规定，提请股东大会审议。
六、请公司明确说明是否可能由于无法在 2015 年 6 月底前与相关交易方就
异议事项达成一致而终止本次重组。如是，请充分提示相关风险因素。
解释说明：
因上海新北、毛芳亮对补偿义务的异议导致本次重组无法按原方案继续推进，
标的公司实际控制人陈光、刘东辉向公司提出终止本次重组。
2015 年 3 月 2 日，公司八届七次董事会会议审议通过《关于终止重大资产
重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。公司将根据《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规的规定，提请股东大会审议。
七、请财务顾问齐鲁证券对上述第一至第六个问题进行核查，并出具专项
核查意见。
解释说明：齐鲁证券已出具核查意见。
八、请公司大股东华盛江泉集团有限公司明确承诺并披露：在公司股票本
次复牌至公司明确披露重组推进结果前，不减持所持公司股票。
解释说明：
华盛江泉集团有限公司现持有山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉
实业”）股票共 93，403，198 股，鉴于目前江泉实业重大资产重组事项发生变化，
特承诺如下：
在江泉实业股票本次复牌至江泉实业明确披露本次重大资产重组推进结果
前，不减持所持江泉实业股票。并愿意对违反上述承诺而给江泉实业造成的经济
损失承担赔偿责任。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时
做好信息披露工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一五年三月五日
