江泉实业：关于终止本次重大资产重组的说明2015-03-05
山东江泉实业股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
一、重大资产重组开展情况
（一）重大资产重组主要历程
在本次重组过程中，山东江泉实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、
“江泉实业”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次资
产重组，主要历程如下：
2014年6月12日，因公司筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维
护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014
年6月12日起连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年9月9日，公司召开第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于<山
东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案，公司以截至2014年6月30日经审计和评估确认的除对山
东华宇铝电有限公司长期股权投资外的全部资产和全部负债（以下简称“置出资
产”）与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创
业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都
汉易天成投资中心（有限合伙）（以下统称为“重组方”）所持有的唯美度科技
（北京）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换；重
组方共同持有的置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于
置出资产的部分即92,929.00万元，由公司依据《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》的约定向唯美度科技（北京）有限公司全体股东按照各自持有唯美度
科技（北京）有限公司的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。同日，签署
<山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙
企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行
股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议>。
2014年9月12日，公司股票恢复交易。
2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大
资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的议案，并于股东大会审议通过后及时
将申请材料上报至中国证监会，公司于2014年10月14日收到《中国证监会行政许
可申请受理通知书》（141309号）。
2014年10月31日，公司接到中国证监会通知，公司并购重组申请被暂停审核。
2014年12月12日，公司接到中国证监会通知，恢复审核江泉实业重组申请。
2014年12月26日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》，公司会同中介机构对反馈意见进行了落实、核查。
2015年1月12日召开八届六次董事会审议通过《签订<山东江泉实业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2015年1月12日，公司向中国证监会提交反馈意见回复。
2015年2月2日，公司八届董事会临时会议审议并通过了关于公司向中国证监
会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的议案。
2015年3月2日，江泉实业召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划重大资产重组事项期间，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重
组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公
司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研
究论证，就方案中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时，公司认
真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，
认真履行信息披露义务。
二、本次重大资产重组终止的原因
交易对方上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、毛芳亮认为，其不
参与标的资产的实际经营管理，在其取得的上市公司股份仅锁定12个月，并且其
取得权益的价格与本次重大资产重组的交易价格基本一致，未享受标的资产的增
值的情况下要求其承担全部补偿义务不合理，故而对盈利预测补偿协议提出异议。
经多次沟通，各方仍未能达成一致意见，导致重组无法按原方案继续推进。
三、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产
重组事项的具体过程
2015 年 1 月 12 日，公司召开董事会，通过了《签订<山东江泉实业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》。
2015 年 1 月 31 日，接财务顾问及重组方因部分股东对盈利补偿协议提出异
议，为防止影响市场波动，要求暂时撤回申报材料的通知。公司认为此要求并不
妥当，无法满足其提出的要求，开始并未同意，并与其进行了连续沟通。
2015 年 2 月 3 日，鉴于财务顾问及重组方要求暂时撤回申请材料，对盈利
补偿协议进行协商调整并继续推进本次交易，公司决定同意申请撤回申报材料。
期间公司继续与重组方沟通，继续努力推动重大资产重组事宜。公司于 2015 年
2 月 3 日向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申报材料。
2015 年 2 月 3 日，因公司重大资产重组事项发生重大变化，为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股
票自 2015 年 2 月 3 日起连续停牌。
2015 年 2 月 15 日，公司收到了唯美度发来的书面终止函，公司感到无法理
解，公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧，期间公司继续
与有关各方努力沟通，努力寻求重组事项出现转机。
2015年2月27日，公司鉴于重组方明确提出终止重组，无法取得共识，为保
护投资者利益，公司及时向监管部门汇报沟通后，公司决定终止本次重大资产重
组。
2015年3月2日，江泉实业召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
四、披露草案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他
内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，
公司需要对《草案》披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间（即自《草案》披露之日（2014年9月9日）起，至
公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2015年2月2日）止）
买卖本公司股票行为进行自查。
经自查，上述人员及机构在《草案》披露之日（2014年9月9日）及终止重大
资产重组事项开始停牌前一交易日（2015年2月2日）的持股情况如下：
（一）前十大股东（前十大流通股东）持股情况
拟终止重大资产重组 持股变动数量情
重组草案披露之日
事项开始停牌前一交 况（单位：股）
股东名称 （2014年9月9日）持
易日（2015年2月2日）
股数量（单位：股）
的持股数量（单位：股）
华盛江泉集团有 93403198 93403198 0
限公司
临沂宝泉实业有 3520973 1120000 2400973
限公司
童虎根 3515949 0 3515949
齐鲁证券有限公 2996258 0 2996258
司
孙海涛 2550000 0 2550000
周继和 2379589 0 2379589
沈阳双鼎制药有 2350000 0 2350000
限公司
浙江如山高新创 2223122 0 2223122
业投资有限公司
陈国华 2107372 0 2107372
童小琴 1730286 0 1730286
（二）交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股情况
1、段永芳
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户价格（元） 过户类型 结余股数（股）
公司副总 1,100 10.03
段永芳 2014-10-31 买入 1,200
经理配偶 100 10.02
2、孙桂友
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户价格（元） 过户类型 结余股数（股）
华盛江泉
孙桂友 2014-09-18 100 5.64 卖出 0
副总经理
3、张晓茹
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户价格（元） 过户类型 结余股数（股）
2014-09-26 4,800 8.5 买入 4,800
2014-09-26 6,200 8.33 买入 11,000
2014-10-08 2,900 9.3 买入 13,900
2014-10-10 -4,500 9.2 卖出 9,400
2014-10-10 -500 9.2 卖出 8,900
2014-10-14 5,000 8.5 买入 13,900
2014-10-15 -3,900 8.55 卖出 10,000
标的公司 2014-10-16 -3,700 8.7 卖出 6,300
张晓茹
财务总监 2014-10-16 -4,300 8.7 卖出 2,000
2014-11-03 -2,000 9.09 卖出 0
2014-11-04 1,600 9.3 买入 1,600
2014-11-04 800 9.3 买入 2,400
2014-11-04 2,600 9.3 买入 5,000
2014-11-06 -1,000 9.6 卖出 4,000
2014-11-06 -3,216 9.6 卖出 784
2014-11-06 -784 9.6 卖出 0
上述人员未在本公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、高级管
理人员等，亦未参与本次重大资产重组的讨论与决策，本公司亦未向上述人员泄
露有关本次重大资产重组的任何尚未公开的信息。在公司终止重大资产重组事项
开始停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。其他自查主体在自
查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成草案中已列明的违约事件
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准
后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得中国证监会的核准，《发行股份
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效。
六、违约责任及已采取或拟采取的措施
鉴于公司重组方对重组相关协议的签署缺乏谨慎的态度，致使公司重大资产
重组事宜受到重大影响致使终止，公司保留采取进一步措施的权利。
七、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次重大资产重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响，公司
全体员工将团结一心，继续深化公司整体发展战略，进一步明晰公司发展方向；
积极研究资本层面工作，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升公司持
续盈利能力。公司将持续通过内延增长和外延式并购，实现公司价值的持续增长，
保证股东的利益。
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后，召开投资者说明会。公司
在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一五年三月五日
