江泉实业:2014年度独立董事述职报告2015-04-23
山东江泉实业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在 2014 年度
认真履行独立董事的职责,现将 2014 年度履职情况作如下汇报:
一、独立董事的基本情况
王兴全先生,1955 年 8 月出生,中共党员,高级会计师,历任
临沂市莒南县财政局主任,临沂市财政局会计所主任,临沂市金桥会
计师事务所主任,现任山东万兴德会计师事务所有限公司董事长。
张伟先生,1975 年 10 月生,中国致公党党员,金融理财师,临
沂市河东区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑
部经理,中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有
限责任公司临沂营业部总经理。
作为公司的独立董事,具备履职资质与能力,不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014 年度,公司共召开董事会 6 次,审计委员会 5 次,薪酬与
考核委员会 2 次,战略委员会 2 次,股东大会 2 次,历次会议的议案
均严格按照程序审慎决策,并全部获得通过。任职期间,各独立董事
均亲自出席会议,未有委托出席或无故缺席的情况发生,在所有会议
上,认真审议各项议案,积极参与讨论,依法履行独立董事职责,发
表独立意见。
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2014 年度,我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系,
及时获取公司经营发展动态,对公司进行了现场考察,听取公司管理
层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报,结合日常掌握情
况,监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况,并充
分发挥了独立董事职能。
报告期内,在年度报告编制过程中,及时与年审会计师就年报审
计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通,并在审计过程
中,通过多种方式与外部审计机构进行沟通,认真履行了在年报审核
中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
独立意见。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称”证券法”)、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山东江泉实
业股份有限公司公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,经认
真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后,我们认为:
1、本次重大资产重组的相关议案,在提交董事会会议审议前,
已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组完成后,陈光、刘东辉夫妇将成为公司的
实际控制人,且交易对方将置出资产转让给陈光、刘东辉或其指定的
资产承接方,因此,本次重大资产重组构成关联交易。
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3、本次重大资产重组方案及签订的相关协议符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理且具备可操作
性。
4、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利
能力,有利于公司增强抗风险能力,增强独立性、避免同业竞争。本
次重大资产重组符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规
和公司章程的相关规定。
6、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对置出
资产和置入资产进行审计和评估,交易价格在评估结果的基础上由相
关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本
次重大资产重组中股份发行的价格。
7、本次重大资产重组公开、公平、公正,符合公司和全体股东
的利益,没有损害中小股东的利益。我们对本次重大资产重组无异议。
8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过,并取得中国证
监会的核准。
(二)关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前
认可意见。
根据《上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有
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关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第八届董事会第四次会议
拟审议的议案及相关材料进行了认真审阅,现对关联交易事项发表事
前意见如下:
1.本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况,增强
上市公司持续经营能力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,
有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合
公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
2.本次重大资产重组以及《山东江泉实业股份有限公司与陈光、
刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限
合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州松
禾成长创业投资中心(有限合伙)、上海新北股权投资基金合伙企业
(有限合伙)和成都汉易天成投资中心之重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》,符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次重大资产重
组具备可操作性。
基于上述内容,我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提
交公司董事会审议。
(三)关联交易情况
1、2014 年 3 月 24 日,公司第七届董事会第十九次会议审议了
关于山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司签订《电
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力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。我们对该事项进行了
事前审核,并对上述关联交易予以事先认可。我们认为:本次关联交
易是按照市场价格定价,本着公开、公平、公正的原则进行的,完全
是为了规范双方关联交易;本次关联交易符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。董事会表决程序合法、合规,未有违规情形。同意
将该项关联交易提交公司股东大会审议。
2、2014 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第十九次会议审议了
关于预计 2014 年度日常关联交易议案,发表了独立意见:上述关联
交易预计体现了公正、公平、公允的原则,对公司和全体股东而言是
公平合理的。公司关联董事回避表决,符合公司章程及有关法律法规
的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
(四)对外担保及资金占用情况
1、2014 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第十九次会议审议了
关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度
的议案,对此我们发表独立意见:
华盛江泉集团有限公司财务状况正常,资信状况较好,具有较强
的履约能力,为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展,扩大
经营规模,增强获利能力,该担保不会损害公司及中小股东的利益。
公司关联董事回避表决,符合公司章程及有关法律法规的有关规定。
同意该议案并提交股东大会审议。
2、2014 年 3 月 25 日,我们本着实事求是、认真负责的态度,
对江泉实业 2013 年对外担保情况进行了认真的检查核实,作出了专
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项说明及独立意见:
本报告期,公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计
发生额合计:35695.30 万元,担保余额合计 26500.00 万元,无逾期
担保情况。目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好,
借款到期后均能及时归还银行,未有担保逾期情况。公司的控股子公
司无对外担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。以上事项公司
均履行了相关审批决策程序并披露。
3、2014 年度,公司不存在资金被占用情况。
(五)募集资金的使用情况
2014 年度,公司不存在募集资金使用情况。
(六)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年度,公司未新聘任高级管理人员。
我们对 2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审
核,认为:公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制
度,公司 2014 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪
酬与实际发放情况相符,未有与公司薪酬方案不一致的情况。
(七)业绩预告及业绩快报情况
2014 年度,公司进行了 2013 年报业绩预告,业绩预告披露及时、
准确。
(八)聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年 3 月 25 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了续聘山
东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构,
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作为公司独立董事,我们认为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”,提交的财务审计
报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况,我们同意继
续聘请该事务所为公司下年度会计审计机构。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的
相关规定。2014 年度,公司严格执行章程规定的现金分红政策,各
独立董事对公司 2013 年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立
意见:鉴于公司累计利润亏损,不进行利润分配,不进行资本公积金
转增股本符合公司实际。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的
事前认可。
(十)公司及股东承诺履行情况
2014 年,公司不存在承诺履行情况。
(十一)信息披露的执行情况
2014 年度,公司共披露临时公告 49 份,定期报告 4 份。均在规
定时间内真实、准确、完整的编制和披露,公告内容符合规定,未出
现更正公告,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证
信息披露工作的及时性、公平性,切实维护公司全体股东的合法权益。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会,
各个专门委员会的成员构成均符合规定,各个专门委员会的专业性与
独立性均能够得到保证。2014 年,公司董事会以及下属专门委员会
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