山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
山东江泉实业股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
二〇一五年五月
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山东江泉实业股份有限公司
2014 年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2014 年度股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
二、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半
小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；
委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托
人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托
书原件。
三、本次股东大会会议出席人为 2015 年 5 月 6 日下午 3:00 收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的
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见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
四、大会宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会
议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时，应首先报告姓名或
代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
八、股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票
和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
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会议议程
会议召开时间：2015 年 5 月 13 日下午 14 时
会议召开地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：连德团董事长
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况
二、逐项审议以下议案：
序号 表 决 事 项
议案一 关于 2014 年年度报告全文及摘要的议案；
议案二 关于 2014 年度董事会工作报告的议案；
议案三 公司 2014 年度监事会工作报告的议案；
议案四 公司 2014 年度财务决算报告；
议案五 公司 2014 年度利润分配预案；
议案六 关于审议续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案；
议案七 关于听取 2014 年度独立董事述职报告的议案；
议案八 关于计提 2014 年减值准备的议案
议案九 关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案
议案十 关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案。
三、股东及股东代理人审议议案、发言
四、现场推选确定监票人和计票人
五、对上述议案进行投票表决
六、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、公司董秘宣读会议决议
九、主持人宣布会议结束
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议案一：
2014 年年度报告全文及摘要
各位股东：
2014 年年度报告及年度报告摘要已经公司八届九次董事会议审议，
并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2015 年 4
月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。
现提请各位股东审议。
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议案二：
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会做 2014 年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，全球经济形势复杂多变、复苏进程缓慢；我国宏观经济进入增速放
缓、结构调整加剧的新常态，市场整体偏弱，传统行业向上动力不足。面对严峻的
发展形势和激烈的市场竞争，公司董事会、经营层全力以赴，与全体员工共同努力，
以"对标管理、技改创新"为工作重点，创新经营模式、加强费用管控，公司各项工
作有序推进。
报告期内，公司全年实现营业收入66，647.12万元，同比下降2.13 %；实现营
业利润-1657.01万元，净利润-1689.62万元，实现归属于上市公司股东的净利润
-1689.62万元。
报告期内公司重点做了以下工作：
1、转变观念，力促转型。报告期内，公司积极推进重大资产重组工作，2014
年9月，公司八届董事会第四次会议、公司2014年第一次临时股东大会先后分别审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议
案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会。
2015年2月2日，因公司重大资产重组发生重大变化，公司八届董事会临时会议
审议并通过了关于公司向中国证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相
关申报材料的议案。2015年3月，公司鉴于重组方明确提出终止重组，本次重大资产
重组已无继续下去的可能，公司召开公司八届第七次董事会、公司2015年第一次临
时股东大会先后分别审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，
公司本次重大资产重组终止。
2、提质增效，拓展市场。报告期内，公司创新经营思路，全面提高运营效率。
公司加大了木材贸易、铁路运输市场拓展力度，强化服务意识，以提升经营绩效。
公司结合建筑陶瓷的现有优势，稳规模，抓技改升级，通过技改降低能耗，降低成
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本，通过技改提高竞争能力。
3、夯实基础，强化内控。报告期内，公司严细实恒，突出抓好电厂、建材等基
础管理工作，强化内控制度的全面实施及评价管理，开展内控制度对接，全面提升
管理。理顺工作流程，内控成本，优化指标，防范风险，持续推进管理提升。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 666,471,248.23 680,945,339.16 -2.13
营业成本 604,800,339.01 608,460,403.05 -0.60
销售费用 8,060,211.27 6,856,497.26 17.56
管理费用 37,864,302.41 36,861,351.01 2.72
财务费用 2,488,852.95 2,516,312.00 -1.09
经营活动产生的现金流量净额 -67,963,175.46 118,978,937.15 -157.12
投资活动产生的现金流量净额 -11,167,746.64 -48,369,412.04 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 47,504,222.21 -57,561,527.75 不适用
研发支出
投资收益 -8,920,029.15 7,282,181.95 -222.49
资产减值损失 17,133,483.33 4,721,674.86 262.87
营业外收入 712,578.70 10,376,757.61 -93.13
营业外支出 2,791,856.98 6,662,270.40 -58.09
本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降 157.12%，主要原因是为销售商
品、提供劳务收的现金减少所致；
本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加 3720.17 万元，主要原因为本期
固定资产投资减少所致；
本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 10,506.57 万元，主要原因为本
期取得短期借款 5000 万元，上期归还短期借款 5500 万元所致；
本期投资收益较去年同期降低 222.49%，主要原因为山东华宇铝电有限公司经
营亏损所致；
本期营业外收入较上期下降 93.13%，主要原因为上期公司收政府拆迁补偿所
致；
本期营业外支出较上期下降 58.09%，主要原因为本期固定资产报废减少所致。
收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本期营业收入较去年下降 2.13%，主要原因为贸易分公司木材贸易收入较去年
减少 5013 万元，下降 35.21%，建筑陶瓷销售收入减少 323 万元，下降 1.80%；电
力及铁路运输收入较去年分别增加 1178 万元、3499 万元，增幅为 4.29%、45.70%。
本期克服了销售市场疲软，市场销售价格下降等不利因素，积极调整产品生产结构，
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增加具有竞争力的产品产量及销售量，确保全年收入的实现。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
行业名称 产品名称 本年销量 去年销量 销量变化%
电力行业 电力（万度） 38,831.69 37,751.91 2.86
建筑陶瓷业 建筑陶瓷（万平 1,330.63 1,526.91 -12.85
方）
铁路运输业 铁路运输（万吨） 334.88 503.59 -33.50
木材贸易 木材（万方） 4.08 6.9 -40.87
本期电力生产量较去年略有增长外，建筑陶瓷、铁路运输、木材运输较去年的生产量、运
输量及销售量都有一定下降。本年我公司将努力增加毛利率高的产品产量，拓宽销售渠道，增
加产品销售收入。
(3) 新产品及新服务的影响分析
本报告期，公司产品或服务未发生重大变化或调整。
(4) 主要销售客户的情况
单位名称 销售金额 占本期营业收入比例%
山东华盛江泉热电有限公司 277,910,494.80 41.70
黄传明 21,994,330.39 3.30
临沂江鑫钢铁有限公司 10,252,314.87 1.54
山东华盛对外贸易公司 9,629,491.84 1.44
山东华宇铝电有限公司 9,480,654.30 1.42
合计 329,267,286.20 49.40
2 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期金
同期
本期占 额较上
成本构 占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本 说明
比例(%) 变动比
比例
例(%)
(%)
电力行业 电力行 243,151,955.64 40.20 228,485,355.84 37.99 6.42 收入增加
业成本
建筑陶瓷 建筑陶 163,126,441.23 26.97 167,580,737.33 27.86 -2.66
业 瓷成本
铁路运输 铁路运 105,367,991.17 17.42 58,208,565.99 9.68 81.02 收入增加
业 输成本
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木材贸易 木材贸 93,153,950.97 15.40 147,140,410.21 24.47 -36.69 收入降低
易成本
合计 604,800,339.01 601,415,069.37
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
电力 电力成本
243,151,955.6 40.20 228,485,355.84 37.99 收入增加 6.42
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建筑陶瓷 建 筑 陶 瓷 163,126,441.2 26.97 167,580,737.33 27.86 -2.66
成本 3
铁路运输 铁 路 运 输 105,367,991.1 17.42 58,208,565.99 9.68 81.02 收入增加
成本 7
木材 木材成本 93,153,950.97 15.40 147,140,410.21 24.47 -36.69 收入降低
合计 604,800,339.0 601,415,069.37
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铁路运输业收入增加主要是因国铁部分收入增加，相应的运输成本加大，毛利率降低。
木材收入因销售量降低，故而营业收入下降，营业成本相应减少。
(2) 主要供应商情况
单位名称 采购金额 占本期采购额比例%
临沂烨华焦化有限公司 135,839,458.94 24.48
LINSON INVESTMENT LIMITED 116,996,821.40 21.09
临沂江鑫钢铁有限公司 52,508,957.14 9.46
华盛江泉国际贸易有限公司 27,982,209.75 5.04
淄博凌志五金磨具有限公司 7,322,623.09 1.32
合计 340,650,070.32 61.40
3 费用
费用名称 本期金额 上年同期金额 增减%
销售费用 8,060,211.27 6,856,497.26 17.56
管理费用 37,864,302.41 36,861,351.01 2.72
财务费用 2,488,852.95 2,516,312.00 -1.09
资产减值损失 17,133,483.33 4,721,674.86 262.87
本期资产减值损失较去年同期增加 262.87%，主要原因为本期应收款项金额较大，计提坏
账准备金额增多。
4 现金流
名称 本期金额 去年同期金额 增减比例%
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经营活动产生的现金 -67,963,175.46 118,978,937.15 -157.12
流量净额
投资活动产生的现金 -11,167,746.64 -48,369,412.04 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金 47,504,222.21 -57,561,527.75 不适用
流量净额
本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降 157.12%，主要原因是为销售商
品、提供劳务收的现金减少所致；
本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加 3,270.17 万元，主要原因为本期
固定资产投资减少所致；
本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 10,506.57 万元，主要原因为本期
取得短期借款 5000 万元，上期归还短期借款 5500 万元所致
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
电力行业 286,513,272.47 243,151,955.64 15.13 4.29 6.42 减少 1.70
个百分点
建筑陶瓷 176,169,085.33 163,126,441.23 7.40 -1.80 -2.66 增加 0.82
业 个百分点
铁路运输 111,556,226.51 105,367,991.17 5.55 45.70 81.02 减少 18.43
业 个百分点
木材贸易 92,232,663.92 93,153,950.97 -1.00 -35.21 -36.69 增加 2.35
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
电力 286,513,272.47 243,151,955.64 15.13 4.29 6.42 减少 1.70
个百分点
建筑陶瓷 176,169,085.33 163,126,441.23 7.40 -1.80 -2.66 增加 0.82
个百分点
铁路运输 111,556,226.51 105,367,991.17 5.55 45.70 81.02 减少 18.43
个百分点
木材 92,232,663.92 93,153,950.97 -1.00 -35.21 -36.69 增加 2.35
个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
本期铁路运输收入较去年增加 45.70%，主要是国铁运输部分收入增加，同时公
司对客户的国铁运输部分的成本也相应加大，故而使的营业成本较去年提高
81.02%，毛利率较去年降低 18.43 个百分点。
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(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 40,238,572.77 3.23 82,337,513.19 6.61 -51.13 销 售商品 、
提 供劳务 收
到现金减少
应收账款 213,559,228.47 17.14 56,281,073.63 4.52 279.45 赊 销金额 增
大
预付款项 5,895,284.50 0.47 12,391,569.77 0.99 -52.43 收到货物
其他应收款 768,643.20 0.06 1,469,993.32 0.12 -47.71 收回借款
存货 139,452,830.99 11.19 92,695,356.39 7.44 50.44 产 品库存 增
加
长期股权投 353,419,877.89 28.36 362,339,907.04 29.08 -2.46
资
固定资产 429,246,010.16 34.45 460,131,103.49 36.93 -6.71
在建工程 522,786.70 0.04 2,443,152.23 0.20 -78.60 已 转固定 资
产
无形资产 53,508,862.40 4.29 55,457,129.84 4.45 -3.51
递延所得税 9,376,608.78 0.75 7,623,442.05 0.61 23.00
资产
短期借款 50,000,000.00 4.01 0.00
应付账款 156,863,957.03 12.59 76,254,196.27 6.12 105.71 供 应欠款 增
加
预收款项 5,657,594.51 0.45 3,386,717.98 0.27 67.05 预 收销货 款
增加
应付职工薪 8,965,731.45 0.72 10,216,821.25 0.82 -12.25
酬
应交税费 2,761,830.44 0.22 7,998,713.82 0.64 -65.47 本 期末实 现
税收减少
应付利息 94,111.11 0.01 0.00
其他应付款 11,690,155.97 0.94 8,199,865.86 0.66 42.57 暂 借款项 增
加
一年内到期 198,677.12 0.02 0.00
的非流动负
债
长期应付款 0.00 1,226,753.60 0.10 -100.00 已支付
未分配利润 -41,554,123.44 -3.34 -24,657,936.83 -1.98 68.52 本 期利润 亏
损
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(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。经过多年的发展，公司不断培育核
心竞争力，主要体现在：
1、品牌优势：公司的产品和品牌在行业内具有一定的知名度和影响力，公司生
产的"天地"瓷砖品牌被评为山东名牌、国家免检产品和"中国绿色、环保、节能建材
产品"；
2、物流优势：公司具备较为完整的产品运输和销售渠道；拥有完善的物流采购
管理体系；
3、专业优势：公司电力业务经营取得了国家电力监管委员会核发的《电力业务
许可证》；铁路运输为济南铁路局许可的公司铁路专用线路。
1、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
2、 主要子公司、参股公司分析
公司参股公司山东华宇铝电有限公司（以下简称：华宇铝电），华宇铝电公司类
型为有限责任公司。注册资本 162,769.67 万元，公司持有其 20.13%股权。目前该公
司主要从事原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品的生产销售，以
及供电、供热业务。该公司具有年产电解铝 20 万吨、预焙阳极炭块 14 万吨、合金
产品 5 万吨、发电 39 亿度的生产能力。
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 306,470.49 万元，所有者权益为
169,224.33 万元，2014 年实现销售收入 264,422.70 万元。
3、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年，全社会用电量 55233 亿千瓦时，同比增长 3.8%。分产业看，第一产
业用电量 994亿千瓦时，同比下降 0.2%；第二产业用电量 40650 亿千瓦时，同比
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增长 3.7%；第三产业用电量6660 亿千瓦时，同比增长 6.4%；城乡居民生活用电量
6928 亿千瓦时，同比增长 2.2%。2014 年，全国 6000 千瓦及以上电厂发电设备累
计平均利用小时为 4286 小时，同比减少 235 小时。（信息来源：国家能源局）
2015 年将是中国大改革与大调整全面推进的关键年,也是中国经济新常态全面
步入“攻坚期”的一年。增速的持续下滑、结构的持续调整、房地产进一步的周期
调整以及改革力度的全面提升,决定了 2015 年不仅是中国经济转型承上启下的关
键年,也是新常态中最艰难的一年。预计在 2014年 GDP 持续回落的基础上,2015 年
GDP 增速将进一步下滑。预计 2015 年 GDP 增速为 7.18%,经济回落幅度较 2014
年有所收窄。（选摘自《经济日报》）
2015 年全球经济基础复苏仍然较弱，中国经济正在全面向新常态转换，我国经
济仍将面临较大的下行压力,公司经营发展面临严峻挑战。
(二) 公司发展战略
2015年，公司发展战略为：坚持内涵与外延发展并重、坚持短期与长期发展并
举。
在坚持内涵与外延发展并重上：对内要加大现有主业的有序进退、不断优化主
业内部资源配置，注重内部挖潜，降低经济运行成本；进一步完善公司治理，全面
加强精益化经营管控。对外要做大铁路、建材等存量市场，拓展增量市场，强化对
优质存量客户潜在需求的挖掘，实现公司的可持续发展。
在坚持短期和长期发展并举上：从短期来看，要加快适合电力、建陶今后发展
需求的检修规划，细化检修措施、完善检修方案，要力争公司电力、建材企业尽快
恢复生产；从长期来看，要立足高远，规划引领，统筹兼顾，协调发展为公司长期
可持续、又快又好发展做好准备。
(三) 经营计划
2015 年, 在面临生存发展的严峻形势下，公司将根据宏观经济形势的变化，结
合公司所处行业发展的状况及公司面临的实际情况，对公司的发展规划进行调整和
重构，积极推进公司提质增效和转型升级。2015 年，力争完成发电量 3.2 亿度，供
热 26 万吨；铁路运输年吞吐量达到 300 万吨。实现营业收入 5 亿元。
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将围绕经营目标，根据经营和投资的需要，通过自筹资金、银行货款满足
公司需求。公司将合理安排资金使用计划，严格控制各项费用支出，加快资金周转
速度，为公司更好更快发展提供充足的资金保障。
(五) 可能面对的风险
1、行业竞争的风险
公司建材产品、木材贸易价格受生产成本、市场供需等因素影响，所在行业均
处于产能过剩的状态，2015 年建材市场竞争仍将非常激烈。公司铁路运输及木材贸
易的下游企业普遍经营困难，产品积压，部分企业亏损。
公司将紧密跟踪市场变化、理性研判市场走向、积极调整公司策略，以保障公
司效益的最大化。
2、原料供应风险
公司电力、建材生产所需的煤气燃料全部由临沂江鑫钢铁有限公司及临沂烨化
焦化有限公司提供，由于上述公司停产导致无法供应公司所属热电厂、江兴建陶生
产所需的煤气燃料，公司于2015年3月12日起对下属热电厂、江兴建陶厂予以停产。
原料供应是否充足是决定公司电力、建材能否组织正常生产的重要因素。随着国家
逐步提高环保标准，公司作为控股股东循环经济链中的中间环节，面临的风险将进
一步增加，短期内公司仍将面临燃料供应不足的风险。
截至目前，临沂江鑫钢铁有限公司已对环保存在的问题进行了整改，已初步完
成了生产设施的保养、检修工作，待环保验收达标后即开工复产。临沂烨华焦化有
限公司的脱硫设施建设、在线监测设施、挡风抑尘网已基本完成，目前正在进行煤
场喷淋封闭系统改造工作，预计在2015年5月31日前完成，待环保验收达标后即开工
复产。公司热电厂、建陶厂对生产设备已进行了全面彻底检修、保养，待恢复燃气
供应即投入生产运营。
3、环保风险
长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目的投入和实施，目
前公司的各类污染物通过治理后循环利用或达标排放，符合政府目前有关环保法律
法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
格的环保法规，从而加大公司经营成本。
公司已根据国家政策结合实际情况积极进行环保配套设施的新建和改造，公司
将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，
着重加强环境日常监测和环保设施运行管理，加大检查考核力度，确保达标排放。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报表出具的
强调事项段无保留意见审计报告（和信审字（2015）第 000454 号），称：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二.2 所述，根据临沂市提出对
全市钢铁、焦化、水泥、电解铝、平板玻璃等行业进行专项环保整治行动的要求，
江泉实业控股股东华盛江泉集团有限公司下属的临沂江鑫钢铁有限公司及江泉实业
之关联方临沂烨华焦化有限公司需进行停产整治，待地方环保局重新检查验收后，
再予以恢复生产。因上述企业停产导致无法供应江泉实业所属热电厂、江兴建陶生
产所需的煤气燃料，江泉实业于 2015 年 3 月 12 日起对下属热电厂、江兴建陶厂予
以停产。鉴于华盛江泉集团有限公司重要子公司停产事实，华盛江泉集团有限公司
持续经营能力可能产生重大不确定性，存在控股股东所属子公司无法偿还江泉实业
债务的可能。江泉实业在财务报表附注二.2 中披露了拟改善的措施，可能导致对持
续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的
经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见。
董事会认为：
1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度的财务报表出具
带有强调事项段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。
公司董事会督促管理层正在采取积极措施，认真面对所处的困境，尽快实施改造工
作，恢复生产。
2、为消除公司停产带来的不利影响，公司及相关企业采取了以下整改措施：
（1）临沂江鑫钢铁有限公司已对环保存在的问题进行了整改，已初步完成了生
产设施的保养、检修工作，待环保验收达标后即开工复产。
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（2）临沂烨华焦化有限公司的脱硫设施建设、在线监测设施、挡风抑尘网已基
本完成，目前正在进行煤场喷淋封闭系统改造工作，预计在 2015 年 5 月 31 日前完
成，待环保验收达标后即开工复产。
（3）公司热电厂、建陶厂对生产设备已进行了全面彻底检修、保养，待恢复燃
气供应即投入生产运营。
监事会认为：
本公司监事会对 2014 年度审计报告没有异议，认为其客观、公正的反映了公司
财务状况及经营成果。同意董事会对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。公司监事会将依法履行监督的权
利，及时关注强调事项的进展情况，督促董事会及时履行信息披露义务。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
董事会同意公司严格依据财政部的规定，执行 2014 年新颁布或修订的企业会
计准则的相关规定。本次新准则颁布引起的会计政策变更，仅对 2014 年度报告的
报表及附注的列报方式进行了调整，应付职工薪酬变更前、变更后的总金额没有发
生变化，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均不构成影响。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为了进一步明确利润分配的优先顺序和差异化的现金分红政策，根据中国证监
会《上市公司监管指第 3 号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现
金分红指引》的要求，2014 年 3 月 25 日召开的公司七届十九次董事会审议通过了
《关于修订公司章程的议案》，对本公司的利润分配政策进行了修改，并提请公司
2013 年度股东大会审议通过。公司同时制定了《山东江泉实业股份有限公司未来三
年（2014-2016）股东回报规划》。通过对原《公司章程》分红政策条款进行修订，
对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策、利润分配审议程序、利润分配政策的
变更、未分配利润的使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报
基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，分红标准和比例更加明
确和清晰，能够更好地保障独立董事履行职责并发挥应有的作用，保障中小股东有
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
充分表达意见和诉求的机会，有利于更好地维护中小股东的合法权益。
公司在制定利润分配政策过程中，充分听取并采纳了独立董事的意见和建议，
符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
报告期内，由于公司可供股东分配的利润为负，不符合利润分配的条件，未实
施利润分配，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司
应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 报表中归属于 归属于上市公
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数（股） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 -16,896,186.61 0
2013 年 0 0 0 0 21,293,697.87 0
2012 年 0 0 0 0 -55,757,020.70 0
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司一直以来重视履行社会责任，主要包括以下几个方面：
在员工保护方面，公司严格贯彻新《劳动合同法》，保障职工合法权益。努力提
高员工的工资福利待遇，为员工按时足额缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育
等各项保险，排除员工的后顾之忧，促进劳资关系的和谐稳定。定期组织员工体检，
为职工创造健康、安全的工作和生活环境。
在生产经营和业务发展方面，公司建立并执行质量、环境、职业健康安全管理
体系；安全生产标准化管理体系；操作规范和应急预案；实施监测考核体系，强化
日常监控，不断进行安全生产的投入，结合实际情况在人力、物力、资金、技术等
方面提供必要的保障。
在供应商保护方面，公司始终坚持与供应商建立"互惠互利、合作共赢"的理念，
建立多项采购管理制度，为供应商提供良好的公平竞争环境；按照采购资金支付相
关规定，定期编制采购资金支付计划，及时支付供应商货款。
六、其他披露事项
2015 年 3 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，通过了关于终止重
大资产重组的议案，终止了公司控股股东华盛江泉集团有限公司拟对本公司进的行
重大资产重组事项。
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案三：
公司 2014 度监事会工作报告
各位股东：
2014，公司监事会本着对公司全体股东负责的态度，认真履行监督
职能，保证了公司的规范运作。
一 、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、2013 年度监事会工作报告的议案；
2、公司 2013 年度报告及摘要的议案；
3、关于监事会换届推选监事候选人的议案；
4、公司 2013 年度财务决算报告；
5、公司 2013 年度利润分配预案；
6、关于续聘 2014 年度会计师事务所及同意 2013 年度审计费用的议案；
七届十五次监事会 7、关于公司与华盛江泉集团有限公司签订，【电力、蒸汽供应协议】、【煤气供应
协议】的议案；
8、关于修改【公司章程】的议案；
9、关于未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案；
10、关于计提 2013 年减值准备的议案；
11、关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案；
12、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案；
八届一次监事会 1、选举闻增士先生为公司第八届监事会主席；
1、公司 2014 年第一季度报告及摘要；
八届二次监事会
2、监事会关于公司 2014 年第一季度报告及摘要的审核意见。
1、公司 2014 年半年度报告及摘要；
八届三次监事会 2、监事会关于公司 2014 年半年度报告及摘要的审核意见；
3、关于计提减值准备及核销部分固定资产的议案；
1、逐项审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》；
2、关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案；
3、关于签署<山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津
达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基
金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换
八届四次监事会 及发行股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案；
4、关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案；
5、关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案；
关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定
的说明；
6、关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的说明；
7、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
8、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；
9、关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评
估报告的议案；
10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价公允性之意见的议案；
11、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案；
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案；
12、关于确认公司第八届董事会第四次会议审议程序的议案；
1、公司 2014 年第三季度报告及摘要的议案。
八届五次监事会
2、关于公司 2014 年第三季度报告及摘要的审核意见；
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司
董事及公司高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监
督。监事会认为 2014 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的；
公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制度是规范的，能够有
效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事及高级管理人
员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司 2014 年度的财务结构和财务状况进行了检查后
认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务
进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2014
年度的财务状况和经营成果。公司 2014 年度财务结构合理，财务状况
良好。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易是维持公司正常生产经营所需，交易有利
于公司生产经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对全体股东是
公平合理的。
以上报告，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，做 2014 年度财务决算报告，请予审议：
一、财务经济指标
1、营业收入：2014 年全年实现营业收入 66,647.12 万元，较上年实际
减少 2.13 %。
2、净利润：实现营业利润 -1,689.62 万元，归属于母公司所有者的净
利润 -1,689.62 万元。
3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积
金,公司未分配利润 -4,155.41 万元,不予计提。
4、未分配利润：
公 司 2014 年 度 净 利 润 为 -1,689.62 万 元 。 上 年 未 分 配 利 润
-2,465.79 万元，本次可供股东分配的利润为 -4,155.41 万元。
5、每股收益：2014 年完成净利润为 -1,689.62 万元，按 2014 年末 万
股摊薄计算，每股收益-0.0330 元。
二、资产、负债及所有者权益
1、全部资产：2014 年末总资产为 124,598.87 万元，较年初 113,317.02
万元增加 9.96 %。
其中：
流动资产：2014 年末 39,991.46 万元,较年初 24,517.55 万元增加
63.11 %；
固定资产：2014 年末 42,924.60 万元，比年初 46,013.11 万元下降了
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
6.71 %。下降主要原因为固定资产折旧的计提；
无形资产: 2014 年末 5,350.89 万元，较年初 5,545.71 万元减少 3.51 %。
2、全部负债：2014 年末负债总额 23,623.21 万元，比年初 10,605.63
万元增加 122.74 %，其中：短期借款新增 5,000 万元，应付账款比年初增
加 105.72 %。
3、股东权益：2014 年末 10,097.57 万元，比上年 10,258.87 万元下
降了 1.57%，本年净利润 -1,689.62 万元。
三、公司 2014 年度利润分配或资本公积金转增预案
公司 2014 年度年 度利润 总额为 -1,864.94 万元，实现 净利润 为
-1,689.62 万元。上年未分配利润-2,465.79 万元，本次可供股东分配的利
润为-4,155.41 万元。鉴于公司累计利润亏损，公司 2014 年利润分配预案
为：不进行利,润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上报告，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案五：
公司 2014 年度利润分配预案
各位股东：
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014
年度利润总额为 -1864.94 万元，实现净利润为-1689.62 万元。上年未
分配利润-2465.79 万元，本次可供股东分配的利润为-4155.41 万元。
鉴于公司累计利润亏损，公司 2014 年利润分配预案为：不进行利润分
配，不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案
各位股东：
公司八届董事会第九次会议于 2015 年 4 月 22 日召开,会议全票审议
通过了《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》， 山东和信
会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务工作中恪尽职守,
遵循独立、客观、公正的执行准则,较好地完成了公司委托的审计工作。
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公
司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议,考虑对公司的了解
程度、业务合作的连续性等因素,公司拟聘任山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构, 负责公司 2015 会计年度的财
务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股
东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和
相关事项。
同意支付 2014 年度会计报表的审计服务费用 35 万元人民币。
同意支付 2014 年度内控审计服务费用 15 万元人民币。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七：
山东江泉实业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在 2013 年度认真履行独立董事的
职责，现将 2013 年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
王兴全先生，1955 年 8 月出生，中共党员，高级会计师，历任临沂市莒南县财
政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂市金桥会计师事务所主任，现任山东万
兴德会计师事务所有限公司董事长。
张伟先生，1975 年 10 月生，中国致公党党员，金融理财师，临沂市河东区第
十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑部经理,中信万通证券临沂营
业部营销部经理。现任西藏同信证券有限责任公司临沂营业部总经理。
作为公司的独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014 年度，公司共召开董事会 6 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 2 次，
战略委员会 2 次，股东大会 2 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全
部获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺席的
情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事
职责，发表独立意见。
2014 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司
经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大
事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、
高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。
报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审计
计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称”证券法”)、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《山东江泉实业股份有限公司公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，经认真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后，我们认为：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
2、本次重大资产重组完成后，陈光、刘东辉夫妇将成为公司的实际控制人，且
交易对方将置出资产转让给陈光、刘东辉或其指定的资产承接方，因此，本次重大
资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股
票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
方案合理且具备可操作性。
4、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司增强抗风险能力，增强独立性、避免同业竞争。本次重大资产重组符合公司和全
体股东的长远利益和整体利益。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相
关规定。
6、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对置出资产和置入资产
进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上由相关方协商确定。公司按照法律、
法规及其他规范性文件的规定确定本次重大资产重组中股份发行的价格。
7、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。我们对本次重大资产重组无异议。
8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过,并取得中国证监会的核准。
（二）关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见。
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
根据《上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司第八届董事会第四次会议拟审议的议案及相关材料进行了认真审
阅，现对关联交易事项发表事前意见如下：
1.本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续
经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利
能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股
东的利益。
2.本次重大资产重组以及《山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、
毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新
北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心之重大资产置换及
发行股份购买资产协议》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
基于上述内容，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会
审议。
（三）关联交易情况
1、2014 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第十九次会议审议了关于山东江泉
实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司签订《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供
应协议》的议案。我们对该事项进行了事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。
我们认为：本次关联交易是按照市场价格定价，本着公开、公平、公正的原则进行
的，完全是为了规范双方关联交易；本次关联交易符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。董事会表决程序合法、合规，未有违规情形。同意将该项关联交易提
交公司股东大会审议。
2、2014 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第十九次会议审议了关于预计 2014
年度日常关联交易议案，发表了独立意见：上述关联交易预计体现了公正、公平、
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决，符合
公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
（四）对外担保及资金占用情况
1、2014 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第十九次会议审议了关于为公司股东
华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案，对此我们发表独立意
见：
华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强的履约能力，
为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，
该担保不会损害公司及中小股东的利益。公司关联董事回避表决，符合公司章程及
有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
2、2014 年 3 月 25 日，我们本着实事求是、认真负责的态度，对江泉实业 2013
年对外担保情况进行了认真的检查核实，作出了专项说明及独立意见：
本报告期，公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计发生额合计：
35695.30 万元，担保余额合计 26500.00 万元，无逾期担保情况。目前被担保方华
盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好，借款到期后均能及时归还银行，未有担
保逾期情况。公司的控股子公司无对外担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。
以上事项公司均履行了相关审批决策程序并披露。
3、2014 年度，公司不存在资金被占用情况。
（五）募集资金的使用情况
2014 年度，公司不存在募集资金使用情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年度，公司未新聘任高级管理人员。
我们对 2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司
董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2014 年年度报告中披
露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案
不一致的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2014 年度，公司进行了 2013 年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
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（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年 3 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了续聘山东和信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，作为公司独立董事，我们认为山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、
扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况，
我们同意继续聘请该事务所为公司下年度会计审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2014
年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2013 年度利润分
配预案事前进行了审核并发表独立意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，
不进行资本公积金转增股本符合公司实际。公司董事会在审议上述议案前取得了我
们的事前认可。
（十）公司及股东承诺履行情况
2014 年，公司不存在承诺履行情况。
（十一）信息披露的执行情况
2014 年度，公司共披露临时公告 49 份，定期报告 4 份。均在规定时间内真实、
准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护
公司全体股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委
员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。
2014 年，公司董事会以及下属专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召
开会议，会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资
料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有
效。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控
制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了独
立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2015 年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良好沟通，
充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立
判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
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山东江泉实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案八：
关于计提 2014 年减值准备的议案
各位股东：
为了真实反映公司截止 2014 年 12 月 31 日止的财务状况及经营情况，
根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在 2014 年 12 月 31 日会计报告
中计提相关资产减值准备，本期根据应收款项余额计提坏账准备 955.29 万
元；根据存货成本高于可变现净值金额计提存货跌价损失 758.06 万元。
本次计提相关资产减值准备减少公司 2014 年度净利润 1，713.35 万元。
该事项已经公司八届九次董事会、八届七次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九：
关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与华盛江泉集团有限公
司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司 2015 年度发生日常关
联交易的金额约为 85000 万元。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
关 2014 年实际发生
2014 年预计金额
联交易 按产品或劳务划分 关联人 额（万元）
（万元）
类型
华盛江泉集团有限公司（及其
供电 3000
关联企业） 2,596
华盛江泉集团有限公司（及其
煤气 28000
关联企业） 18,835
华盛江泉集团有限公司（及其
纸箱 500
关联企业） 92
华盛江泉集团有限公司（及其
采购商品 运输 3000
关联企业） 664
接受劳务
华盛江泉集团有限公司（及其
建筑安装 2000
关联企业） 21
华盛江泉集团有限公司（及其
辅助材料 2000
关联企业） 3,979
辅助材料 山东华宇铝电有限公司 1500 303
小计 40000 26,490
华盛江泉集团有限公司（及其
供电、供热 35000
关联企业） 27,791
华盛江泉集团有限公司（及其
铁路运输 5000
关联企业） 2,656
销售商品 华盛江泉集团有限公司（及其
提供劳务 建材产品 3000
关联企业） 1,046
华盛江泉集团有限公司（及其
其它 2000
关联企业） 196
小计
45000
31,689
合计： 85000
58,179
上述实际发生额均在股东大会批准的预计范围内。
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二、本次日常关联交易的预计情况
关联交易 2015 年预计金额 2014 年实际发生
按产品或劳务划分 关联人
类型 （万元） 额（万元）
华盛江泉集团有限公司（及其
供电
关联企业） 3,000 2,596
华盛江泉集团有限公司（及其
煤气
关联企业） 25,000 18,835
华盛江泉集团有限公司（及其
纸箱
关联企业） 500 92
华盛江泉集团有限公司（及其
采购商品 运输
关联企业） 700 664
接受劳务
华盛江泉集团有限公司（及其
建筑安装
关联企业） 5,000 21
华盛江泉集团有限公司（及其
辅助材料
关联企业） 5,000 3,979
辅助材料 山东华宇铝电有限公司 1,000 303
小计 40,200 26,490
华盛江泉集团有限公司（及其
供电、供热
关联企业） 35,000 27,791
华盛江泉集团有限公司（及其
铁路运输
关联企业） 6,000 2,656
销售商品 华盛江泉集团有限公司（及其
提供劳务 建材产品
关联企业） 2,000 1,046
华盛江泉集团有限公司（及其
其它
关联企业） 1,800 196
小计
44,800 31,689
合计：
85,000 58,179
以上议案，请各位股东审议。
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议案十：
关于为公司股东华盛江泉集团有限公司
银行贷款、承兑提供担保额度的议案
各位股东：
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限
公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同
意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供 29000 万元担保额度，授权
公司总经理自本议案批准后的 12 个月内可签署上述担保额度内的合同
或协议。
以上议案，请各位股东审议。
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