山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
山东江泉实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江泉实业
股票代码：600212
信息披露义务人：宁波顺辰投资有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 205 室
股份变动性质：股份增持
签署日期：2015 年 6 月
山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和
连带的法律责任。
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章
的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 4
第二节 权益变动目的 ............................................................................................ 13
第三节 权益变动方式 ............................................................................................ 14
第四节 资金来源 .................................................................................................... 16
第五节 后续计划 .................................................................................................... 17
第六节 对上市公司影响的分析 ............................................................................ 19
第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易 ............................................ 21
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 22
第九节 其他重大事项 ............................................................................................ 26
信息披露义务人声明 .................................................................................................27
财务顾问声明 .............................................................................................................28
律师声明 .....................................................................................................................29
第十节 备查文件 .................................................................................................... 29
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
江泉实业、公司、上市公
指 山东江泉实业股份有限公司
司
江泉集团 指 华盛江泉集团有限公司
信息披露义务人、顺辰投
指 宁波顺辰投资有限公司
资
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《15号准则》 指
则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《16号准则》 指
则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：宁波顺辰投资有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
法定代表人：李凤凤
成立日期：2015 年 5 月 8 日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 205 室
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
营业执照注册号码：330206000265605
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、
财务咨询。
股东结构：杉杉控股有限公司持有 100%股份。
二、信息披露义务人的相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
郑永刚
90%
宁波青刚投资有限公司
61.81%
杉杉控股有限公司
100%
宁波顺辰投资有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
1、信息披露义务人控股股东
公司名称：杉杉控股有限公司
注册资本：人民币 100,000 万元
法定代表人：陈光华
成立日期： 2004 年 8 月 30 日
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 673－01 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号码：310115000853848
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高
新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用
品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸
张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、信息披露义务人的实际控制人
郑永刚，33022719581124****，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任
杉杉控股董事局主席，曾任杉杉控股董事长。
（三）顺辰投资的董事、监事及高级管理人员的基本情况
顺辰投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 居住地
家居留权
李凤凤 执行董事、经理 中国 上海 否
甘露 监事 中国 上海 否
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业基本信息如下：
序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 股比例
宁波青刚投资
1 宁波 30,000 90.00% 实业投资、投资管理、投资咨询
有限公司
实业投资，投资管理，销售鞋帽、针纺织原料
及产品、服装面辅料、缝纫设备、金属材料、
机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、
化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民
上海杉控投资 用爆炸物品）、文体用品、日用百货、化妆品、
2 上海 87,919.80 100.00%
有限公司 润滑油（零售）、太阳能产品组件，太阳能科
技、锂电池材料科技领域内的技术研究，物业
管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形
象策划，市场营销策划，从事货物及技术的进
出口业务
服装、服饰系列、针纺织品、皮制品、服装面
宁波市鄞州鸿 辅料、轻纺原料、化工原料、建材、金属材料、
3 发实业有限公 宁波 125,000 100.00% 五金交电的批发、零食；企业管理咨询；商务
司 信息咨询；企业形象、营销策划；投资咨询服
务
科技园项目投资及经营管理；房地产开发、经
中科芜湖科技
4 芜湖 20,000 100.00% 营；本企业房产出租转让及物业管理服务。（涉
园有限公司
及许可的凭许可经营）
受托资产管理；投资咨询；市场营销策划；信
息咨询（以上不含人才中介服务及其他限制项
深圳市杉杉资 目）；投资兴办实业、股权投资（以上具体项
5 产管理有限公 深圳 5,000 100.00% 目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
司 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
一般经营项目：实业投资，投资管理；皮革制
品、服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、
电机、普通机械设备、金属材料、日用品、五
金交电、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的
宁波欣佑实业 批发、零售；太阳能技术的研发；房地产开发，
6 宁波 20,000 100.00%
有限公司 房屋建筑工程施工，室内外装饰；企业管理咨
询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投
资咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进
出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口
的货物和技术）；锂电池材料的研发
宁波森穹贸易 一般经营项目：服装、服饰、鞋帽、针纺织原
7 宁波 20,000 100.00%
有限公司 料及产品、皮革及制品、金属材料、机电产品、
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序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 股比例
普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交
电、化工产品、日用品、燃料油、润滑油、光
伏产品及配件的批发、零售；光伏技术、锂电
池材料技术的研发；企业管理咨询；商务信息
咨询；企业形象策划；营销策划；投资咨询服
务；自营或代理各类货物和技术的进出口业
务，但国家限定或禁止经营的除外
实业投资，投资管理，资产管理，计算机、通
鸿基元投资有
8 上海 50,000 100.00% 信设备及相关产品的开发和销售，投资咨询服
限公司
务，企业管理咨询
投资管理，资产管理，物业管理，实业投资，
商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，市场营
销策划，房地产开发，自有房屋租赁，会务服
务，展览展示服务，从事计算机技术、电子科
上海新华商金
技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
9 控集团股份有 上海 50,000 100.00%
务、技术转让，计算机软硬件的销售，电子商
限公司
务，受金融机构委托从事金融业务流程外包，
受金融机构委托从事金融信息技术外包，受金
融机构委托从事金融知识流程外包，财务咨询
（不得从事代理记账）
投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，
企业管理，企业管理咨询，商务咨询，投资咨
询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代
上海杉杉实业
10 上海 100,000 92.10% 理记账），从事货物及技术的进出口业务，从
有限公司
事新材料技术领域内的技术咨询、技术服务，
日用百货、机械设备、金属材料、建材、机电
设备、五金交电的销售
宁波甬港服装
11 宁波 3,567.80 89.32% 实业投资；服装设计及研究
投资有限公司
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；
服装品牌管理、策划；服装、针织品、皮革制
杉杉实业发展
12 宿迁 20,000 80.00% 品的研发、制造、加工、批发、零售；自营和
宿迁有限公司
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料
的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材
料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化
上海杉融实业 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
13 上海 150,000 79.33%
有限公司 品）、针纺织品及原料（除棉花收购）、文具
用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除
成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原
料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的
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序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 股比例
销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材
料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投
资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
服务（以上咨询除经纪）
服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在
许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原
料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设
备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、
装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、
杉杉集团有限 日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品
14 宁波 21,600 70.00%
公司 组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；
化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管
理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、
营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各
类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）
一般经营项目:实业投资、投资管理;皮革制品、
服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、电
机、普通机械设备、金属材料、日用品、五金
交电、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批
宁波杉辰实业 发、零售;太阳能技术的研发;房地产开发,房屋
15 宁波 30,000 75.00%
有限公司 建筑工程施工,室内外装饰;企业管理咨询;商务
信息咨询;企业形象、营销策划;投资咨询服务;
自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除
国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技
术);锂电池材料的研发
实业投资，投资经营管理，建筑装潢材料、办
中静四海实业 126,197.5
16 安徽 48.35% 公用品、汽配件、酒店用品、窗帘的销售，投
有限公司 7
资咨询服务
兴业期货有限 许可经营项目:商品期货经纪、金融期货经纪、
17 宁波 10,000 25.20%
公司 期货投资咨询。一般经营项目:无
供应链管理，货物运输代理，仓储服务，企业
管理，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除
经纪），商务信息咨询，物业管理，设计、制
上海杉融供应 作各类广告，电脑图文设计、制作，翻译服务，
18 链管理有限公 上海 10,000 98.33% 会务服务，礼仪服务，展览展示服务，企业公
司 关策划，企业营销策划，计算机信息系统集成，
金属材料、炉料（除煤炭）、铁矿石（粉）、
焦炭、有色金属、建材、化工产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 股比例
易制毒化学品）、机电设备、日用百货、机械
设备、橡胶制品、计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用设备）、汽车配件、
通迅设备（除卫星广播电视地面接收设施）、
酒店设备、家用电器、办公用品、仪器仪表、
木材、纺织品、纺织原料批发、零售。
一般经营项目:服装、针织品、皮革制品的制造、
加工、批发、零售;商标有偿许可使用;自营和
宁波杉杉股份 代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限
19 宁波 41,085.82 32.55%
有限公司 定经营或禁止进出口的货物和技术除外;锂离
子电池材料的制造、加工、批发、零售;房屋租
赁;实业项目投资
富银融资租赁 融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁
20 （深圳）有限 深圳 20,000.00 70.00% 财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易
公司 咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询
热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品
开发、生产、销售，电线电缆制造与销售，辐
射加工，铜箔、覆铜板及铜箔工业生产的专用
设备，非标设备和机械配件加工（在该许可的
中科英华高科 有效期内从事经营），本企业产品安装、施工
115,031.2
21 技股份有限公 长春 4.99% 及技术咨询、技术服务及有色金属经营，（以
1
司 上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置
审批的项目除外）；经营本企业自产产品的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外
三、信息披露义务人最近三年财务简况
顺辰投资设立于 2015 年 5 月，截至本报告签署日，尚无完整会计年度的财
务数据。
控股股东杉杉控股最近三年主要从事高科技、时尚、金融服务、城市综合体
和贸易物流等五大产业领域的投资。最近三年杉杉控股合并财务报表主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 2,824,782.15 2,601,131.30 2,365,791.36
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负债总额 1,749,531.17 1,600,056.86 1,461,582.57
所有者权益 1,075,250.98 1,001,074.44 904,208.79
实收资本 100,000.00 100,000.00 100,000.00
未分配利润 256,752.83 219,044.14 189,140.14
资产负债率 61.94% 61.51% 61.78%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,212,783.60 2,816,174.19 2,402,587.37
营业利润 64,837.68 73,452.46 65,773.11
净利润 72,553.66 64,452.88 54,629.32
净资产收益率 6.75% 6.44% 6.04%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 126,383.59 71,268.50 52,591.33
投资活动产生的现金流量净额 -59,704.86 -180,198.25 -178,247.22
筹资活动产生的现金流量净额 94,864.68 130,165.66 184,051.51
现金及现金等价物净增加额 159,969.04 22,805.43 58,859.99
期末现金及现金等价物余额 576,956.14 416,987.11 394,181.68
四、信息披露义务人符合《收购管理办法》有关规定的说明
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在《收购管理办法》
第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，
亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份
的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间
接持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况如下表所示：
注册资本 直或间接
序号 公司名称 股票代码 股票简称
（万元） 持股比例
1 宁波杉杉股份有限公司 600884 杉杉股份 41,085.82 32.55%
浙江艾迪西流体控制股份有限
2 002468 艾迪西 33,177.60 26.98%
公司
3 希努尔男装股份有限公司 002485 希努尔 32,000.00 10.25%
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间
接持有金融机构 5%以上股份情况如下表所示：
序 注册 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 地 （万元） 例
兴业期货有 许可经营项目：商品期货经纪、金融期货
1 宁波 10,000 25.20%
限公司 经纪、期货投资咨询。一般经营项目：无
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各
类人身保险业务；上述业务的再保险业
正德人寿保
务；国家法律、法规允许的保险资金运用
2 险股份有限 北京 380,000 26.32%
业务；经中国保监会批准的其他业务。（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
浙江稠州商 销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
3 业银行股份 稠州 306,400.00 8.07% 从事同业拆借；售汇、结汇业务；外汇存
有限公司 款、外汇汇款；从事银行卡业务；提供信
用证业务及担保；代理收付款项及代理保
险业务；提供保管箱服务等；及经中央银
行或银监会批准的其他金融业务
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金
华创证券有
4 贵阳 157,878.89 11.92% 销售；证券自营；与证券交易、证券投资
限责任公司
活动有关的财务顾问；证券资产管理；证
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序 注册 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 地 （万元） 例
券承销与保荐；为期货公司提供中间介绍
业务；融资融券；代销金融产品业务
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应
杉杉富银商 收账款的收付结算、管理与催收；销售分
5 业保理有限 天津 5,000.00 70.00% 户（分类）帐管理；与本公司业务相关的
公司 非商业性坏账担保；客户资信调查与评
估；相关咨询服务
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次股权转让完成后，顺辰投资将成为江泉实业第一大股东。未来条件成熟
时，顺辰投资将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司
的盈利能力。
二、未来 12 月内持股意向
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来 12 个月内增持上
市公司股份的计划，但不排除未来 12 个月增持上市公司股份的可能。如果未来
计划增持或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行相关程序及时间
1、2015 年 5 月 27 日，江泉集团控股股东山东省临沂市罗庄区街道沈泉庄
社区居委会召开居民大会，批准了本次交易；
2、2015 年 5 月 28 日，江泉集团召开董事会，批准了本次交易；
3、2015 年 5 月 28 日，江泉集团召开股东会议，批准了本次交易；
4、2015 年 6 月 10 日，杉杉控股作为顺辰投资的唯一股东作出同意本次交
易的决定；
5、2015 年 6 月 10 日，顺辰投资执行董事批准了本次交易；
6、2015 年 6 月 10 日，顺辰投资与江泉集团签署关于本次交易的《股权转
让协议》。
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第三节 权益变动方式
一、权益变动的方式与结果
本次权益变动前，信息披露义务人未持有江泉实业的股份，亦未实际控制上
市公司具有表决权的股份。
江泉实业第一大股东江泉集团，持有江泉实业 93,403,198 股股份（占江泉实
业股份总数的 18.25%），拟全部转让给顺辰投资和自然人李文。通过自由协商，
江泉集团向顺辰投资转让其持有的江泉实业 68,403,198 股已发行股份，占江泉实
业股本总额的 13.37%，双方协商一致，本次标的股份转让单价约为 8.67 元/股。
本次权益转让完成后，顺辰投资将成为上市公司的第一大股东。
二、《股份转让协议》的主要内容
2015 年 6 月 10 日，信息披露义务人与江泉集团签署了《股份转让协议》。
该协议的主要内容为：
1、甲方（转让方）：华盛江泉集团有限公司
2、乙方（受让方）：宁波顺辰投资有限公司
3、标的股份：甲方同意将其持有的江泉实业 68,403,198 股股份（占江泉实
业股份总数的 13.37%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
甲方保证不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标
的股份权利被限制之行政程序。
甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上未设置任何权利限制
措施。
4、股份转让款：经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价约为 8.67 元
/股，标的股份转让款合计为 593,055,727 元（大写：伍亿玖仟叁佰零伍万伍仟柒
佰贰拾柒元整）。
5、付款安排：甲乙双方同意按照以下方式及进度支付股份转让款：
（1）在本协议签署之前，乙方已向甲方指定收款方支付的人民币
100,000,000 元（大写：壹亿元整）转作履行本协议的定金；
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（2）在乙方得到上海证券交易所对于标的股份转让的合规函后的两日内，
乙方或其指定机构应向甲方指定账户支付人民币 150,000,000 元（大写：壹亿伍
仟万元整）。
（3）在标的股份过户至乙方名下的五日内，乙方或其指定机构应向甲方支
付人民币 118,250,000 元（大写：壹亿壹仟捌佰贰拾伍万元整）。
（4）在标的股份过户至乙方名下的二十个工作日内，乙方或其指定机构应
向甲方支付尾款 224,805,727 元（大写：贰亿肆仟肆佰捌拾万伍仟柒佰贰拾柒元
整）。
6、标的股份的过户：甲乙双方应按以下约定共同办理标的股份的过户手续：
（1）甲方应及时取得登记结算公司出具的标的股份持有状况证明文件及本
次股份转让合法的确认文件。
（2）在收到上交所关于本次股份转让合法性的确认文件的当日，甲乙双方
应共同至登记结算公司提交办理标的股份过户的申请文件。
7、违约责任：如因甲方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户
的，则甲方需双倍返还定金；如因乙方原因导致本协议无法履行或导致标的股份
无法过户的，则乙方已经支付的定金，甲方不予退还。
除《股份转让协议》第七章“不可抗力和法律变动”规定的情形外，本协议
的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构
成违约；任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任，该
等赔偿并不免除违约方继续履行本协议的责任。
三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
根据江泉集团出具的承诺函，截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受
让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利
限制情形。
截至本报告书签署之日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本
报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本
次交易的股份出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。
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第四节 资金来源
本次标的股份转让单价约为 8.67 元/股，标的股份转让款合计为 593,055,727
元。顺辰投资已出具声明，本次交易的资金来源于控股股东杉杉控股有限公司，
该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
本次权益变动前，江泉实业的主营业务涉及热电联产、建筑陶瓷、木材加工、
木材国际贸易、钢结构及机械加工等行业领域。近年来江泉实业的主营业务处于
亏损状态，江泉实业一直在寻求调整产业结构。
本次权益变动后，信息披露义务人将积极支持江泉实业优化产业结构。目前
信息披露义务人正在筹划与上市公司有关的重大资产重组（涉及发行股份购买资
产），不排除对对上市公司主营业务进行调整的可能，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极推动上市公司产业结构优化，
增强上市公司盈利能力并提升股东回报。目前信息披露义务人正在筹划与上市公
司有关的重大资产重组（涉及发行股份购买资产），不排除对上市公司进行重大
资产、业务处置及购买或置换资产的可能，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员的调整计划，亦未与上市公司其他股东就该等调整达成任何协议或
默契。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需
要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规
和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出
调整建议。
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四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计
划。本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章
程进行相应修改。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如
既往的保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的
就业工作做出应有的贡献。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为了提升江泉实业的管理能力，目前信息披露义务人正在筹划与上市公司有
关的重大资产重组（涉及发行股份购买资产），不排除对上市公司业务和组织结
构进行调整的可能，披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
的批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，江泉实业仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义
务人将按照有关法律法规及江泉实业公司章程的规定行使股东的权利并履行相
应的义务。为确保本次权益变动完成后江泉实业具有完善的法人治理结构和独立
的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、
业务独立、机构独立、资产独立完整。
为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会损害江泉实业的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与江泉实业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺
给江泉实业及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
二、同业竞争
信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与江泉实
业相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同
业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人及控制的其他企业目前不存在与江泉实业从事相同或相
似业务而与江泉实业构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事
与江泉实业构成实质竞争的业务；
二、本公司/本人及控制的其他企业将不投资与江泉实业相同或相类似的产
品，以避免对江泉实业的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司/本人将不利用对江泉实业的股东身份进行损害江泉实业及江泉
实业其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
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补偿由此给江泉实业造成的所有直接或间接损失。”
三、关联交易
在本次权益变动后，信息披露义务人将成为江泉实业的第一大股东，为了保
护江泉实业的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其
控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人在作为江泉实业 5%以上股东期间，本公司/本人及控制的其
他企业，将尽量减少、避免与江泉实业间不必要的关联交易。
对于本公司/本人及控制的其他企业与江泉实业发生的关联交易确有必要且
无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，
按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协
议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公
司/本人及所控制的其他企业与江泉实业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务，并将督促江泉实业及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害江
泉实业及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本公司/本人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担
全部责任，并对由此造成江泉实业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
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第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在与江泉实业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或
者高于江泉实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在与江泉实业董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义
务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的
交易买卖江泉实业股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、上述相关人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人董事、监事和高级管理人
员，以及前述人员的直系亲属，在核查期间内不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。
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第九节 财务资料
信息披露义务人顺辰投资为新设企业，因此披露其控股股东杉杉控股最近三
年的合并报表主要财务数据。
一、简要资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产：
货币资金 6,209,385,290.36 4,169,871,065.66 3,941,816,795.73
其他应收款 3,000,627,965.69 3,395,338,251.39 1,814,813,614.96
流动资产合计 14,985,624,507.69 12,274,804,251.72 10,153,688,315.50
非流动资产：
长期股权投资 1,790,240,012.02 3,918,832,217.42 2,943,177,894.38
固定资产 1,395,585,769.62 1,835,409,871.55 1,677,890,916.24
非流动资产合计 13,262,196,985.07 13,736,508,721.23 13,504,225,320.78
资产总计 28,247,821,492.76 26,011,312,972.95 23,657,913,636.28
流动负债：
应付职工薪酬 45,875,148.03 51,321,037.24 50,069,496.36
应交税费 148,834,694.29 104,062,662.28 115,155,157.80
其他应付款 318,034,086.97 239,588,781.08 692,714,906.52
流动负债合计 12,542,757,172.63 11,411,331,564.51 10,078,036,751.45
非流动负债：
非流动负债合计 4,952,554,499.14 4,589,237,008.39 4,537,788,968.45
负债合计 17,495,311,671.77 16,000,568,572.90 14,615,825,719.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
未分配利润 2,567,528,314.32 2,190,441,411.53 1,891,401,395.22
外币报表折算差额 - 31,702.37 -1,069,550.10
归属于母公司所有者权益合
4,477,316,024.23 4,069,320,571.40 3,651,583,891.52
计
所有者权益合计 10,752,509,820.99 10,010,744,400.05 9,042,087,916.38
负债和股东权益总计 28,247,821,492.76 26,011,312,972.95 23,657,913,636.28
二、简要利润表
单位：元
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项目 2014年 2013年 2012年
一、营业总收入 32,127,836,021.64 28,161,741,936.07 24,025,873,734.72
二、营业总成本 32,806,083,460.60 28,080,154,746.45 24,160,044,013.74
其中：营业成本 30,361,777,232.23 26,148,169,372.51 22,287,482,276.41
销售费用 511,130,469.86 536,217,441.44 520,955,071.28
管理费用 716,541,267.42 658,657,897.51 636,664,315.57
财务费用 877,997,649.42 581,474,411.47 522,385,870.43
三、营业利润（亏损
648,376,757.33 734,524,572,.59 657,731,092.14
以“－”号填列）
四、利润总额（亏损
862,363,536.60 833,857,317.82 735,054,137.72
总额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损
725,536,575.78 644,528,803.07 546,293,191.00
以“－”号填列）
归属于母公司所有
450,705,902.76 490,241,185.79 419,179,961.05
者的净利润
少数股东损益 274,830,673.02 154,287,617.28 127,113,229.95
三、简要现金流量表
单位：元
项目 2014年 2013年 2012年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
32,649,785,898.89 27,696,612,293.64 24,220,427,916.22
现金
收到其他与经营活动有关
1,822,785,948.07 1,981,275,948.07 2,857,298,650.72
的现金
经营活动现金流入小计 34,758,432,673.04 30,059,276,589.06 27,750,514,241.93
购买商品、接受劳务支付的
30,741,774,764.07 26,087,913,170.00 23,629,384,583.51
现金
支付的其他与经营活动有
1,655,465,836.32 2,055,322,851.67 2,287,513,821.25
关的现金
经营活动现金流出小计 33,494,596,818.12 29,346,591,618.78 27,224,600,932.16
经营活动产生的现金流量
1,263,835,854.92 712,684,970.28 525,913,309.77
净额
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计 2,524,806,023.63 1,664,149,536.08 2,075,178,336.25
投资活动现金流出小计 3,121,854,659.33 3,466,132,025.30 3,857,650,530.11
投资活动产生的现金流量
-597,048,635.70 -1,801,982,489.22 -1,782,472,193.86
净额
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计 18,444,313,371.62 20,104,524,852.70 13,980,351,393.41
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筹资活动现金流出小计 17,495,666,550.27 18,802,868,250.76 12,139,836,254.60
筹资活动产生的现金流量
948,646,821.35 1,301,656,601.94 1,840,515,138.81
净额
四、汇率变动对现金及现金
-15,743,668.20 15,695,186.93 4,643,640.36
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
1,599,690,372.37 228,054,269.93 588,599,895.07
加额
加：期初现金及现金等价物
4,169,871,065.66 3,941,816,795.73 3,353,216,900.66
余额
六、期末现金及现金等价物
5,769,561,438.03 4,169,871,065.66 3,941,816,795.73
余额
注：上述财务数据已经会计师事务所审计，但相关会计事务所不具备证券、期货从业资格。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他
重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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备查文件
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1 信息披露义务人的营业执照和税务登记证
2 顺辰投资与江泉集团签署的《股份转让协议》
3 顺辰投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
4 顺辰投资关于资金来源的声明
5 顺辰投资关于股份锁定期的承诺函
6 顺辰投资及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
7 顺辰投资及其控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函
8 顺辰投资关于最近五年未涉及处罚、诉讼和仲裁情况的承诺函
顺辰投资不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
9
管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
10 顺辰投资关于与江泉实业之间重大交易的说明
11 顺辰投资及其董监高关于卖卖江泉实业股票的自查报告
顺辰投资聘请的财务顾问及相关人员最近 6 个月持有或买卖江泉实业股票
12
的自查报告
顺辰投资聘请的法律顾问及相关人员最近 6 个月持有或买卖江泉实业股票
13
的自查报告
山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
山东省临沂市罗庄区
上市公司名称 山东江泉实业股份有限公司 上市公司所在地
工业街东段
股票简称 江泉实业 股票代码 600212
北仑区梅山大道商务
信息披露义务人 信息披露义务人
宁波顺辰投资有限公司 中心十号办公楼 205
名称 注册地
室
拥有权益的股份 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是否拥有境内外
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
外其他上市公司 2 个以上上市公
持股 5%以上 司控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股种类：无
信息披露义务人披露前拥有权益的股份
持股数量： 0 股
数量及占上市公司已发行股份比例
持股比例：0%
变动种类： 增持
本次发生拥有权益的股份变动数量及占
持股变动数量：68,403,198 股
上市公司已发行股份比例
变动比例：13.37%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月
是 √ 否 □
内继续增持
山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定
是 □ 否 √
的情形
是否已提供《收购办法》第五十条
是 √ 否 □
要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批
是 √ 否 □
准进展情况
信息披露义务人是否声明放弃行使
是 □ 否 √
相关股份的表决权
山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：宁波顺辰投资有限公司
法定代表人：李凤凤
年 月 日
