江泉实业：2015年第二次临时股东大会的法律意见2015-09-01
北京市天元（成都）律师事务所
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山东江泉实业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见
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成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 10 层
邮编：610041
山东江泉实业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见
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北京市天元（成都）律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见
(2015)天（蓉）意字第 30 号
致：山东江泉实业股份有限公司
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）2015 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票和网络投票相结合
的表决方式，于 2015 年 8 月 31 日 14 时在上海市浦东新区锦康路 258 号 5 号楼
19 楼召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）
作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、张婕律师
（以下简称“本所律师”）出席本次会议现场会议，并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《山
东江泉实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见
会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格及表决程序与结果等
事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公司八届十一
次董事会决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司八届九次监事会决议公告》、
《山东江泉实业股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称“《召开临时股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资
料，同时本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明
文件的核验工作，见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业规则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担
相应的责任。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
2015年8月10日，江泉实业召开公司八届十一次董事会，依照法定程序作出
召开公司2015年第二次临时股东大会的决议，并于2015年8月11日通过《上海证
券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发
出了《召开临时股东大会通知》。该通知载明了本次会议的类型和届次、召集人、
投票方式、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象和会议登记方法等内容。
本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年8
月31日14时在上海市浦东新区锦康路258号5号楼19楼召开，会议由江泉实业董事
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长连德团先生主持，并完成了全部会议议程。网络投票通过上海证券交易所交易
系统投票平台和上海证券交易所互联网投票平台进行，通过上海证券交易所交易
系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时
间为临时股东大会召开当日的9:15-15:30。
综上，本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
根据江泉实业提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东
代理人共计 1 名，代表公司有表决权的股份 68,403,198 股，占公司股份总数的
13.37%。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东
代理人 5 名，代表公司有表决权的股份 25，015，700 股，占公司股份总数的 4.88%。
综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 6 名，
代表公司有表决权的股份 93,418,898 股，占公司股份总数的 18.25%。
除上述江泉实业股东及股东代理人以外，江泉实业部分董事、监事、董事会
秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律
师核查，出席本次会议现场会议的人员的资格合法有效。
本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员的资格及召集人资格合
法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次会议所表决的事项均已在《召开临时股东大会通知》中列明。
出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票及网络投票的表决方式
对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次会议由公司股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。同时，根
据《股东大会规则》的规定，本次会议应对除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东之外的股东（以下简称“中小投资
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者”）就下述影响中小投资者利益的重大事项 2、3、4 项议案之表决情况进行单
独计票。
参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台和上海证券交
易所互联网投票平台进行网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结
束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，
其表决结果如下：
1、审议《关于拟对江泉实业下属江兴建陶瓷厂实施关停的议案》
表决情况：同意 93,413,898 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权总数的 99.99%；反对 5,000 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总
数的 0%。
表决结果：通过。
2、审议《关于选举董事的议案》
2.1 补选方海良先生作为公司董事候选人的议案
以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：
同意 93,403,198 票，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的
99.98%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 25,000,000 票，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权总数的 99.93%。
表决结果：通过。
2.2 补选查大兵先生作为公司董事候选人的议案
以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：
同意 93,403,198 票，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的
99.98%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 25,000,000 票，占出席会议的中小
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投资者所持有效表决权总数的 99.93%。
表决结果：通过。
3、审议《关于选举独立董事的议案》
3.1 选举张从戬先生作为公司独立董事候选人的议案
以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：
同意 93,403,198 票，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的
99.98%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 25,000,000 票，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权总数的 99.93%。
表决结果：通过。
3.2 选举赵一平先生作为公司独立董事候选人的议案
以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：
同意 93,403,198 票，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的
99.98%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 25,000,000 票，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权总数的 99.93%。
表决结果：通过。
4、审议《关于选举监事的议案》
4.1 补选王思维先生作为公司监事候选人的议案
以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：
同意 93,403,198 票，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的
99.98%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 25,000,000 票，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权总数的 99.93%。
表决结果：通过。
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4.2 补选李黎女士作为公司监事候选人的议案
以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：
同意 93,403,198 票，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的
99.98%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 25,000,000 票，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权总数的 99.93%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议的
人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式贰份。
（下接签字页）
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