山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
山东江泉实业股份有限公司
2015 年度股东大会会议资料
二〇一六年五月
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
山东江泉实业股份有限公司
2015 年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2015 年度股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
二、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半
小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营
业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人
签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；
委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票
账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。
三、本次股东大会会议出席人为 2016 年 5 月 25 日下午 3:00 收市
后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请
的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
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四、大会宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会
议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时，应首先报告姓名或
代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回
答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答
结束后，即进行大会表决。
八、股东大会对提案进行表决前将推举一名股东代表参加计票和监
票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
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会议议程
会议召开时间：2016 年 5 月 31 日下午 14 时
会议召开地点：上海市浦东杨高南路 889 号上海东锦江希尔顿逸林酒店三楼三
重阁会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：方海良董事长
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况
二、逐项审议以下议案：
议案 表 决 事 项
议案一 关于 2015 年年度报告全文及摘要的议案；
议案二 关于 2015 年度董事会工作报告的议案；
议案三 关于 2015 年度监事会工作报告的议案；
议案四 关于公司 2015 年度财务决算报告；
议案五 关于公司 2015 年度利润分配预案；
议案六 关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案；
议案七 关于 2015 年度独立董事述职报告的议案；
议案八 关于计提减值准备和核销资产损失的议案；
议案九 关于公司与临沂新江泉金属材料科技有限公司签订《电力、
蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案；
议案十 关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案；
议案十一 关于董事会补选独立董事候选人的议案。
三、股东及股东代理人审议议案、发言
四、现场推选确定监票人和计票人
五、对上述议案进行投票表决
六、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、公司董秘宣读会议决议
九、主持人宣布会议结束
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议案一：
2015 年年度报告全文及摘要
各位股东：
2015 年年度报告及年度报告摘要已经公司八届二十一次董事会议审议，并分别
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2016 年 4 月 8 日的《中国证
券报》和《上海证券报》上披露。
现提请各位股东审议。
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议案二：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会做 2015 年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，从国际层面来看，世界经济复苏缓慢，世界大宗商品价格、股市、
汇市出现大幅动荡，许多国家货币出现进一步贬值，这样加大了中国出口的压力，
根据统计局统计数据，2015 年中国全年出口总额为 14.14 万亿元，同比下降了 1.8%。
从国内情况来看，主要是我国仍处在结构调整的关键阶段，传统产业不仅在去库存，
而且在去产能，钢铁、水泥、建材这些传统产能过剩行业的增速都出现了下滑。国
内外宏观经济环境不利于公司所在的重工业产业经营发展，对公司业务开展形成严
峻挑战和巨大压力。
根据临沂市提出对全市钢铁、焦化、水泥、电解铝、平板玻璃等行业进行专项
环保整治行动的精神要求，华盛江泉集团下属的焦化、钢铁企业停产整治，受此影
响，公司下属热电厂、建陶厂停产。鉴于江兴建陶厂已连续多年经营亏损，该类产
品市场前景不好，公司经研究决定对江泉实业江兴建陶厂实施关停。公司上游企业
华盛江泉集团下属临沂江鑫钢铁有限公司取得山东省环保厅的环保备案意见(鲁环
评函[2015]244 号)，环保治理工作顺利完成，公司下属热电厂于 2015 年 9 月恢复
生产。公司下属热电厂、建陶厂停产对公司生产经营活动和经营业绩产生较大影响，
公司 2015 年热电发电业务、建陶业务销售额均出现下滑。
根据临沂市人民政府下发的临政办发（2015）22 号《临沂市中心城区工业企业
“退城进园”实施方案》文件，按照文件要求，对冶金、焦化、化工、建材、热电
等高污染行业在今后 5 年时间实施搬迁计划。该搬迁计划对公司造成较大影响：江
泉实业热电厂是以临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司尾气为原料综合
利用发电，临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司也在退城进园的企业名
单之列，需在 2015 年关停部分产能，到 2020 年底，临沂江鑫钢铁有限公司、临沂
烨华焦化有限公司预计完成搬迁；临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司
关停部分产能及此后搬迁将导致未来江泉实业热电厂原料供应不足，盈利能力下降，
直至全部停产。退城进园的企业名单中涉及多家企业均为江泉实业铁路运营分公司
客户，上述企业关停部分产能及此后搬迁将导致未来公司铁路运输业务运量不足，
盈利能力下降。受此影响，公司热电业务、铁路运输业务未来数年的经营环境总体
恶化，盈利能力出现趋势性下滑。
面对严峻的经营环境，公司董事会决定关停建陶业务以减少经营亏损，公司经
营层积极协调热电厂与其上下游焦化厂、钢铁厂及电网的业务合作关系，尽可能降
低产业链上产能调整带来的不利影响，确保员工队伍稳定。在公司控股股东发生变
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更的情况下，公司董事会、经营层部分成员实现顺利更替，确保公司合法规范经营，
加大存量资产盘活工作力度、加强费用管控，公司各项工作平稳有序。
报告期内的重点工作：
1、公司下属热电厂于 2015 年 3 月 12 日停产后，公司已会同华盛江泉与政府相
关部门积极沟通，争取尽快恢复生产。华盛江泉集团下属临沂江鑫钢铁有限公司取
得山东省环保厅的环保备案意见(鲁环评函[2015]244 号)，环保治理工作顺利完成，
公司下属热电厂于 2015 年 9 月逐步恢复生产。
2、2015 年 6 月 10，华盛江泉与宁波顺辰投资有限公司、自然人李文签署了《股
份转让协议》，2015 年 6 月 24 日，已完成股权过户手续。股权转让完成后，公司
控股股东和实际控制人发生变更。截止目前，华盛江泉集团不再持有本公司股票。
宁波顺辰持有公司 68,403,198 股股份，占公司总股本的 13.37%，成为本公司控股
股东；自然人李文持有公司 25,000,000 股股份，占公司总股本的 4.89%，成为公司
第二大股东。本公司实际控制人为郑永刚先生。
3、配合控股股东推进公司资产重组工作，因重组交易各方未就交易方案达成一
致意见，于 2015 年 9 月 19 日公告终止重大资产重组事项。报告期内，控股股东宁
波顺辰投资有限公司拟对本公司筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2015
年 6 月 18 日起连续停牌。自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所规定积极推动本次资产重组的各项工作。公司控股股东与交
易对方多次接触，组织相关各方积极就本次重组标的所涉资产进行了深入调研，对
重组方案进行了组织设计和沟通论证，与重组对方进行了反复磋商。由于交易规模
较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，影响重组进度。
公司于 2015 年 9 月初获悉：资产方基本明确不能在 2015 年 9 月中上旬与江泉实业
签署“框架协议”。为此，公司拟放弃原项目并重新选定标的公司。2015 年 9 月
11 日召开董事会审议并签订了《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框
架协议》，明确更换交易标的为上海爱申科技发展股份有限公司。交易双方就本次
交易的部分条款及交易细节的安排未能达成一致，在综合考虑公司自身经营发展及
有效控制风险的情况下，公司认为本次重大资产重组的条件尚未成熟，继续推进将
面临较大不确定性，基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司决定
终止本次重大资产重组事项，并于 2015 年 9 月 18 日召开董事会审议终止重组议案，
并于次日公告。
4、公司决定对下属江兴建陶厂实施关停，并启动资产转让相关工作。公司于
2015 年 8 月 10 日，召开八届十一次董事会审议关于拟对江泉实业下属江兴建陶厂
实施关停的议案。根据临沂市人民政府办公室下发的临政办发（2015）22 号《临沂
市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》的文件要求，对冶金、焦化、化工、
建材、热电等高污染行业在今后 5 年时间实施搬迁计划，江泉实业江兴建陶厂在 2015
年“退城进园”的企业名单之列，公司就其搬迁方案进行了分析论证，江兴建筑陶
瓷厂于 2015 年 3 月 12 日起一直处于停产状态，同时公司建材产品价格受生产成本、
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市场供需等因素影响，已连续多年经营亏损，建陶行业前景不好，已无搬迁的价值，
公司董事会研究决定，拟对江泉实业江兴建陶厂实施关停；该厂关停事项于 2015
年 8 月 31 日经 2015 年第二次临时股东大会审议通过。2015 年 12 月 2 日，公司八
届十八次（临时）董事会同意公司启动该业务的资产转让工作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司下属热电厂于 2015 年 9 月逐步恢复生产，江兴建陶厂已启动转
让工作，铁路公司正常运营。
由于下属热电、建陶企业停产达到半年以上，铁路运营运输量大幅降低，计提
资产减值准备等原因，公司经营出现大幅亏损。
报告期内，公司全年实现营业收入 27,222.07 万元，同比下降 59.15 %；公
司全年营业利润为-32,740.50 万元，净利润为-34,049.25 万元，归属于上市公司
股东的净利润为-34,049.25 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 272,220,737.10 666,471,248.23 -59.15
营业成本 251,534,119.65 604,800,339.01 -58.41
销售费用 2,771,086.07 8,060,211.27 -65.62
管理费用 63,247,615.40 37,864,302.41 67.04
财务费用 1,555,881.45 2,488,852.95 -37.49
经营活动产生的现金流量净 21,370,370.09 -67,963,175.46 不适用
额
投资活动产生的现金流量净 -8,049,991.25 -11,167,746.64 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净 -50,556,111.11 47,504,222.21 -206.42
额
研发支出
资产减值损失 269,431,737.93 17,133,483.33 1,472.55
投资收益 -9,536,723.02 -8,920,029.15 不适用
营业外收入 124,908.62 712,578.70 -82.47
营业外支出 3,835,854.51 2,791,856.98 37.39
本期营业收入较去年同期下降 59.15%，主要原因为本期江泉实业江兴建陶厂、
热电厂停产，江泉铁路业务量下降，使营业收入减少。
本期营业成本较去年同期下降 58.41%，主要原因为同期营业收入大幅下降，营
业成本相应降低。
本期销售费用较去年同期下降 65.62%，主要原因为本期江泉实业江兴建陶厂、
热电厂停产，江泉铁路业务量下降，收入降低，故使得销售费用减少。
本期管理费用较去年同期增加 67.04%，主要因为由于本期江泉实业江兴建陶厂
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停产、热电厂短期停产，停产期间设备及厂房折旧费用计入管理费用，导致折旧费
较上年同期增长幅度较大。
本期财务费用较去年同期下降 37.49%，主要因偿还短期借款所致。
本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加 8933.35 万元，主要因经营活动
现金流量相对增加所致。
本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加 311.78 万元，主要原因为本期固
定资产投资减少所致；
本期筹资活动产生的现金流量净额较上期降低 206.42%，主要原因为本期偿还
短期借款 5000 万元，上期取得短期借款所致；
本期资产减值损失较去年同期增加 1,472.55%，主要原因为热电厂、江兴建陶
厂停产、江泉铁路运营环境发生变化，计提资产减值准备、坏账准备所致。
本期投资收益较去年同期下降 61.67 万元，主要原因为山东华宇经营亏损增加
所致；
本期营业外收入较上期下降 82.47%，主要原因为上期公司收政府补助金、罚没
收入较多所致；
本期营业外支出较上期增加 37.39%，主要原因为本期固定资产报废增加所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
电力行业 91,293,484. 82,905,017.43 9.19 -68.14 -65.90 减少 5.94 个
75 百分点
建筑陶瓷 74,705,372. 62,593,862.36 16.21 -57.59 -61.63 增加 8.81 个
业 58 百分点
铁路运输 73,959,774. 68,068,881.68 7.96 -33.70 -35.40 增加 2.41 个
业 08 百分点
木材贸易 32,262,105. 37,966,358.18 -17.68 -65.02 -59.24 减少 16.68
69 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
电力 91,293,484.75 82,905,017.43 9.19 -68.14 -65.90 减少 5.94 个
百分点
建筑陶 74,705,372.58 62,593,862.36 16.21 -57.59 -61.63 增加 8.81 个
瓷 百分点
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铁路运 73,959,774.08 68,068,881.68 7.96 -33.70 -35.40 增加 2.41 个
输 百分点
木材 32,262,105.69 37,966,358.18 -17.68 -65.02 -59.24 减少 16.68
个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
本期电力、建筑陶瓷、铁路运输及木材营业收入下降，主要因素为企业为响应地方
政府环保治理要求，江泉热电厂、江兴建陶厂停产而致收入较去年同期大幅降低；
江泉铁路也因所在工业园区企业停产而运量下降，收入降低；木材业务因市场行情
差，价格低，故购进量较小，销售量降低，收入下降。
(2). 产销量情况分析表
销售量
生产量比 库存量比
主要产 比上年
生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减
品 增减
（%） （%）
（%）
电 力 ( 万 15,796.24 15,796.24 0.00 -69.85 0.00 -69.85
度)
建 筑 陶 0.00 3,965,204.21 314,269.17 0.00 -70.24 -92.66
瓷（平方
米）
铁路（万 235.77 235.77 0.00 -29.60 -29.60 0.00
吨）
木 材 贸 0.00 16,059.01 0.00 -100.00 -60.68 -100.00
易（方）
产销量情况说明
因受地方政府环保治理政策影响，电力 3-9 月停产、电力产量下降；建筑陶瓷
业务停产，建筑陶瓷产量为零；江泉铁路因受所在工业园区企业停产影响，运量下
降；木材市场行情差、价格低，本期未购进，消化库存、销售量低。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年 本期金额
成本构 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 同期 较上年同
成项目 说明
比例(%) 占总 期变动比
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成本 例(%)
比例
(%)
电力行 电力行 82,905,017.43 32.95 243,151,955.64 40.2 -65.90 收入
业 业成本 降低
建筑陶 建筑陶 62,593,862.36 24.88 163,126,441.23 26.97 -61.63 收入
瓷业 瓷成本 降低
铁路运 铁路运 68,068,881.68 27.06 105,367,991.17 17.42 -35.40 收入
输业 输成本 降低
木材贸 木材贸 37,966,358.18 15.09 93,153,950.97 15.4 -59.24 收入
易 易成本 降低
分产品情况
本期 本期金
上年同
占总 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
电力 电力成 82,905,017.43 32.95 243,151,955.64 40.2 -65.90 收入降
本 低
建筑陶 建筑陶 62,593,862.36 24.88 163,126,441.23 26.97 -61.63 收入降
瓷 瓷成本 低
铁路运 铁路运 68,068,881.68 27.06 105,367,991.17 17.42 -35.40 收入降
输 输成本 低
木材 木材成 37,966,358.18 15.09 93,153,950.97 15.4 -59.24 收入降
本 低
1. 费用
费用名称 本期发生额 上期发生额 变动比例（%）
销售费用 2,771,086.07 8,060,211.27 -65.62
管理费用 63,247,615.40 37,864,302.41 67.04
财务费用 1,555,881.45 2,488,852.95 -37.49
本期销售费用较去年同期下降 65.62%，主要原因为本期江泉实业江兴建陶厂、
热电厂停产，江泉铁路业务量下降，收入降低，故使得销售费用减少。
本期管理费用较去年同期增加 67.04%，主要因为由于本期江泉实业江兴建陶厂
停产、热电厂短期停产，停产期间设备及厂房折旧费用计入管理费用，导致折旧费
较上年同期增长幅度较大。
本期财务费用较去年同期下降 37.49%，主要因偿还短期借款所致。
2. 现金流
现金流量 2015 年度 2014 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 21,370,370.09 -67,963,175.46 不适用
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投资活动产生的现金流量净额 -8,049,991.25 -11,167,746.64 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -50,556,111.11 47,504,222.21 -206.42
本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加 8933.35 万元，主要因经营活动
现金流入相对增加所致。
本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加 311.78 万元，主要原因为本期固
定资产投资减少所致；
本期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 9，806.03 万元，主要原因为本
期偿还短期借款 5000 万元，上期取得短期借款所致；
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期 上期
期末 期末 本期期末
数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
产的 产的 动比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
货币资金 2,995,475.17 0.40 40,238,572.77 3.23 -92.56 偿还借款
应收账款 112,137,977.55 14.93 213,559,228.47 17.14 -47.49 收回及计提
坏账准备
预付款项 3,916,835.75 0.34 5,895,284.50 0.47 -56.13 收到货物
其他应收 1,665,638.83 0.22 768,643.20 0.06 116.70 暂借款
款
存货 16,842,497.76 2.24 139,452,830.99 11.19 -87.92 销售
长期股权 343,883,154.87 45.79 353,419,877.89 28.36 -2.70
投资
固定资产 219,123,563.43 29.18 429,246,010.16 34.45 -48.95 计提减值
在建工程 159,432.61 0.02 522,786.70 0.04 -69.50 计提减值
无形资产 51,553,394.96 6.87 53,508,862.40 4.29 -3.65
递延所得 0.00 9,376,608.78 0.75 -100.00 转费用
税资产
资产总计 750,947,102.20 100.00 1,245,988,705.86 100.00 -39.73
短期借款 50,000,000.00 4.01 -100.00 已偿还
应付账款 42,577,141.76 5.67 156,863,957.03 12.59 -72.86 已支付
预收款项 5,310,790.55 0.71 5,657,594.51 0.45 -6.13
应付职工 8,954,245.90 1.19 8,965,731.45 0.72 -0.13
薪酬
应交税费 4,679,921.53 0.62 2,761,830.44 0.22 69.45 未交税款
应付利息 1,100,000.00 0.15 94,111.11 0.01 1,068.83 未付利息
其他应付 17,946,215.22 2.39 11,690,155.97 0.94 53.52 暂借款
款
一年内到 0.00 198,677.12 0.02 -100.00 已支付
期的非流
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
动负债
股本 511,697,213.00 68.14 511,697,213.00 41.07 0.00
资本公积 441,675,310.60 58.82 441,675,310.60 35.45 0.00
专项储备 1,880,322.78 0.25 765,662.67 0.06 145.58 本期计提
盈余公积 97,172,585.40 12.94 97,172,585.40 7.80 0.00
未分配利 -382,046,644.54 -50.88 -41,554,123.44 -3.34 本期亏损
润
负债和所 750,947,102.20 100.00 1,245,988,705.86 100.00 -39.73
有者权益
总计
(三) 主要控股参股公司分析
公司参股公司山东华宇公司类型为有限责任公司。注册资本 162,769.67 万元，
公司持有其 20.13%股权。目前该公司主要从事原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产
品、铝用炭素产品的生产销售，以及供电、供热业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 339,121.73 万元，所有者权益为 163,924.51
万元，2015 年实现销售收入 235,584.35 万元，实现净利润-4,737.57 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2015 年是中国宏观经济步入新常态的攻坚期，前三季度 GDP 实际增速为 6.9%，
宏观经济快速下滑的趋势于第四季度逐步趋稳。中国经济仍处在结构调整的关键阶
段，工业增速在下滑，但是服务业发展在加快，经济结构由工业主导向服务业主导
加快转型。（信息来源：《2015—2016 中国宏观经济分析与预测——探底进程中的中
国宏观经济》报告，国家统计局新闻发言人就 2015 年前三季度国民经济运行情况答
记者问）
2016 年是中国经济新常态持续筑底的一年。这将给中国进行实质性的存量调
整、全面的供给侧改革以及更大幅度的需求性扩展带来契机。2016 年经济社会发展
特别是结构性改革任务十分繁重，其中“去产能”被列为中国经济工作五大任务之
首。国家层面积极稳妥推动化解产能过剩，煤炭、钢铁、水泥、玻璃、氧化铝等严
重产能过剩产业将面临大幅度的调整。(信息来源：《2015—2016 中国宏观经济分析
与预测——探底进程中的中国宏观经济》报告，《2015 年中央经济工作会议公报》)
2016 年中国经济将继续下行探底，经济结构调整进入攻坚阶段，钢铁、煤炭等
传统重工业领域需大幅压缩产能，公司热电业务和铁路运输业务作为钢铁产业链上
的重要环节，经营环境将更加困难。
(二) 公司发展战略
2016 年，公司发展战略为：有退有进，转型发展。
“有退有进”的“退”是指对于上市公司已经停产的建陶业务、不具备持续经
营能力的其他资产和业务，稳妥有序地进行处置；“有退有进”的“进”是指上市公
司要积极寻求新的业务和利润增长点，开拓新的业务领域。
鉴于公司原有业务集中在传统重工业及其配套业务领域，其所处产业链面临较
大的环保压力和明确的搬迁要求，需要通过拓展新的业务领域以实现公司转型发展。
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
(三) 经营计划
2016 年，在面对钢铁行业“去产能”的大背景下，公司将根据实际情况，对现
有的建陶、热电、铁路运输等业务进行研究分析，拿出切实可行的处置方案并积极
推进，以达到盘活存量资产、有效控制成本费用的基本目标。
2016 年，公司需尽快处置建陶等已关停的业务和资产，跟踪公司下属热电厂及
参股的山东华宇经营效益并适时拿出处理办法，积极协调公司所处产业链上下游各
关联方合作关系，控制公司成本费用，确保公司平稳有序经营。
(四) 可能面对的风险
1、退市风险
鉴于上市公司 2014 年、2015 年两个会计年度连续亏损，公司在 2015 会计年度
结束后一个月内，已发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。
公司最近两个会计年度（2014 年、2015 年）经审计的净利润连续为负值，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第(一)项的相关规定，公司股票交易
将于 2016 年 4 月 11 日起被实施“退市风险警示”。根据《上海证券交易所股票上市
规则》14.1.1 条第（一）项的相关规定，如公司 2016 年度经审计的净利润仍为负
值，公司股票可能将被暂停上市。
2、原料供应风险
公司电力生产所需的煤气燃料全部由临沂江鑫钢铁有限公司及临沂烨华焦化有
限公司提供，由于上述公司产能压缩导致无法满足公司所属热电厂生产所需的燃料
供应，同时燃料来源配比结构也受到不利影响。根据临沂市人民政府办公室下发的
临政办发（2015）22 号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》文件，
临沂江鑫钢铁有限公司关停 120 万吨/年钢铁产能，保留 280 万吨/年钢铁产能；临
沂烨华焦化有限公司关停 90 万吨/年焦化产能，保留 90 万吨/年焦化产能。原料供
应是否充足是决定公司电力能否组织正常生产的重要因素。随着国家逐步提高环保
标准和临沂市有关搬迁计划的推进，公司下属热电厂作为华盛江泉集团循环经济链
中的中间环节，公司面临的经营风险将进一步增加，短期内公司仍将面临燃料供应
不足和燃料结构不利的风险。
四、公司治理
（一）公司治理相关情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海
证券交易所相关法律法规文件的要求，并结合公司实际情况，不断完善法人治理结
构，规范公司运作与信息披露义务。
公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，运作规范。公司董事
会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会，
进一步完善了公司的法人治理结构。公司主要治理情况如下：
1．股东与股东大会
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，遵守表
决事项、程序的相关规定，保证公司和全体股东的合法权益。股东大会均经律师现
场见证并出具法律意见书，决议合法有效。
2．控股股东与上市公司
公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控股
股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五独立”。公司董事会、监事会和
内部机构均能够独立运作。
3．董事和董事会
公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定开展工作，会议召集、召
开程序规范，董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，全体董事能够诚信、
勤勉的履行职责，认真参与公司重大事项的决策，能够积极参加有关培训。董事会
下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、独立的履行职
责，对公司重大决策作用积极。
4．监事和监事会
公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责，监事会人
数和人员构成符合相关规定，各监事均能本着对股东负责的态度，监督公司重大事
项、关联交易、财务状况及公司董事和高级管理人员履职的情况，维护公司及股东
的合法权益。
5．信息披露与透明度
公司按照《上市规则》、《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等要求，
规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守"公平、公正、公开"的原则，
真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息，并继续提
高公司信息披露的透明度。同时加强与投资者的交流和沟通，注重维护投资者关
系。
6．公司治理专项活动开展情况
本报告期，公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海证券
交易所有关规范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续增强
规范运作意识，诚信、透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理情况
符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
（二）股东大会情况简介
决议刊登的指定网 决议刊登的披露
会议届次 召开日期
站的查询索引 日期
2015 年第一次临时股东 2015-03-20 www.sse.com.cn 2015-03-21
大会
2014 年年度股东大会 2015-05-13 www.sse.com.cn 2015-05-14
2015 年第二次临时股东 2015-08-31 www.sse.com.cn 2015-09-01
大会
2015 年第三次临时股东 2015-12-30 www.sse.com.cn 2015-12-31
大会
（三） 董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
董事 是否独 参加董事会情况
大会情况
姓名 立董事
本年 亲自 以通 委托 缺席 是否连 出席股东
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
应参 出席 讯方 出席 次数 续两次 大会的次
加董 次数 式参 次数 未亲自 数
事会 加次 参加会
次数 数 议
方海良 否 6 6 5 0 0 否 1
查大兵 否 6 6 5 0 0 否 1
田英智 否 15 15 8 0 0 否 4
赵一平 是 6 6 5 0 0 否 1
张从戬 是 6 6 5 0 0 否 1
连德团 否 9 9 3 0 0 否 3
（离任）
李新胜 否 9 9 3 0 0 否 3
（离任）
王兴全 是 9 9 3 0 0 否 3
（离任）
张伟 是 9 9 3 0 0 否 3
（离任）
年内召开董事会会议次数 15
其中：现场会议次数 7
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
报告期内，公司董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会提名委员会在提名董事、独立董事人选时，
认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会审计委员会在公司聘任审计
机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审
计监督的功能；董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的年度薪酬情况进行了
有效监督。各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用
3、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不
能保持自主经营能力的情况说明
是否
情况说明
独立完整
公司拥有独立于控股股东的生产系统、原材
业务方面独立完整情况 是
料供应体系、产品销售系统和生产经营场所。
公司人员独立、拥有独立于控股股东的劳动、
人员方面独立完整情况 是
人事及工资管理等行政管理系统。
公司所属的资产独立完整，拥有独立的运营
资产方面独立完整情况 是
系统
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
公司拥有独立完整的经营管理机构、办公场
机构方面独立完整情况 是
所等，具有独立的自主管理能力。
公司设立了独立的财务机构和专职财务人
员；建立了独立的财务核算体系和财务管理
财务方面独立完整情况 是
制度；开设了独立的银行账户；独立办理纳
税登记和申报纳税。
4、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司实施以目标考核为核心的组织绩效管理。公司高级管理人员的业绩考核在
公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定。董事会薪酬
与考核委员会负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核。
以上报告，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案三：
公司 2015 度监事会工作报告
各位股东：
2015 年, 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
有关规定，认真履行监事会职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情
况、高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，规范公司运行，切
实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会 2015 年度的工作报告如下，请予
审议。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，审议了相关议案，内容涉及定期工作
报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。主要
情况如下：
1、2015 年 1 月 2 日，公司召开了八届六次监事会议，审议并通过了关于签订
《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议
之补充协议》的议案。
2、2015 年 4 月 22 日，公司召开了八届七次监事会议，审议通过了如下事项：
（1）关于 2014 年度监事会工作报告的议案。
（2）关于 2014 年年度报告全文及摘要的议案。
（3）公司 2014 年度财务决算报告。
（4）公司 2014 年度利润分配预案。
（5）关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案。
（6）公司关于会计政策变更的议案。
（7）关于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报
表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
（8）关于计提 2014 年减值准备的议案。
（9）关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案。
（10）关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的
议案。
3、2015 年 4 月 28 日，公司召开了八届八次监事会议，审议通过了公司 2015
年第一季度报告及摘要及监事会关于公司 2015 年第一季度报告及摘要的审核意见。
4、2015 年 8 月 10 日，公司召开了八届九次监事会议，审议通过了如下事项：
（1）关于监事会补选监事候选人议案。
（2）关于拟对江泉实业下属江兴建陶厂实施关停的议案。
5、2015 年 8 月 27 日，公司召开了八届十次监事会议，审议通过了如下事项：
（1）审议并通过公司 2015 年半年度报告及摘要。
（2）监事会关于公司 2015 年半年度报告及摘要的审核意见。
（3）审议并通过公司关于计提减值准备的议案。
6、2015 年 8 月 31 日，公司召开了八届十一次监事会议，审议并通过了选举
公司第八届监事会主席的议案。
7、2015 年 9 月 14 日，公司召开了八届十二次（临时）监事会议，审议并通
过了关于公司向控股股东申请 3000 万元人民币短期借款的议案。
8、2015 年 10 月 27 日，公司召开了八届十三次监事会议，审议并通过了关于
公司 2015 年第三季度报告及摘要的议案及监事会关于公司 2015 年第三季度报告及
摘要的审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及公司高级管理人员
执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为 2015 年公司决策程序
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
符合有关规定，是科学合理的；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制
度是规范的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事及高
级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司 2015 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：山东和
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务进行了审计，其所出具的无
保留意见的审计报告真实反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。公司 2015
年度财务结构合理，财务状况良好。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易是维持公司正常生产经营所需，交易有利于公司生产
经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对全体股东是公平合理的。
2016 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，做 2015 年度财务决算报告，请予审议：
一、财务经济指标
1、营业收入：2015 年全年实现营业收入 27,222.07 万元，较上年实际减少 59.15 %。
2、净利润：实现营业利润-32,740.50 万元，归属于母公司所有者的净利润-34,049.25
万元。
3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金,公司未分
配利润-38,204.66 万元,不予计提。
4、未分配利润：
公司 2015 年度净利润为-34,049.25 万元。上年未分配利润-4,155.41 万元，本次可
供股东分配的利润为-38,204.66 万元。
5、每股收益：2015 年完成净利润为-34,049.25 万元，按 2015 年末 51,169.72 万
股摊薄计算，每股收益-0.6654 元。
二、资产、负债及所有者权益
1、全部资产：2015 年末总资产为 75,094.71 万元，较年初 124,598.87 万元减少
39.73 %。
其中：
流动资产：2015 年末 13,622.76 万元,较年初 39,991.46 万元下降 65.94 %；
固定资产：2015 年末 21,912.36 万元，比年初 42,924.60 万元下降了 48.95 %。
无形资产: 2015 年末 5,155.34 万元，较年初 5,350.89 万元降低 3.65 %。
2、全部负债：2015 年末负债总额 8,056.83 万元，比年初 23,623.21 万元降低 65.89 %，
其中：短期借款偿还 5,000 万元，应付账款减少 11,428.68 万元、降低 72.86 %。
3、股东权益：2015 年末 67,037.88 万元，比上年 100,975.66 万元下降了 33.61%，
本年净利润 -34,049.25 万元。
三、公司 2015 年度利润分配或资本公积金转增预案
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
公司 2015 年度利润总额为-33,111.59 万元，实现净利润为-34,049.25 万元。上年
未分配利润-4,155.41 万元，本次可供股东分配的利润为-38,204.66 万元。鉴于公司累
计利润亏损，公司 2015 年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股
本。
以上报告，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案五：
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东：
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度利润总额
为-33111.59 万元，实现净利润为-34049.25 万元。上年未分配利润-4155.41 万元，
本次可供股东分配的利润为-38204.66 万元。鉴于公司累计利润亏损，公司 2015 年
利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六：
关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案
各位股东：
公司八届董事会第二十一次会议于 2016 年 4 月 7 日召开,会议全票审议通过了
《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》， 山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供年度财务工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执行
准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任
会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议,
考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟聘任山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构, 负责公司 2016 会计年度的财务审
计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司
管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付 2015 年度会计报表的审计服务费用 35 万元人民币。
同意支付 2015 年度内控审计服务费用 15 万元人民币。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七：
山东江泉实业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在 2015 年度认真履行独立董
事的职责，现将 2015 年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
张伟先生，1975 年 10 月生，中国致公党党员，金融理财师，临沂市河东区第
十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑部经理,中信万通证券临沂营
业部营销部经理。现任西藏同信证券有限责任公司临沂营业部总经理。
王兴全先生，1955 年 8 月出生，中共党员，高级会计师，历任临沂市莒南县财
政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂市金桥会计师事务所主任，现任山东万
兴德会计师事务所有限公司董事长。
公司于 2015 年 8 月 5 日收到独立董事张伟先生、王兴全先生提交的书面辞职报
告，并于 2015 年 8 月 31 日召开股东大会投票选举了张从戬先生、赵一平先生作为
公司新任独立董事。
张从戬先生，1975 年 10 月生，工商管理硕士。历任中国石化物装华东公司审
计部经理、清欠办公室主任，上海高科会计师事务所（上海市委办公厅下属）项目
经理、高级经理、副总会计师等职，现任上海和颐会计师事务所首席合伙人。
赵一平先生，1955 年 12 月生，法学硕士。历任上海立信会计学院管理系副主
任， 香港和邦集团有限公司投资总监，上海天寅律师事务所主任、合伙人，现任上
海天寅律师事务所主任、合伙人。
作为公司的独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，公司共召开董事会 14 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 2
次，提名委员会 4 次，股东大会 4 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
并全部获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺
席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立
董事职责，发表独立意见。
2015 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司
经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大
事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、
高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。
报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审计
计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审
计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组的情况
1、2015 年 3 月 2 日，公司第八届董事会第七次会议审议了关于终止重大资产
重组事项的议案，原独立董事张伟先生、王兴全先生对该议案进行认真审阅后发表
了独立意见。
2、2015 年 8 月 11 日，公司第八届董事会第十二次会议审议了关于本次重大资
产重组继续停牌的议案，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，就该事项发
表了独立意见。
（二）关联交易情况
1、2015 年 4 月 22 日，公司第八届董事会第九次会议审议了关于预计公司 2015
年度日常关联交易的议案，原独立董事张伟先生、王兴全先生对预计公司 2015 年度
日常关联交易发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易预计体现了公正、公
平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决，
符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
2、2015 年 9 月 11 日，公司第八届董事会第十五次会议审议了关于公司向控股
股东申请 3000 万元人民币短期借款的议案，我们作为公司独立董事，基于独立判断
立场，就该事项发表了独立意见，认为本次关联交易已获得董事会审议通过，关联
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董事已回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，借款方式以及利率符
合市场规则，是公平的、合理的，通过此次交易保障了本公司生产经营及业务发展
资金需求，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的
利益。
（三）对外担保及资金占用情况
1、2015 年 4 月 22 日，公司第八届董事会第九次会议审议了关于为公司股东华
盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案，原独立董事张伟先生、
王兴全先生就该议案发表了独立意见。
2、2015 年 4 月 22 日，原独立董事张伟先生、王兴全先生本着实事求是、认真
负责的态度，对江泉实业 2014 年对外担保情况进行了认真的检查核实，并作出了专
项说明及独立意见。
3、2015 年度，公司不存在资金被占用情况。
（四）带强调事项段无保留意见审计报告的情况。
公司 2014 年度财务报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所
为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。原独立董事张伟先生、王兴全
先生就对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明发表了独立意见，认为山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的带强调事项段无保留意见审计
报告，真实客观的反映了本公司 2014 年财务状况和经营情况，对审计报告无异议。
（五）计提减值准备的情况
1、2015 年 4 月 22 日，公司第八届董事会第九次会议审议了关于计提 2014 年
减值准备的议案，原独立董事张伟先生、王兴全先生基于独立判断立场，就该事项
发表了独立意见，认为公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会
计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及
中小股东利益，同意该议案并提交股东大会审议。
2、2015 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第十三次会议审议了关于计提减值准
备的议案，我们对本次计提资产减值准备进行了认真审核，就公司 2015 年半年度对
计提资产减值准备事项发表了独立意见：本次公司计提资产减值准备符合《企业会
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计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司截止 2015 年 6
月 30 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小
股东利益的情形，同意本次公司计提资产减值准备并提交股东大会审议。
（六）募集资金的使用情况
2015 年度，公司不存在募集资金使用情况。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2015 年 8 月 10 日，公司第八届董事会第十一次会议审议了《关于董事会补
选董事候选人的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，原独立董事张伟先生、
王兴全先生对于补选公司董事候选人和聘任董秘发表了独立意见，同意提名方海良
先生、查大兵先生为公司第八届董事会董事候选人，同意提名张从戬先生、赵一平
先生为公司第八届董事会独立董事候选人并同意上述候选人提交股东大会审议，认
为张谦先生具有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备了相应的专业知
识、工作经验和管理能力，公司董事会提名、审议表决符合法律法规和《公司章程》
的有关规定。
2、2015 年 8 月 31 日，公司第八届董事会第十四次会议审议了《关于聘任公司
总经理的议案》、关于聘任公司副总经理的议案》、关于聘任公司财务总监的议案》，
我们就上述高级管理人员聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的
相关程序符合《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有
关规定，本次高级管理人员的聘任合法有效。
3、2015 年 10 月 27 日，公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于公司董
事、监事年度津贴的议案》和《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》，我们就上
述议案发表了独立意见，认为公司上述议案的审议、表决程序等均符合《公司法》
和《公司章程》有关规定，公司董事、监事津贴和高级管理人员薪酬是根据公司的
目前经营状况而确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益
情形。
我们对 2015 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司
董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2015 年年度报告中披
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露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案
不一致的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司进行了 2014 年年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 4 月 22 日，公司第八届董事会第九次会议审议了关于续聘会计师事务
所并支付其年度报酬的议案，原独立董事张伟先生、王兴全先生对拟续聘山东和信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构并支付其年度报酬发表
了事前认可及独立意见，认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公
司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订
的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司
的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度审计机构。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2015
年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2014 年度利润分
配预案发表了事前认可及独立意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，不
进行资本公积金转增股本符合公司实际。
（十一）公司及股东承诺履行情况
2015 年 6 月 10 日，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）与华盛江
泉集团签署了《股份转让协议》，宁波顺辰成为公司控股股东，并做出股份限售承诺；
本次权益变动完成后，宁波顺辰及其实际控制人均就避免与公司构成业务竞争出具
声明和承诺，截至报告期末，上述承诺事项执行情况良好。
根据公司 2015 年 9 月 19 日发布的临 2015-082 公告，根据相关规定，公司承诺
在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。截至
报告期末，该承诺事项执行情况良好。
（十二）信息披露的执行情况
2015 年度，公司共披露临时公告 93 份，定期报告 4 份。均在规定时间内真实、
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准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护
公司全体股东的合法权益。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年 8 月 5 日，公司董事会收到董事长连德团先生、董事李新胜先生以及独
立董事张伟先生、王兴全先生的书面辞职报告，公司于 2015 年 8 月 31 日召开 2015
年第二次临时股东大会投票通过了《关于增补董事的议案》和《关于增补独立董事
的议案》。
2015 年第二次临时股东大会召开前，独立董事在董事会专门委员会的任职情况
如下：
董事会专门委员会 独立董事任职情况
战略委员会 张伟
审计委员会 王兴全（主任）、张伟
提名委员会 张伟（主任）、王兴全
薪酬与考核委员会 王兴全（主任）、张伟
2015 年第二次临时股东大会召开后，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如
下：
董事会专门委员会 独立董事任职情况
战略委员会 赵一平
审计委员会 张从戬（主任）、赵一平
提名委员会 赵一平（主任）、张从戬
薪酬与考核委员会 张从戬（主任）、赵一平
（十四）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相
关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控
制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
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任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了独
立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2016 年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良好
沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业
优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
以上报告，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案八：
关于计提减值准备和核销资产损失的议案
各位股东：
为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，对公司及下属分公司应收款项、存货、固定资产等资产进
行了清查，本着谨慎性原则，本次对应收账款、其他应收款、预付账款合计计提坏
账准备 7,522.31 万元，同时计提存货跌价准备 109.49 万元。核销处置固定资产损
失共计 372.96 万元。
1、计提坏账准备
由于江泉实业部分主要客户根据临沂市政府临政办发（2015）22 号文件要求，
本期已关停部分产能，产能不足对该公司未来盈利能力及债务偿还能力造成较大影
响，公司本次对应收账款、其他应收款、预付账款计提坏账准备，共计 7,522.31
万元。
2、存货跌价准备
下属江兴建陶厂部分库存产品花色过时，品种单一，市场价格低于成本价格，
本次计提存货跌价准备 109.49 万元。
3、核销固定资产损失
2015 年 11 月下旬，临沂因遭遇连降暴雪恶劣天气影响，导致公司下属江兴建
陶厂部分厂房被积雪压塌，部分存货损毁，本次核销处置固定资产损失共计 372.96
万元。
本次计提相关减值准备和核销资产损失减少公司 2015 年度净利润 8004.76 万元。
该事项已经公司八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司与临沂新江泉金属材料科技有限公司
签订《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案
各位股东：
2016 年 4 月 7 日，公司与临沂新江泉金属材料科技有限公司签订了《电力、蒸
汽供应协议》、《煤气供应协议》。
因生产经营需要，公司向临沂新江泉金属材料科技有限公司供电、供汽。临沂
新江泉金属材料科技有限公司向公司供应生产所需的煤气。
按照市场价格定价：
（1）供电价格：暂定每度电含税价格为 0.6024 元。
（2）供汽价格：暂定结算价格为每吨 200 元。
（3）焦炉煤气价格：暂定结算价格每立方米 0.6 元。
（4）高炉煤气价格：暂定结算价格为每立方米 0.1 元。
（5）如市场价格发生改变，双方书面协商确定变更。
该事项已经公司八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案十：
关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案；
各位股东：
根据公司与山东华宇合金材料有限公司及公司与华盛江泉集团有限公司及其关
联 企 业签署的相关协议，预计 公司 2016 年度发生日常关联交易的金额约为
35,400 万元。
按产品或 2016 年预计金 2015 年实际发生
关联交易类型 关联人
劳务划分 额（万元） 额（万元）
华盛江泉集团有限公司
供电 1,500 168.46
（及其关联企业）
华盛江泉集团有限公司
煤气 10,000 4,424.41
（及其关联企业）
华盛江泉集团有限公司
纸箱 200 0
（及其关联企业）
华盛江泉集团有限公司
运输 400 235.19
采购商品 （及其关联企业）
接受劳务 华盛江泉集团有限公司
建筑安装 2,000 130.30
（及其关联企业）
华盛江泉集团有限公司
辅助材料 2,000 986.12
（及其关联企业）
辅助材料 山东华宇合金材料有限公司 500 70.84
小计 16,600 6,015.32
供电、供 华盛江泉集团有限公司
15,000 8,697.73
热 （及其关联企业）
华盛江泉集团有限公司
铁路运输 2,000 756.25
（及其关联企业）
销售商品 山东华宇合金材料有限公司
铁路运输 1,000 833.38
提供劳务
华盛江泉集团有限公司
其它 800 271.84
（及其关联企业）
小计 18,800 10,559.20
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
合计： 35,400 16,574.52
说明：由于华盛江泉集团有限公司为公司原控股股东，根据《上交所股票上市
规则》10.1.3 条及 10.1.6 条的规定，华盛江泉集团有限公司目前仍为公司的关联方。
自 2016 年 6 月起，华盛江泉集团不再是公司的关联方，公司与华盛江泉集团之间的
交易事项不再作为关联交易事项。所以，公司只预计 2016 年 1 月至 6 月底与华盛江
泉集团有限公司发生的日常关联交易数据
该事项已经公司八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案十一：
关于董事会补选独立董事候选人的议案
鉴于公司独立董事赵一平先生辞职，辞职后公司独立董事人数将不足董事会人
数的三分之一，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司章程》等有关法律法规
的规定，公司董事会提名委员会对独立董事初选人员进行资格审查并征求其同意后，
公司董事会补选郑云瑞先生（简历详见附件）作为公司第八届董事会独立董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期结束。
独立董事简历：郑云瑞，男，汉族，1965 年 12 月出生，中共党员，博士研究
生学历，教授。现任华东政法大学法律学院教授，深圳市仲裁委、无锡市仲裁委和
沈阳市仲裁委仲裁员，中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事，杭州先锋电
子技术股份有限公司独立董事，建信人寿有限责任公司独立董事。
该事项已经公司八届二十三次（临时）董事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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