山东江泉实业股份有限公司独立董事
      关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易相关事项的
                                   独立意见

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资产置换、发行股份及支付
现金的方式购买山东瑞福锂业有限公司 100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股
份募集配套资金（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等
有关规定，本公司全体独立董事在认真审议本次预案和其他相关文件后，经审慎分析，
同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

    一、关于本次交易的决策程序

    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了
解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关
的议案获得了我们的事前认可。

    《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及本次交易的其他相关议案已提交公司八届二十七次（临时）
董事会会议审议通过。公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司
法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露本次交
易事项的程序符合国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、关于本次交易的方案

    1.《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及
其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作
性。

    2.本次交易中，拟置入资产的资产总额（以较高的成交额为准）已超过公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

    本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司的实际控制人仍
然为郑永刚，本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

    3.本次交易中，南通顺恒企业管理有限公司以及查大兵将作为认购对象认购公司募
集配套资金非公开发行的股份，南通顺恒企业管理有限公司为公司控股股东宁波顺辰投
资有限公司的全资子公司，查大兵目前担任公司的董事长、总经理，均为公司的关联方；
本次交易完成后，交易对方王明悦持有公司股份的比例将超过 5%，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，王明悦将被视为公司的关联方；本次交易涉及公司与
关联方之间的交易，构成关联交易。

    本次交易涉及的关联交易事项公平、合理，相关关联董事已依法回避表决，不存在
损害非关联股东利益特别是广大中小股东利益的情形。

    4.公司本次交易的初步作价安排系根据拟置出资产和拟置入资产的预估值并由各
方协商确定，最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下进一步协
商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。公司在本次交
易中聘请的为拟置出资产和拟置入资产进行评估的的评估机构具有证券期货相关业务
资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

    5.公司通过本次收购山东瑞福锂业有限公司，有利于公司主营业务的转型，有利于
提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根
本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    三、关于聘请中介机构的独立意见

    为顺利完成本次交易，同意聘请东北证券股份有限公司作为本次重组独立财务顾问，
上海市天寅律师事务所为专项法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）、山东和
信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，万隆（上海）资产评估有限公司、山东
正源和信资产评估有限公司为评估机构。

    对于前述聘请中介机构事项，我们认为，公司为本次交易而聘请的中介机构具备相
关的从业资质，在相关业务方面具有丰富经验，能够为公司本次交易提供准确、专业的
顾问服务。对于聘请中介机构的事项，我们表示一致认可。

    综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。本次交易需经过公司股东
大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可施行。

    待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董
事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。