证券代码：600212          证券简称：*ST 江泉            编号：临 2016－045

                   山东江泉实业股份有限公司
          关于上海证券交易所问询函的回复公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 27 日收到
《上海证券交易所关于对山东江泉实业股份有限公司修订<公司章程>部分条款
事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2016】0883 号），
具体内容详见：关于收到《上海证券交易所关于对山东江泉实业股份有限公司修
订<公司章程>部分条款事项的问询函》的公告（公告编号：临 2016-044）。根
据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落
实，现对《问询函》具体回复内容如下：

    《公司章程》新增条款规定，除独立董事因连任时间限制需更换外，董事
会每年更换和改选的董事不超过《公司章程》规定的董事人数的四分之一。请
公司说明这一规定是否限制公司股东大会职权，是否符合《公司法》第 37 条
等相关法规。
    回复：董事会是公司全体股东行使权利的执行机构，董事会的稳定直接关系
到公司经营管理的稳定，关系到公司长期可持续发展和全体股东的利益。该条款
修订系为进一步明确公司董事会的选举制度，保证公司董事会董事的稳定，工作
和职责的连续性，防止出现公司董事频繁更迭所产生的短期行为和不负责任行为，
以保证公司持续和稳定经营，继而达到保护公司和全体股东权益的目的。
    《公司法》第九十八条规定，股东大会是公司的权力机构；《公司法》第三
十七条（二）款规定，公司股东会有权“选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项”；《公司法》第三十七条（十）款规定，
公司股东会有权“修改公司章程”。《公司法》第九十九条规定，本法第三十七
条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会；
《上市公司章程指引》第九十六条规定，“董事由股东大会选举或更换，任期【年
数】。董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务”。上述法律、法规明确了股东大会的职权，并未对公司董事会选举
和更换的具体方式和程序做出禁止性规定，公司董事会选举和更换的具体方式、
程序属于公司自治的范畴。在不违反法律法规的禁止性规定的前提下，股东大会
有权通过决议修改《公司章程》中关于董事选举的内容。因此，本修订条款符合
法律、法规的规定。
    董事会提出的章程修改议案能否通过取决于公司股东的意志和股东大会的
表决结果。公司章程修改为股东大会表决的特别事项，为保证股东权益，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
该特别事项的表决程序最大程度保证了股东充分行使自身的股东权利。本次公司
章程新增条款并未对董事会更换和改选条款的再行修改设置绝对多数通过条款，
即再行修改时无需经具有表决权的绝对多数（三分之二以上，不含三分之二）股
东出席并经具有表决权的绝对多数股东同意方可通过。这就保持了董事会更换和
改选条款修改程序的连续性和一贯性，从而保证了股东意志体现的完整性。因此，
本修订条款没有对股东大会的职权进行限制 。

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                                             二〇一六年七月二十九日