北京市天元律师事务所上海分所

              关于

  山东江泉实业股份有限公司

  重大资产重组媒体说明会的

           法律意见




北京市天元律师事务所上海分所

   上海市浦东新区世纪大道 88 号

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山东江泉实业股份有限公司                            重大资产重组媒体说明会法律意见


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                   北京市天元律师事务所上海分所

                   关于山东江泉实业股份有限公司

                      重大资产重组媒体说明会的

                                     法律意见




致：山东江泉实业股份有限公司

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）2016 年
重大资产重组媒体说明会（以下简称“本次说明会”）采取现场会议与网络直播
相结合的方式召开。现场会议于 2016 年 8 月 22 日（星期一）下午 14：00 在上
海证券交易所交易大厅召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“天元”
或“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派王
蕾律师、盛安彦律师（以下简称“本所律师”）出席本次说明会，并依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称“《媒体说明会指引》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法

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律、法规和规范性文件的相关规定，就本次说明会的的召开通知、召开程序、参
会人员、信息披露等事宜，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公司关于收到
上海证券交易所对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》、《山东江泉实业股份有限公司
关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》 以下简称“《重组媒体说明会公告》”）
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师出席了本次说明会现场
会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次说明会召
开的全过程。

     本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《媒体说明会指引》、《管
理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见作为本次说明会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承
担相应的责任。

     本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次说明会相关法律事项出具法律意见
如下：

     一、本次说明会的通知程序符合法律、行政法规和《媒体说明会指引》的规
定

      2016 年 8 月 10 日，公司收到上海证券交易所《山东江泉实业股份有限公
司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0944 号）（以下简称“《问询函》”，
经本所律师查验，按照《问询函》要求，公司于 2016 年 8 月 12 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《重
组媒体说明会公告》。

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    本次媒体说明会的召开公告于公司收到上海证券交易所召开媒体说明会要
求后两个交易日内作出，符合《媒体说明会指引》第六条的规定。

    综上，本所律师认为,本次说明会的通知程序符合法律、行政法规和《媒体
说明会指引》的规定。

       二、本次媒体说明会的召开程序符合法律、行政法规和《媒体说明会指引》
的规定

    经本所律师见证，本次媒体说明会于 2016 年 8 月 22 日（星期一）下午 14：
00 在上海证券交易交易大厅如期召开，并于上证路演中心

（http//roadshow.sseinfo.com）进行网络场直播。

       根据本所律师见证，本次媒体说明会的议程如下：

    1、介绍本次重大资产重组交易背景和交易方案；

    2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的
   资产的估值合理性等情况进行说明；

    3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和

    交易定价的公允性发表意见；

    4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展

    规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等情况进行说明；

    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表

    意见；

    6、 回答媒体的现场提问；

   7、公司通过“上证 e 互动”网络平台访谈栏目等渠道在本次媒体说明会前
收集的问题，由于时间关系，相关提问和公司回复情况公司将以公告形式进行发
布。

   下面我们进入本次会议下一项议程，请北京天元（上海）律师事务所的王蕾
律师发表会议见证意见。


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       本次媒体说明会召开的时间符合上海证券交易所的要求，本次媒体说明会
召开的地点、会议议程等符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定。

      综上，本所律师认为，本次媒体说明会的召开程序符合法律、行政法规和《媒
体说明会指引》的规定。

      三、本次说明会的参会人员符合法律、行政法规和《媒体说明会指引》的规
定

      经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员分别为：9 家媒体的代表；公
司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人；公司的控股
股东代表；标的资产相关人员；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评
估机构等的主办人员和签字人员；停牌前 6 个月及停牌期间取得标的资产股权的
个人或机构负责人。

      本所律师认为，本次媒体说明会参会人员情况符合《媒体说明会指引》第八
条、第九条的相关规定。

      四、本次说明会的信息披露符合法律、行政法规和《媒体说明会指引》的规
定

      经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次重组上市媒体
说明会的召开履行了相关信息披露义务。

      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组上市媒体说明会的信

息披露情况符合法律、行政法规和《媒体说明会指引》的相关规定。

      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次说明会的通知、召开程序、现场会议人
员资格、信息披露符合法律、行政法规和《媒体说明会指引》的有关规定。

      本法律意见一式贰份。

     （下接签字页）




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