证券代码：600212             证券简称：*ST 江泉             编号：临 2016－048



                      山东江泉实业股份有限公司
        关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江泉实业”）于 2016 年 8 月 12
日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《山东江泉实业股份有限公司关于召开重大资产重组媒体
说明会的告》。 2016 年 8 月 22 日下午 14:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了
本次重大资产重组媒体说明会，会议由山东江泉实业股份有限公司董事长、总经理查大
兵主持，出席说明会的人员有：
    一、媒体代表：
    中国证券报记者康书伟、董文杰、徐金忠；上海证券报记者王春晖、吴琼；证券日
报赵彬彬、甘玲玉、匡紫航；证券时报记者贾小兵、崔晓丽、陈亦飞、陈昊、黄奎；证
券市场周刊红周刊记者苏华；东方财富网记者郭唯玮；上海金融报记者陈健；财新传
媒记者张榆；第一财经日报记者张婧熠。
    二、相关中介机构代表：
    东北证券董事总经理徐蓉；东北证券业务董事杨帆；东北证券业务总监张玉彪；东
北证券业务总监王青龙；东北证券高级业务经理孟玲剑、；众华会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人何和平；众华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理曹磊；万隆（上
海）资产评估有限公司部门经理李璇；万隆（上海）资产评估有限公司项目经理邵海燕；
山东正源和信资产评估有限公司副总经理梅修琛；山东正源和信资产评估有限公司高级
业务经理李坤华；山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人赵卫华；上海市天寅
律师事务所合伙人刘兵；上海市天寅律师事务所律师孙志杰。
    三、公司及标的资产方代表：
    江泉实业控股股东代表陈复虎；山东瑞福锂业有限公司董事长王明悦；山东瑞福锂
业有限公司财务主管；刘焕亮江泉实业副总经理兼财务总监邓生宇；江泉实业独立董事
张从戬；。江泉实业董事田英智；江泉实业董事会秘书张谦；江泉实业证券事务代表陈
娟；江泉实业监事车丽、李黎。
    本次媒体说明会的见证律师是北京市天元（上海）律师事务所律师王蕾律师、盛安
彦律师。
    四、公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组交易背景和交易方案，
并就市场关注的问题进行了解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题
及答复情况整理如下：
    1、江泉实业董事长、总经理查大兵和东北证券业务董事杨帆介绍本次重大资产重
组交易背景和交易方案；
    2、公司控股股东代表陈复虎对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的
资产的估值合理性等情况进行说明；
    3、公司独立董事张从戬对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表意见；
    4、标的资产实际控制人王明悦对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展 规
划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
    5、东北证券董事总经理徐蓉对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
意见；
    6、江泉实业董秘张谦对公司最近五年受到过上海证券交易所自律监管措施的相关
情况以及对本次交易的影响进行说明；
    五、回答现场提问；
    具体内容请详见附件:《山东江泉实业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答
实录》。
    六、本次说明会公司还通过“上证 e 访谈”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收
集，现场由于时间原因，没有对收集的问题统一回复，现回复如下：
    1、请问，最近碳酸锂价格持续走低，公司对碳酸锂行业未来是一个怎么样的看法？
    公司的回复是：
    从市场经济的普遍规律来看，碳酸锂价格在快速和大幅上涨之后出现波动是正常的
市场现象，另一方面，夏季是矿石提锂的淡季，价格向下调整也属正常。但从行业供求
来看，在一定时间内，碳酸锂仍将处于供不应示的状态，价格继续出现下调的空间有限。
    2、瑞福锂业目前碳酸锂的制备工艺水平是怎么样的情况，生产成本大概是怎么样
的水平？（生产 1 吨碳酸锂的成本大致是多少？）和国内的天齐锂业或赣锋锂业对比如
何？
    公司的回复是：
    目前瑞福锂业拥有核心技术团队，提锂技术已经成熟，在行业内处在较高水平。除
技术上的优势之外，瑞福锂业在所在地还有一定的能源、蒸汽和硫酸等辅料的配套优势。
    碳酸锂的成本是变化的，随着原材料锂辉石价格的变动而变动。从成本上看，天齐
锂业目前具备原材料优势，生产成本相对较低，瑞福锂业在积极在锂辉石矿方面布局，
未来有望在锂辉石成本上缩小与领先者的差异。
    3、 瑞福锂业目前的锂辉石原材料的来源是什么？如何保证锂辉石原材料来源的稳
定？
    公司的回复是：
    当前瑞福锂业的锂辉石资源主要来自于进口，同时也积极寻求国内矿石资源。2015
年末公司采购了较多的锂矿石，原材料的供应较有保障。目前，瑞福锂业已同 GENERAL
MINING CORPORATION LIMITED（简称 GMM 公司）签订了进口锂矿石合同，采购
量为 9 万吨，今年的供货量为 3 万吨，锁定了今年的原材料供应。与此同时，瑞福锂业
子公司和田瑞福矿业有限公司拟收购新疆东力矿业投资有限公司 99%股权，已与出让方
签订了《股权转让协议》。未来如果新疆东力矿业投资有限公司能够顺利投产，公司原
材料的供应将更有保障。
    4、目前，瑞福锂业在 6 月 30 日收购了东力矿业，后者主要在新疆地区对锂矿进行
勘探业务，请问，目前矿产的勘探情况、矿产禀赋情况、以及未来工作安排如何，这块
会不会成为公司未来锂辉石的主要供应来源之一？
    公司的回复是：
    新疆东力矿业公司目前在新疆和田阿克塔斯拥有一个稀有金属勘探的探矿权，并于
2015 年 9 月完成了相关地质勘探工作。根据勘探报告显示该矿床为稀有金属矿床，主
要含有锂、铍、铌、钽等稀有金属元素，其中锂矿石的平均品位为 1.48%，属于品位较
高的中大型矿床。此外该矿床还属于易采易选矿床。该矿床属于国内禀赋较好的锂辉石
矿。
    公司接下来的重点工作就是争取尽快完成采矿证的办理，争取尽快实现该矿山采选
矿厂的建设。如果一切顺利的话，新疆矿山将在未来较长一段时间内都会是瑞福锂业锂
辉石原材料的重要供应来源。
    5、瑞福锂业上半年碳酸锂的平均售价在 9 万元/吨左右，但是市场上的价格至少在
13 万元/吨以上，这是什么原因造成的？
    公司的回复是：
    2016 年上半年，瑞福锂业碳酸锂的平均售价比市场价格低，主要是 2016 年上半年
执行了部分 2015 年下半年签订的合同，这部分合同销售单价较低。2015 年下半年，市
场价格低于 2016 年上半年，同时由于原材料供应不足以及需要补充流动资金，公司对
于采购量大且交货周期较长以及提供原材料购货渠道的销售合同给予了一定的价格优
惠。
    七、北京市天元（上海）律师事务所律师见证律师王蕾发表意见。
    本次说明会由北京市天元（上海）律师事务所律师见证律师王蕾、盛安彦现场见证，
并就本次说明会出具了《北京市天元（上海）律师事务所关于山东江泉实业股份有限公
司重大资产重组媒体说明会的法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会的会
议通知、召开程序、参会人员均符合《媒体说明会指引》的有关规定； 截至本法律意
见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露符合《媒体说明会指引》的有关规定。
    八、山东江泉实业股份有限公司董事长、总经理查大兵致答谢词。
    公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在上证 E 互动刊载本次说明会文字
记录。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广
大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                              山东江泉实业股份有限公司董事会
                                                       二〇一六年八月二十三日
附件：山东江泉实业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录
中国证券报记者问：
    我们一共有三个问题：
    第一个问题，我们关注到杉杉在新能源领域投资比较多，涉及锂电池产业链条的多
个环节，杉杉股份已经成为全球领先的锂电池材料的综合供应商。这次江泉实业也是往
锂电池方向转，请问对杉杉控股怎么看待未来旗下锂电池产业不同上市公司主体之间的
发展战略和发展方向？作为锂电池材料的上下游企业，杉杉能源和瑞福锂业在过去三个
会计年度都有关联交易且金额不断扩大，未来随着两个公司规模的提升，我们预计这个
关联交易不可避免的还会继续加大，请问如何保证关联交易的公允性？
    第二个问题，瑞福锂业过去是一家不太为公众所知的碳酸锂的生产企业，14 年、
15 年连续两年都是亏损的状态，碳酸锂价格最近的确比较火爆，公司管理层和主要股
东的业绩承诺展现了对未来业绩的信心，但是同时市场也有担心，碳酸锂未来会不会面
临产能过剩的问题，如何看待行业的发展态势和产品价格的走势？
    同时我想请教一下与天齐和赣锋相比的话，瑞福的地位是怎么样的，我们的核心竞
争力，比较优势在哪里？基于瑞福锂业的竞争力，我们业绩有哪些保障来实现？同时在
重组报告书的预案里，没有明确业绩补偿的义务人具体的名单，我想公司财务顾问能否
明确一下，23 个人是哪 23 个人。
    第三个问题，我们关注到瑞福锂业在这次重组前引进了明天系一个下属公司天安财
险，作为重要的股东，我们知道明天系在资本市场也具有丰富的经验和知名度，请问明
天系的加入会对我们这次重组以及并购标的的发展带来哪些影响？
杉杉控股企划部部长陈复虎先生答：
    下面由我来回答第一个问题。首先非常感谢这位记者朋友对杉杉股份给予很高的评
价，杉杉企业的总体定位是要成为一个全球新能源产业的领导者。杉杉于 1999 年进入
碳酸锂材料研发领域，到 15 年的时候，杉杉在锂离子的正极、负极、电解液等综合材
料方面已经成为全球最大的供应商，相应的技术和研发在世界上也是处于领先的地位。
作为材料供应商来讲，也是进入了苹果、奔驰、松下这些国际知名公司的供应链，得到
了世界一流公司的认可，并且这两年除了锂电池材料之外，杉杉也开始往下游发展，进
入新能源汽车的业务。
    经过这几年的投入，杉杉已经建立起了比较完整的新能源汽车的产业链，包括动力
电池、动力总成、电容、充电桩、整车制造，储能的汽车利用，汽车运营等方面形成了
自己的技术积累和先发优势。这次江泉实业收购锂电池材料的上游矿产资源还有核心材
料企业，符合杉杉企业的战略布局。也就是说，杉杉的整个战略布局是希望能够在这个
产业链上占据比较重要的位置。
    像锂矿、碳酸锂和氢氧化锂以及锂金属的材料，不仅市场增速很高，而且市场空间
和潜在的市场规模也很大。在新能源汽车和储能电池的拉动下预计有比较长的增长期，
除了杉杉股份之外，江泉实业进入这个行业是因为这个市场规模够大，能够支撑多家上
市公司竞争和发展。瑞福锂业产品质量过硬，技术到了国内知名电池材料生厂商的认可，
进入了北京当升材料科技股份有限公司、宁波金和新材料股份有限公司、湖南杉杉能源
科技股份有限公司等的供应链系统。这个企业不需要依赖于某一个单一客户，它具备独
立发展的核心竞争能力，它的规模和效益能够有效改善上市公司的经营状况。
    因此杉杉控股支持江泉实业实施本次对瑞福锂业的收购，瑞福锂业进入上市公司之
后，可以运用上市公司的平台得到更加高效的投资和融资服务，有利于锂矿资源的开发
和锂电基础材料业务的快速发展，并且这次的并购重组非常符合国家要求资本市场服务
于实体经济发展的战略部署，这是从我们控股股东的角度来看上市公司的战略地位。谢
谢！
瑞福锂业董事长王明悦先生答：
    第二个问题包含两个方面：一个是说瑞福锂业的行业地位，一个是说核心竞争力。
下面由我来回答这个问题。
    关于瑞福锂业的行业地位，由于产能和实际产能之间存在差距，评价碳酸锂的行业
地位，用实际产量及其在国内总产量中的占比来衡量是比较切合实际的。2015 年在资
金不足和原材料受限等不利条件下，瑞福锂业实现了将近 4000 吨的碳酸锂产量（其中
代加工的有 1500 多吨），这一产量占到全国碳酸总量 4.2 万吨的 9.22%。和天齐锂业、
赣锋锂业相比，仍然存在一定的差距，但是和其它企业相比还是处于较高水平。
    瑞福锂业的核心竞争力一个是规模优势，瑞福锂业目前具备 8000 吨的碳酸锂生产
力，在行业内初步具备竞争优势。瑞福锂业正在积极开展 2 万吨的碳酸锂生产线建设，
生产线一旦达产，瑞福锂业将更具规模优势。同时，瑞福锂业拥有自己的核心团队，碳
酸锂的提取率非常高。公司已成为国内先进的正极材料原材料生产和核心供应商。除此
之外瑞福锂业还有生产的成本优势。
东北证券业务董事杨帆先生答:
    感谢媒体朋友的提问，刚才提了一个业绩补偿义务人范围的问题，我先把这个问题
提到前面说一下。关于业绩补偿义务人的范围，我们重组的预案里面有明确的披露，第
40 页里面就明确列示了补偿义务人的人员名单。实际上我们所有交易对手方也就是瑞
福锂业全体股东中，除了天安财险和徐明两位股东之外，其他的交易对手都是我们业绩
补偿的义务人。我们在相关方签署的业绩补偿协议里面也有明确的约定。当然了，如果
说我们在信息披露里面有任何的不健全，或者说有不是很清楚的地方，我们未来还会再
进一步信息披露，包括重组报告书等，我们都会进行补充，感谢媒体朋友的关心。
    另外一个就是关于刚才所说的，我们在停牌期间天安财险和徐明两位股东入股到瑞
福锂业标的公司的情况，我简单介绍一下大概的过程和原因。先说一下天安财险的情况，
在整个停牌的过程中，我们也关注到了标的公司有比较强的资金需求，大家应该也能关
注到，标的公司在 2015 年行业的情况之下，我们的产能已经从 5000 吨发展到了 8000
吨，在整个市场环境之下，市场是不等人的，我相信王总作为这么优秀的企业家，也希
望抓住市场机会。我们现在在信息披露里也看到，标的公司也在做 2 万吨产能扩建的项
目，在这个过程中，标的公司对于资金需求是有很强的诉求，刚才我讲了，不光是我们
的扩产项目，还包括所对应的一系列的，包括原材料的采购，甚至包括新疆矿未来可能
的收购。其实这么强的资源储备和对未来发展注入很强的基础，这个时间不等人。我们
在方案论证过程中也有考虑，包括未来重组之后募集资金等等的安排，但是毕竟我们审
核还需要一定的时间，所以在这个过程中有一个资金的需求和供给的时间差异。在这样
的大背景下，我们标的公司，王总这边也是引入了天安财险，作为我们标的公司的战略
投资人入股了 4 个亿作为我们的增资款，注入到标的公司，为标的公司未来的发展提供
很好的资金支持，这是天安财险这块。
    关于另外一位股东是自然人股东徐明，刚才所说的天安财险是以增资的方式把资金
注入到标的公司，为标的公司的资金储备输血，我相信媒体朋友们也会关注到，在我们
之前的预案里面也有信息披露，截止到 2016 年 6 月 30 号，一些关联企业和标的公司之
间大概有 2.4 亿不到的欠款，其实根据相关的规则，作为标的公司的大股东和标的公司
之间的资金占用，在规定上面应该尽快予以清理，王总个人这边有一些资金的需求。仅
仅刚才说的标的公司王总相关的关联方，占用标的公司的款项接近 2.4 个亿，在这个大
的背景下，我们希望在这个过程中尽快把相关的情况进行清理，同时为了进一步顺利地
推进整个的交易方案。同时我们也考虑整个重组过程和之后对于上市公司中小股东的利
益保护，所以也尽快把资金进行清理和偿还。徐明先生入股的金额，作为转让款来入股
的，入股金额大概是 2.25 亿，相关的资金支付也已经进行了，我们同步也在预案里面，
包括未来的信息披露里面也会披露，王总相关的帐款会在二董之前予以清还，更好地处
理这个资金的支持。我大概介绍了天安财险和徐明的情况。
江泉实业董事长、总经理查大兵先生答：
    关联交易的事情，我补充说一下，我们在开会前到交易所里面和领导汇报了这个事
情，领导也关注这个事情。从目前我们公告的数据来看，这两家企业关联交易量是很小
的，最大的也就是 1800 万，占销售额不到 9%的比例，就目前的情况。我刚才跟领导汇
报，如果将来两家企业都长的很大，一个长到中国的占有率 90%、70%、80%，另一个
又长的很胖怎么办呢？理论上应该是存在的，接下来就是如何规范这个事情？第一个是
规范，第二个是公允。从宏观来看，下游就是电池集成这一块，市场占有率从集中往分
散走，十多年的摸爬滚打，市场占有率不是在往集中走，瑞福锂业的关联交易比重会不
会很大？或者是多大份额？在整个宏观环境来说是有办法规范的，或者做到公允，按照
关联交易的程序要做到位，这个问题很重要，我补充一下。
上海证券报记者问:
    我有三个问题，第一个问题是关于盈利状况的，因为按照惯例来说如果原材料价格
是锁定的，但是出厂价格下降的话，通常意味着盈利能力的下降？目前就我们了解电池
级的碳酸锂行业正好是这样子，我看 2016 年 1 到 6 月份瑞福锂业因为碳酸锂价格上涨
了 146%，但是近四个月以来碳酸锂的价格跌幅远远超过了 20%，这个数字最高从 18 万
降到了 13 万？你们的锁定原材料的价格是多少？和现在的价格比起来有多大的差异？
你们怎么判断下半年碳酸锂的走势？
    第二个问题关于发展，还是产品方向的问题。我看你们主要是碳酸锂电池，现在有
一个趋势三元电池的增长趋势是比较明显的，相对而言行业普遍预计碳酸锂未来的市场
份额会下降，第一个大家判断是政策风向，工信部公布的道路机动车辆生产企业和产品
公告的第 285 到 287 的批次名单中，获批三元电池的占比提高了。第二，今年三元电池
在乘用车领域本来就比较高，但是目前还有一个主流专用车的生产企业也开始布局三元
电池。
    第三个问题关于估值，我们注意到 2013 年，2014 年，2015 年瑞福锂业股权发生了
多次转让，转让价格 13 年是七毛钱一股，14 年是一块钱，但是今年 7 月 5 号的估值是
22.5 元，为什么 14 到 16 年这两年涨得这么快？同期市场目前标的物目前的估值水平是
怎样的？
瑞福锂业财务主管刘焕亮先生答:
    感谢媒体朋友们，碳酸锂的下半年走势从市场的一般规律来看，碳酸锂的价格在较
大幅度上涨之后出现一定程度的回调是正常的，毕竟碳酸锂价格持续非理性的上涨，伤
害的不仅仅是下游生产企业，公司对碳酸锂行业的长远发展前景也是十分看好的。首先
作为战略性的新兴产业之一新能源汽车产业发展，虽然短期取得了一定的突破，但是长
期来看仍处于初级阶段，未来发展空间依然巨大，持续的时间也将较长，新能源汽车产
业的发展将持续拉动锂资源需求的增长，除此之外还有方兴未艾的储能市场，对碳酸锂
的增长将带来更有力的支撑。
上海证券报记者问:
    第二个问题是行业普遍预期一个是碳酸锂电池一个是三元电池，按照现在政策的方
向，不是有一个准入门槛，第 285 到 287 批里面，三元企业占比明显提高了。
瑞福锂业董事长王明悦先生答:
    碳酸锂主要用在正极材料当中的原材料，因为它生产三元材料也有锰酸锂，钴酸锂，
我这个碳酸锂相当于面粉，可以做很多东西，三元材料当中，它离不开锂。在十三五规
划当中到 2020 年有 500 万辆，去年和今年一共有 100 多万辆，现在大巴车用正极材料
大约用一吨，碳酸锂和正极材料的比差是 30%。从这个数量上看，达到 2020 年还有 300
多万辆的生产，每一辆车用量大概在 300 公斤，你一算可以算出来。根据国内汽车厂家
生产碳酸锂的总量不会超过四万吨，空间还是有的，确实随着锂电池的推动，肯定空间
是非常大的。
上海证券报记者问:
    五百万辆 2020 年新能源汽车目标不是指大巴车，是指所有的新能源汽车，含大巴
也含乘用车？
瑞福锂业董事长王明悦先生答:
    根据这个概率来算，每年的生产量和国内进口还是有差距的嘛。
东北证券业务董事杨帆先生答:
    谢谢媒体朋友的提问，我们东北证券作为独立财务顾问，包括其他中介机构在整个
尽职调查的过程中也关注到了这个情况，瑞福锂业公司在历史上的股权转让比较多，价
格也如刚才记者朋友提问的情况，我介绍几个背景数字。第一个数字是根据我们预审的
数字来看，2014 年底标的公司每股净资产大概 6 毛多，2015 年底每股的净资产大概是
两毛五不到，另外整个标的公司实际的历史经营情况，瑞福锂业因为考虑到之前整个大
的行业环境，包括价格的情况，在 13 年到 15 年一直处于亏损的状态。所以刚才记者讲
的七毛钱还是一块钱也好，交易转让更多是在我刚才说的大的背景之下，因为整个行业
的趋势还是很明显的，在 2016 年开始碳酸锂的价格开始暴涨，在此前整个交易或者转
让的估值更多是体现投资者对于标的公司或者对于企业未来长期发展运营能力的期望。
2016 年开始，行业环境发生了比较大的变化，我们在重组预案里面也披露了，包括标
的公司在内的价格都有比较大幅度的增长，刚才所说的 22 块多，这个估值发生在我们
整个停牌的期间内，有天安财险和徐明入股所形成的交易价格，这个交易价格有两个大
的背景原因，第一个背景就是在整个大的行业驱动下，投资人对于标的公司本身未来的
盈利能力的充分认可跟期望，这是我们体现价格因素的一个原因。
    另外一个原因，在停牌过程中发生的这个行为，我们必然也会需要参考我们交易双
方所初步做的预作价，所以在停牌过程中交易价格实际上是跟我们预案里披露的双方初
步协商的作价是一致的，这样在相当程度上也保护了上市公司，也保护了交易对象在内
的群体交易相关方的实际利益。
证券日报记者问:
    据生意社数据显示，碳酸锂价格从去年 9 月份 4 万多涨到最高今年 5 月份的 13.7
万，但是有一个趋势是 6、7、8 月三个月逐月下降，目前是 12.2 万，三个月下降幅度
达到 10%，请问公司怎么看待连续三个月的碳酸锂下降行情？因为公司有扩产 2 万吨的
项目，会否影响公司对未来项目的估值？近年来新能源汽车快速发展的同时也带来了一
系列的调整，比如国家开始清查骗补，包括推介目录的“瘦身”，致使上半年并没有完
成预定的汽车销量，2016 年预定目标是 70 万辆，上半年只有 17 万辆，完成比例只有
24%，下游新能源汽车新增需求的减少，致使锂电池产量也开始降温，2016 年上半年中
国锂电池产量同比增长 54%，但是环比下降 16%，5、6 月份的动力电池产量更是下滑
超过 40%，库存加大，请问公司对此怎么看？还有一个是公司的业绩，2014、2015 年
分别是亏损 3947 万和 1947 万，在 2016 年的上半年实现扭亏，这得益于去年 9 月份以
来的碳酸锂价格非正常的爆发，而且这种爆发是否具有可持续性？就是由 4.7 万直接到
十几万，这种碳酸锂价格的持续上涨是否具有可持续性？会否对公司做出的业绩承诺，
比如 2016、2017、2018 年分别是 2.0、4.0 和 4.8 亿，如果未来的碳酸锂价格降价，会
否对咱们完成业绩承诺有很大的挑战？刚才听说瑞福锂业 2015 年的负债率是 90%多，
而且近期又使用了大量的资金进行矿源的收购，包括生产资料的合同款，有大量的资金
使用，所以如果碳酸锂的价格下降，公司能否顺利兑现业绩承诺？有什么保障的措施？
请介绍一下，谢谢！
瑞福锂业董事长王明悦先生答:
    一个是生产正极材料基本上都是用电喷烧，都是高温，每年高温天气的时候，各个
下游公司都减产，因为温度太高，这是导致价格下滑的一个原因。还有一个就是下游的
补贴始终没有到位，光等着看这个趋势，这也是其中的一个原因之一，就是对应价格下
滑的。我觉得从这两点能说明问题，它就是供求关系嘛。
证券日报记者问:
    现在价格不明朗，大家对这个有一个观望，这个观望期你觉得有多长？
瑞福锂业董事长王明悦先生答:
    价格虽然下滑，但是每个月的销量都没减，还是在继续生产。
证券日报记者问:
    但是新能源汽车的销量是下降的，库存是增加的。
瑞福锂业董事长王明悦先生答:
    整个的动力电池这一块，需求量，特别是支持的资金不到位，就尽量缩减，你刚才
说今年完成了 24%，还有 70%有待于完成。
证券日报记者问:
    所以我觉得下半年包括明年都不容乐观。
瑞福锂业董事长王明悦先生答:
    动力电池的行业发展趋势是非常明朗的，无非就是慢步往前推进。
瑞福锂业财务主管刘焕亮先生答:
    我回答一下瑞福锂业 2016 年上半年业绩大幅上升的原因，确实比 2015 年有较大的
提升，主要的原因是原材料成本的波动和产品价格的波动，对成本收入的影响，以及锂
盐加工行业的业绩。第一个，在报告期内，瑞福锂业的原材料单位成本涨幅是比较大的，
最近三年采购锂辉石的成本，2014 年每吨 2431.4 元，到了 2015 年是 3467.15 万元，2016
年 1-6 月是 4065.64 元。报告期的平均销售单价是这个情况，2014 年是 3.01 万，2015
年是 4.22 万，2016 年 1-6 月份平均是 9.1 万。报告期内，瑞福锂业的主要产品为电池
性碳酸锂和工业级碳酸锂，最近三年的价格波动幅度分别为 40.5%和 146.33%。第三个
是同行业可比上市公司的业绩情况，在报告期内的业绩情况做一下比较，天齐锂业 2014
年的营收是 14 亿 2238.4 元，营业利润是 2.9 亿，净利润 2.8 亿。2015 年营收 18.6 亿，
营业利润 5.1 亿，净利润 4.28 亿。2016 年 1-3 月份营业收入 7.5 亿，营业利润 4.9 亿，
净利润 3.39 亿。天齐锂业 2014 年度的营收是 1410.43 万，营业利润 347 万，净利润是
负 89 万。2015 年营收是 2977.11 万，营业利润是 3.46 万，净利润是 1329 万。在 2016
年 1-4 月份营收是 2.3 亿，营业利润是 1.48 亿，净利润是 1.27 亿，从天齐的财务数据
来源与公开披露的年报，青海锂业的财务数据来源于西部矿业于 2016 年公开披露的《西
部矿业发行股份以及支付现金购买资产募集配套资金及关联交易预案》，同同行业可比
上市公司的业绩来看，锂盐加工行业 2016 年以来的业绩普遍高于 2014 年度和 2015 年
度的业绩，瑞福锂业的业绩增长符合行业经营特征。
     综上所述，报告期内，瑞福锂业的产品销售均价上涨幅度大幅超过了主要原材料
价格的上涨幅度，同时由于瑞福锂业在 2016 年 1-6 月份的销量为 2531.53 吨，已经超
过了去年全年的销量，2340.75 吨，因此瑞福锂业 2016 年 1-6 月份的业绩实现了大幅的
上升，同时结合同行业其它公司的业绩情况进行对比，瑞福锂业的业绩大幅增加体现了
锂盐加工行业的市场环境及整体的经营特征，业绩增长合理。
东北证券业务总监张玉彪先生答:
    对于刚才证券日报的媒体朋友提的问题，我想做两点补充，第一，根据我们掌握的
数据，根据国家统计局的统计数据，2016 年前七个月国内新能源汽车累积的产量达到
32.3 万量，同比增长 94.6%。今年汽车的产量快速增长，导致锂电池供给全面偏紧，由
于目前我国新能源汽车的产量占国内汽车总产量的比例还不到 2%，这个行业还处在一
个起步的阶段，我们认为市场的潜力还是非常可观的。另外，除了新能源汽车之外，国
家还在大力积极发展新能源的储能技术，未来这个市场一旦启动，它的潜在市场规模不
亚于新能源汽车。因此，锂电池在众多的储能技术中占有的绝对优势可以为碳酸锂带来
长期大量的需求。
    另外关于下半年碳酸锂价格的走势，我也想给各位媒体朋友解释一下，2016 年以
来碳酸锂价格的上涨主要是碳酸锂的供给量有限，而下游的供给不平衡导致的，近期碳
酸锂的价格有所回落，这种回调是正常的波动现象，从碳酸锂的供给角度来看，中国有
色金属协会锂业分会有一个统计资料，碳酸锂的建设周期一般是 12-18 个月，此外还有
将近半年的调试期，碳酸锂的新增产能从建设到释放的周期一般是 1-2 年，同时企业的
产能释放容易受到天气因素等方面的影响，所以矿石提锂在缺少锂辉石储备的情况下，
容易受到原材料锂辉石供给的影响。当前和未来一段时间，碳酸锂行业的供给总量增长
还是有一定限度的，从下游行业对碳酸锂的需求角度来看，碳酸锂的价格上涨是受新能
源汽车拉动的，除此之外，储能市场也是一个很大的需求。所以综合考虑供求的因素，
碳酸锂的价格出现回调是正常的波动，有望在较长的时间内维持比较高的位置。
    另外还有一点，碳酸锂的价格还有一个季节性因素，一般夏季锂电池行业是一个淡
季，这一因素也会导致目前的价格有所回调。
证券时报记者问:
        行业的问题大家都已经问的挺多了，但是好像都没有得到满意的答复，给我规
定一个问题，但是我能不能补充问一个小问题，我先问第一个问题，各位领导今天都给
大家解释了，说我们这次重大资产重组并不构成借壳上市，既然不是卖壳，是并购投资，
如果是投资的话，一定要特别关注标的的资产质量，特别是未来的瑞福锂业经营管理方
面是独立的，能不能请问一下查总或者是陈总，你们从杉杉控股的角度怎么样来评价瑞
福锂业的经营管理质量？因为我们从预案上看到的就是点点滴滴，能够看到的就是瑞福
锂业的关联交易比较大，关联交易不是说瑞福锂业和杉杉控股之间的关联交易，而是说
瑞福锂业和王总的兄弟控制的公司之间的关联交易额度比较大。另外，瑞福锂业的负债
率也比较高，还有就是公司的财务管理也不是特别严格，我想问一下咱们杉杉控股这方
面是怎么样来评价瑞福锂业的经营管理质量的？我补充的一个小问题就是从预案上来
看，咱们瑞福锂业卖给了明瑞化工一个母矿，预案上说这个矿已经停产了，我想问一下
这个矿在现在碳酸锂行情这么好的情况下，为什么停产？为什么王总要自己卖给自己？
是不是说明这个矿不适合放在瑞福锂业里面还是有其它的什么原因？
江泉实业董事长、总经理查大兵先生答:
    我来说我是怎么看瑞福锂业的，把这个过程梳理一下，做一个比喻，我认为一个企
业个体在产业生态里面，我认为它特别像什么呢？就像一棵树在大自然里面，怎么在产
业的春夏秋冬轮回里面有生命力的？就说瑞福锂业，它是 2010 年设立的公司，它设立
公司干嘛呢？因为这个当家人到美国出差，有专家学者跟他说将来新能源汽车或者是新
能源的电池将很火爆，正好他是做化工的，他觉得正好我的原料可以用，就是硫酸蒸汽
什么的。这就是缘起，然后他就找了一个大学的教授，这个教授就是做锂云母矿提锂技
术的，做完以后做实验，这个项目从 2011 年投钱到 2013 年，样品弄出来了，但是单位
成本很高，这就是到目前，全球生产碳酸锂主要原料的就是两个，一个就是盐湖卤水，
第二个就是锂矿石，大家知道这个量是有控制的，王总在 2013 年的时候锂云母提锂是
搞出来了，技术专利也有了，也是国内首创，团队打造成功了，关键是经济性不行，所
以他就立即转型到锂辉石，为什么 2014 年、2015 年有销售额呢？就是锂辉石生产工艺
生产的碳酸锂销售额，为什么这次要把这块肉要割掉呢？就是把那些设备不好用的托个
底，解决你的这个小问题。我们慎重考虑以后觉得这样更安全，到市场挂牌没人要，但
是专利还是有价值的。如果碳酸锂接着涨，价格更高，锂云母矿提锂这个技术有可能会
量产，当然这是后话了，从目前来说不具备条件。
    他这五年，从 2010 年到 2015 年经历了五年亏损，经历了五个冬天，这五个冬天要
靠融资来支持人才队伍不能跑掉了，要优化工艺，最主要的让我很感动的是，我到他的
项目一去，他把那个批文，2 万吨的、3000 吨的、5000 吨的，他把批文整整齐齐地放
在这个桌子上，我以前做这个行当的，我接触过很多项目，包括 IPO 项目，都是因为我
要 IPO 了，我才去搞批文，他不是，他所有的证照都是齐的，我觉得还有这样的公司，
为什么呢？因为他缺钱，跑证照的能力很强，市场预感很强，他把证照都跑下来了，我
觉得这个有戏，只要你给它输点血就能长大，他忍耐了五个冬天以后春天终于来了，2015
年的 10 月初春终于来了，但是他缺钱，2 万吨的投资是多少？6.1 亿，矿要多少钱？2
个亿，他既然把矿给锁定了，我看中的是他的商业敏感，当天齐锂业以澳洲矿来胁持整
个行业的时候，这个话不适合这么说，但是媒体上有这么说，我引用一下，王总提前在
仓库里屯了 2.3 万吨的锂辉石，这就是一个企业的商业灵感，对春天到来的预计，这种
企业家我是很佩服的，我本人一直在打工，我觉得要向企业家学习，为企业家服务。春
天来了以后它要长大，长大干什么？要迎接夏天红海到来，现在红海是不是快来了？大
家所有的问题都说下半年的走势是不是红海，不一定，杉杉怎么看？我认为大势是好的，
五到十年，现在新能源车中国保有量是多少？80 万台没有吧？中国的汽车保有量是多
少？非常多。杉杉为什么要做新能源汽车？首先切入是做领导者，我们就看好长远，我
觉得我们现在要强身健体，江泉实业收购以后怎么办？我觉得一定要练内功，继续降成
本，要有滚动计划，绝对不是拍脑袋，企业家就是天才啊？我们呼唤英雄，但是我们绝
不依靠英雄，我们要有系统支持他，他引领团队往前跑。此时此刻所有的媒体朋友在分
享什么？我们要为夏天的到来做好准备，准备干什么？当夏天的热浪经过洗牌以后，我
们能不能三分天下有其一？在杉杉这个大家庭里面能不能做到？我们杉杉包括我个人，
我觉得比较激动的地方，所以我说话语气比较重。
    所以我觉得一定要在下一个冬天来临的时候留下粮食，最重要的是种好种子，新的
种子是什么？是氢氧化锂吗？是三元材料吗？是最新的热点吗？我们要冷静地想，比如
我最近跟王总一直在深入，我们在前瞻性探讨一些问题，因为我本人觉得这位企业家的
商业敏感度是超前的。上市公司有一个规范的治理，我们用现代化的治理结构拼在一块，
我们俩为着共同的未来新产业的爆发点做准备，我个人认为这个合作是有基础的。我也
希望我们往下走会有一个精彩的未来，我用激情的语言回答你的这个技术问题。
证券市场周刊红周刊记者问:
    瑞福锂业 14、15 年产能利用率是 54%和 77%，当时的原因希望再回答一下产能利
用率不足的原因？现在募投资金 2.5 亿用于建设两万吨碳酸锂扩建项目，现在的产能利
用率怎么样？项目建成之后的产能利用率将会达到多少？
东北证券业务总监张玉彪先生答:
    瑞福锂业 14 年的 1 月份它建成了五千吨碳酸锂的生产线，经过了五个月的调试已
经到了年中了，所以全年产能利用率是 54%，因为上半年基本没有什么生产。15 年受
限于原材料另外是蒸汽动力以及资金紧张的问题，资产的碳酸锂是 2300 多吨，同时做
了一些来料加工的业务，代工业务产量是一千五百五十多吨，加在一起确实产能利用率
不是很高。2015 年末的时候瑞福锂业采购了大量的锂矿，它的原材料供应得到了一定
的保障。目前瑞福锂业已经从 GMM 公司签订了合同，其中 16 年要采购三万吨，17 年
要采购六万吨矿石，16 年的上半年，现在八千吨的产能是这样的，有五千吨是碳酸锂
加工的产能，另外三千吨是提纯的产能，就加工这块我们上半年的实际产量已经超过了
两千六百吨，就是实际的产能利用率已经超过了百分之一百。
证券市场周刊红周刊记者问:
    上半年加工是五千吨是吧，现在是两千五百吨，这个是什么关系？
东北证券业务总监张玉彪先生答:
    加工全年是五千吨，上半年应该是两千五百吨。
证券市场周刊红周刊记者问:
    突击入股的事，徐明和天安财险是不是可以降低持股比例，保持公司控制权不变，
进而规避重组，咱们有怎样一个解释？
江泉实业董事长、总经理查大兵先生答:
    天安财险入股，现在证监会按照规则来算，他增资入股不影响股权绝对数，他没降
低，增资是不会降低的，转让是会降低，其实这个问题只有一个问题就是徐明转让一千
万股怎么回事？他该换多少股还是多少股，因为他增资 4 个亿很值钱，原来股东变小了
不值钱了，那有没有问题？他价格是一样的，不存在这个问题，第一个问题不存在。
    第二个问题为什么要转一千万股，大家看到交易所的问询函里面，我们要支持关联
企业非经营占款两亿，两个亿当时还加利息，我说这两亿怎么办？你肯定按照规则，后
来我们搞了一个万全之策，如果现在没有明确的资金安排解决不了，你要转，你转有没
有人要这是一个问题，后来转出来 2.25 亿，这是不够的，要交税 20%，说白了不是他
规避什么，而是要解决占款问题，当时一步一步走，当然我们还没有考虑到新的规则，
后来弄一弄发现钱不够，如果钱不够怎么办，后面的公告会把这些补充进来。
上海金融报记者问:
    我这边就一个问题，本次交易当中涉及到瑞福锂业年产两万吨碳酸锂扩建项目，我
想问一下目前具体的进展情况，还有项目存在的风险，我们是否有充分的评估？
瑞福锂业董事长王明悦先生答:
    两万吨的项目进展是从 4 月 11 号开始组建，到 8 月初封顶，8 月底扩建基本完工，
现在设备基本已经定完了，预付款已经付了将近 20%了，预计两个半月到 11 月份就能
基本完成。计划 12 月份进入单机试车，12 月底进行投料试生产的目标。
上海金融报记者问:
    对项目风险的评估情况如何？
江泉实业董事长、总经理查大兵先生答:
    一千万股，估值是 2.25 亿，如果资产置换部分去掉，大致四千万去掉，也就是 2.25
亿去掉四千万是 1.8 亿，1.8 亿按照九块一毛二大约是两千万股，两千万股除上总的 7.31
亿，大概 2 点多，大致是 2.5 到 2.6 之间。
财新传媒记者问:
    我主要有两个小小的问题，如果在交易完成之后，其实从资产规模还有主营业务的
角度来看，瑞福锂业已经成为上市公司的一个主要业务，王明悦先生之前所做出的不参
与上市公司经营管理决策，工作重点仍在标的资产瑞福锂业的承诺，是否已经意味着他
实际上是有权参与到公司的实际控制权以及主营业务的管理中？
    第二个问题，如果剔除六月份天安财险增资的影响，以及不进行徐明先生的股权转
让，交易完成之后王明悦先生在上市公司持股比例具体是多少？
江泉实业董事长、总经理查大兵先生答:
    因为风险这个词看你真正定义，有经营风险，还是负债风险，我想你关心的是建完
以后没有人买怎么办？其实核心就是这个问题，也就是刚才我们说的对这个行业有没有
长期看好，如果你长期看好就是战略决策，如果看错了就隐含了一个问题就是看错了怎
么办？我想任何一个企业家经营，就像当年王总买 2.3 万吨矿石的时候，他是融资借的
钱去买的，这个风险非常大，需要巨大的魄力。东力矿业有没有风险？有，后来当我们
拿下来以后，我到新疆的矿去了，在海拔 4200 米的地方很艰苦，我们买完了协议签完
了，这就是先机，叫经营企业有风险，需要谨慎，但是也需要企业家的魄力。
财新传媒记者问:
    王明悦先生如果交易完成之后，从资产规模还有主营业务角度来看，瑞福锂业实际
上已经成为上市公司的主要业务之一，王明悦先生在之前所做出的不参与上市公司的承
诺，是不是主要工作在瑞福锂业已经造成了他对于上市公司的实际控制呢？
江泉实业董事长、总经理查大兵先生答:
    上市公司的控制权其实国家有定义，一个是大股东持股比例，第二是董事会的比例，
主要是这两条。上市公司控股权改变不存在，这肯定不可能，技术上就实现不了。你想
问的问题可能是他对标的企业会不会实际控制？我把这个问题延伸一下，这个问题我们
有安排，我们会派上市公司的人改组瑞福锂业的董事会，修改它的章程，主要我们派两
个角色进去，第一个角色是内控，我们要把我们的内控灌进去，第二是纪要和财务，实
际上我们是三个角色进去，一个是纪要就是印章，财务资金流肯定要管住，内部控制跟
业务、资金、运营包括重要人事有关的，包括技术我们要有一个控制体系来跟上。王明
悦先生他要通过董事会，当然未来公司会不会采取事业部制或者是各子公司的一把手在
总部参加列席会议，这都是具体值得探讨的问题。
主持人-江泉实业董事长、总经理查大兵先生答:
    最后谢谢各位媒体代表，由于时间关系，今天的媒体提问环节告一段落，回答可能
有不够完善的地方，刚才底下有朋友提醒我，我说话一激动，可能有措词不严谨，请各
位在场的媒体朋友谅解，也希望看到视频的朋友给予宽容。会后我们将根据有关情况进
行整理，然后以公告的形式进行发布，敬请大家以公司的公告为准，感谢大家的理解！
    除了上面各位机构和媒体代表现场提出的关切问题外，公司还通过上交所“上证 e
访谈”收集到了投资者提出的 5 个问题，由于时间关系，相关提问和公司回复情况公司
将以公告形式进行发布。