证券代码：600212          证券简称：*ST 江泉              编号：临 2016－50


          山东江泉实业股份有限公司
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案修订情况的说明
                    公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“江泉实业”）
已于 2016 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《山
东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。2016 年 8 月 10 日，
江泉实业收到上海证券交易所下发的《山东江泉实业股份有限公司关于收到上海
证券交易所对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的信息披露问询函》（以下简称“问询函”）。根据该问询函的相
关要求，本公司对预案的部分内容进行了更新，主要内容如下：
    （注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《山东江泉实业股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》中的相同）。
    1、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案介绍”之“（一）
重大资产置换”中补充披露了本次交易置出资产的资产承接方相关信息和安排。
    2、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，
但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不
构成重组上市”中补充披露了董事会成员中除宁波顺辰提名的董事外的另两名董
事的推荐方。
    3、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，
但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不
构成重组上市”中补充披露了本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层面经营管
理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在瑞福锂
业的主要原因。
    4、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（七）拟置出资产债务转移风险”补充披露了拟置出资产的债务转移风险。
    5、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之
“（十一）标的公司实际控制人的债务风险”中补充披露王明悦的个人债务情况
和对上市公司和本次交易的影响。
    6、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之
“（十二）商誉减值风险”中补充披露了本次交易形成商誉的减值风险。
    7、在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（一）重大资产置换”中补充披露了本次交易置出资产的资产承接方相关信
息和安排。
    8、在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资
产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的
变更，不构成重组上市”中补充披露了董事会成员中除宁波顺辰提名的董事外的
另两名董事的推荐方。
    9、在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资
产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的
变更，不构成重组上市”中补充披露了本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层
面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍
在瑞福锂业的主要原因。
    10、在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“一、本次重大资产
重组交易对方的基本情况”之“（四）本次重大资产重组交易对方与上市公司相
关事项”之“2、本次重大资产重组交易对方与上市公司的关联关系说明”中补
充披露了本次重大资产重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系或
协议安排。
    11、在预案（修订稿）“第四章拟置出资产的情况”之“四、拟置出资产涉
及债权债务转移情况”中补充披露了拟置出资产涉及的债权人同意和债务转移的
具体进展和未来安排。

    12、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业近三
年的股权转让、增资和资产评估情况”之“（四）最近三年股权转让和增减资的
作价依据及其合理性”和“第五章拟置入资产的情况”之“二、瑞福锂业的历史
沿革及股本变动情况”之“（十六）2016 年 6 月，第五次增资”中进行了补充披
露了天安财险增资瑞福锂业的背景和原因。

    13、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“二、瑞福锂业的历
史沿革及股本变动情况”之“（十七）2016 年 6 月，第十三次股权转让”中补充
披露了徐明入股瑞福锂业的背景和原因。
    14、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“四、瑞福锂业下属
公司情况”之“（二）东力矿业”中补充披露了东力矿业的基本情况、历史沿革、
股权结构和旗下的探矿权信息。
    15、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营
业务发展情况”之“（一）瑞福锂业所属行业基本情况”之“4、锂资源及产品的
需求情况”中补充披露了 2016 年前七个月，国内新能源汽车的累计产量和同比
增长率的数据。
    16、在预案（修订稿）“第五章、拟置入资产情况”之“五、瑞福锂业主营
业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“2、主要产品的生产工艺
和工艺流程图”中补充披露了电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的生产工艺异同、瑞
福锂业所采用的生产工艺。
    17、在预案（修订稿）“第五章、拟置入资产情况中”的“五、瑞福锂业主
营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“3、主要经营模式和盈
利模式”中补充披露了瑞福锂业的客户获取方式。
    18、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营
业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况之“4、报告期内各期主要产品
的产能、产量、销量、库存量、产能利用率和销售收入”中补充披露了瑞福锂业
两年一期的产能利用率情况。
    19、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营
业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“4、报告期内各期主要产
品的产能、产量、销量、库存量和销售收入”中补充披露了 2015 年新增来料加
工业务的原因，委托加工方的名称，加工费用公允性，委托加工方与标的公司不
存在关联关系；按照自购原料生产销售和来料加工的模式类别，分别披露报告期
内的收入、成本、费用、毛利率等数据；2015 年以来，在碳酸锂价格持续上涨
的背景下，标的公司新增来料加工业务的合理性，未来关于自购原料生产销售和
来料加工业务的具体规划；2016 年 1-6 月来料加工收入变化的原因，及来料加工
对标的公司估值的影响。
    20、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营
业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“4、报告期内各期主要产
品的产能、产量、销量、库存量和销售收入”中补充披露更正了 2016 年 1-6 月
瑞福锂业主要产品平均销售价格增长率的数据。
    21、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营
业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“6、报告期内前五大客户
销售情况”中补充披露了公司客户存在较大变动的原因及合理性，标的公司报告
期内的预收账款、应收账款、信用政策及收入确认政策，上述财务数据变动的合
理性分析；标的公司与 2016 年 1-6 月新增客户青岛光大国际矿业有限公司是否
存在关联关系的情况分析和交易价格的公允性分析。
    22、在预案修订稿“第五章、拟置入资产情况”之“五、瑞福锂业主营业务
发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“8、交易标的的行业地位”中
补充披露了标的公司的行业地位。
    23、在预案修订稿“第五章、拟置入资产情况”之“五、瑞福锂业主营业务
发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“9、交易标的的核心竞争力”
中补充披露了标的公司的核心竞争力。
    24、在预案（修订稿）“第五章、拟置入资产情况中”的“五、瑞福锂业主
营业务发展情况”之“（三）主要产品生产技术”中补充披露了两种电池级碳酸
锂和工业级碳酸锂两种产品转换对公司经营情况的影响。
    25、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产情况”之“七、瑞福锂业负债情
况及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”中补充披露了其他应付款的主要
构成、形成原因及预计还款时间。
    26、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产情况”之“七、瑞福锂业负债情
况及对外担保情况”之“（二）对外担保情况”中补充披露了瑞福锂业对外担保
的内部决策程序和预计解除情况。
    27、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“八、瑞福锂业最近
两年一期的主要财务情况”之“（七）关于瑞福锂业 2016 年 1-6 月业绩增长的合
理性”中补充披露了瑞福锂业 2016 年 1-6 月业绩大幅上升的合理性。
    28、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“八、瑞福锂业最近
两年一期的主要财务情况”之“（八）关于瑞福锂业是否可以有效锁定原材料价
格，进而获得碳酸锂价格大幅上涨带来的收益”中补充披露了瑞福锂业原材料价
格的波动情况对于收益带来的影响。
    29、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“八、瑞福锂业最近
两年一期的主要财务情况”之“（九）关于瑞福锂业本次业绩承诺的合理性和可
实现性”中补充披露了瑞福锂业历史业绩、行业现状及前景、产能利用情况、碳
酸锂价格增长的可持续性、在手合同情况对于瑞福锂业业绩承诺的影响。
    30、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业近三
年的股权转让、增资和资产评估情况”之“（四）最近三年股权转让和增减资的
作价依据及其合理性”中补充披露了瑞福锂业近三年及一期的股权转让和增资的
作价依据及其合理性。
    31、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十一、瑞福锂业股
权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件”之“（一）股权权属情况”中
补充披露申俭辰与王明悦签订了《借款协议》的借款时间和金额具体约定、借款
用途约定和还款方式和期间约定。
    32、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十二、对瑞福锂业
其他情况的说明”之“（二）瑞福锂业在本预案披露前十二个月内所进行的重大
资产收购、出售事项”之“1、出售停产的锂云母提取碳酸锂业务部分资产”中
补充披露了瑞福锂业锂云母提锂业务的停产原因、出售进展情况、双方对违约责
任的约定及其对本次交易的评估的影响情况。
    33、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十二、对瑞福锂业
其他情况的说明”之“（二）瑞福锂业在本预案披露前十二个月内所进行的重大
资产收购、出售事项”之“2、收购东力矿业股权情况”中补充披露了和田瑞福
收购东力矿业的最新进展情况。
    34、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十二、对瑞福锂业
其他情况的说明”之“（二）瑞福锂业在本预案披露前十二个月内所进行的重大
资产收购、出售事项”之“（三）上市公司对瑞福锂业的控制措施”中补充披露
了上市公司对瑞福锂业的控制措施。
    35、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“一、拟置出资产的
预评估情况”之“（二）拟置出资产的主要假设及参数”中补充披露了上市公司
拟置出资产采用收益法进行评估的主要假设与参数。
    36、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“一、拟置出资产的
预评估情况”之“（四）拟置出资产中原值合计为 3.1 亿的固定资产对于拟置出
资产估值的影响”中补充披露了上市公司拟置出资产中的固定资产对于拟置出资
产估值的影响。
    37、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“一、拟置出资产的
预评估情况”之“（五）关于本次拟置出资产交易作价与 2015 年实际控制人发行
变更时的作价差异原因及合理性”中补充披露了上市公司本次拟置出资产交易作
价与 2015 年实际控制人发生变更时的股权转让作价差异原因及合理性。
    38、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的
预评估方法情况”之“（一）拟置入资产预估的基本情况”中补充披露了瑞福锂
业采用资产基础法下的估值情况。
    39、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的
预评估方法情况”之“（二）拟置入资产的预估方法”中补充披露了瑞福锂业本
次评估最终选取收益法的预估结果作为预估结果的具体原因。
    40、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的
预评估方法情况”之“（三）拟置入资产评估的重要假设和参数确定的依据”之
“1、收益法模型及参数的选择”之“（2）重要假设”中补充披露了瑞福锂业本
次评估采用收益法的重要假设。
    41、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的
预评估方法情况”之“（三）拟置入资产评估的重要假设和参数确定的依据”之
“1、收益法模型及参数的选择”之“（3）收益法的主要参数”中补充披露了瑞
福锂业本次评估采用收益法的主要参数。
    42、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的
预评估方法情况”之“（三）拟置入资产评估的重要假设和参数确定的依据”之
“2、资产基础法下各项资产和负债的重要假设及主要参数”中补充披露了瑞福
锂业本次评估采用资产基础法的重要假设及主要参数。
    43、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的
预评估方法情况”之“（四）收益法下预测期经营性现金流、收入增长率、永续
增长率、折现率的选择及其依据”中补充披露了瑞福锂业本次评估采用收益法下
预测期经营性现金流、收入增长率、永续增长率、折现率的选择及其依据。
    44、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的
预评估方法情况”之“（六）预测期内碳酸锂价格的预测单价走势、原材料价格
的预测单价走势以及预测毛利率变化水平，结合过往产品价格及原材料价格走势
图，说明未来收益的可实现性，说明评估作价的合理性”中补充披露了瑞福锂业
本次采用收益法评估作价的合理性。

    45、在预案（修订稿）“第八章募集配套资金”之“三、募集配套资金的用
途及必要性”之“（二）募集资金的必要性及公司资金需求情况”之“1、本次募
集配套资金投资项目的必要性和合理性”中补充披露了募投资金中 2.5 亿元用于
建设年产 2 万吨碳酸锂扩建项目的必要性与合理性。

    46、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上
市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“1、瑞福锂业
关联交易涉及关联方情况”中补充披露了苑洪国与王明悦之间的不存在股权代持
和一致行动关系的情况说明。
    47、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上
市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“1、瑞福锂业
关联交易涉及关联方情况”中补充披露了 2016 年 5 月，王明江将其持有的肥城
宝盛 100%的股权转让给非关联方武新云，是否会对标的公司采购渠道产生重大
不利影响，是否通过股权转让实现关联交易的非关联化处理。
    48、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上
市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业
的关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”中补充披露了关联采购和
销售交易的必要性及交易大幅增长的原因，交易价格的公允性。
    49、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上
市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业
的关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”中补充披露了标的公司对
肥城宝盛不存在重大依赖，标的资产符合独立性要求。
    50、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上
市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业
的关联交易情况”之“（2）关联担保情况”中补充披露了为瑞福锂业提供担保的
刘绪凯、陈振华、孙亮、徐冬梅、钱晓玲、王明悦、李绪兰、吕兴富、马殿民等
人与王明悦不存在一致行动关系。
    51、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上
市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业
的关联交易情况”之“（3）关联方资金拆借”中补充披露了关联方的预计还款时
间及还款能力，标的公司向关联人拆出资金性质，内部决策程序，和对上市公司
利益的影响情况。
    52、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上
市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业
的关联交易情况”之“（5）关联方应收应付款项”中补充披露了 2015 年年末标
的公司预付肥城宝盛账款余额为 8900 万元的原因与用途；标的公司向关联方采
购付款的内部决策程序和标的公司的内部控制情况。
    53、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上
市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后的关联交易情况”中补充披
露了关联销售交易的必要性及交易大幅增长的原因、交易价格的公允性情况。
    54、在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（七）拟置出资产债务转移风险”补充披露了拟置出资产的债务转移风险。
    55、在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（十一）标的公司实际控制人的债务风险”中补充披露王明悦的个人债务情
况和对上市公司和本次交易的影响。
    56、在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（十二）商誉减值风险”中补充披露本次交易形成商誉的减值风险。。
    57、在预案（修订稿）“第十二章其他重要事项”之“五、本次交易对上市
公司商誉的影响”中补充披露了本次交易不确认标的资产除账面价值外的其他可
辨认资产、负债及其金额的情况说明，在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，
以及占公司总资产及净资产的比例以及公司商誉减值计提的会计政策及计算依
据。
    58、在预案（修订稿）“第十二章其他重要事项”之“二、本次交易对上市
公司负债结构的影响”补充披露了本次交易是否可能增加上市公司的偿债风险。
    59、在预案（修订稿）“第十二章其他重要事项”之“六、本次交易的相关
主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了自查期间相关主体买卖股票的
情况。


    特此公告。


                                              山东江泉实业股份有限公司
                                                二〇一六年八月二十五日