证券代码：600212          证券简称：*ST 江泉               编号：临 2016－066

                   山东江泉实业股份有限公司
关于山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行
 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                   易预案修订情况的说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“本公司”
或“江泉实业”）于 2016 年 9 月 8 日披露了《山东江泉实业股份有限公司重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修
订稿）》（以下简称“预案”），并于 2016 年 11 月 1 日收到上海证券交易所（以下
简称“上交所”）下发的《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问
询函》（上证公函【2016】2242 号）。根据该问询函的相关要求，本公司对预案
的部分内容进行了更新，主要内容如下：
    （注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《山东江泉实业股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（三次修订稿）》中的相同）。
    1、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案介绍”之
“（二）发行股份及支付现金购买资产”与“（三）募集配套资金”中更新披露了
本次交易的最新方案。
    2、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易”
中补充更新了本次交易的最新方案下的关联方。
    3、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产
重组，但不构成重组上市”中补充更新和披露了本次交易构成重大资产重组的认
定，对于上市公司上市公司控制权的影响和上市公司实际控制人维持控制权稳定
性的措施。


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    4、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易的定价依据、
支付方式及发行股份的锁定期限”之中补充更新了本次交易的定价基准日、支付
方式、业绩承诺及补偿安排。
    5、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易涉及资产的预
估情况”之中补充更新了本次交易拟置入资产的范围和作价。
    6、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易的募集配套资
金安排”中补充更新了本次交易的募集配套资金的金额、用途、股份发行数量及
定价基准日。
    7、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对于上市公司
的影响”之“（二）本次交易对于上市公司关联交易的影响”与“（四）本次交易
对于上市公司股权结构的影响”中补充更新了本次交易对于上市公司关联交易的
影响与本次交易对于上市公司股权结构的影响。
    8、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未
履行的程序”之“（一）本次交易已经履行的程序”中补充更新了上市公司与标
的公司就本次交易已经履行的相关程序。
    9、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要
承诺”之“（八）其他相关承诺”中补充更新披露了交易各方的承诺。
    10、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“十、上市公司股票及其衍
生品种的停复牌安排”中补充更新披露了通过本次重组修订案的董事会。
    11、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“十一、其他需要提醒投资
者重点关注的事项”中补充披露了通过本次重组修订案的董事会。
    12、在预案（三次修订稿）“重大风险提示”中补充更新披露了风险因素。
    13、在预案（三次修订稿）“释义”中补充更新披露了预案中使用的相关释
义。
    14、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”中补充披露了本次交易的最新方案。
    15、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”中进行了补充更新。
    16、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易符合


                                   2
《重组管理办法》第四十三条的规定”中进行了补充更新。
    17、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易构成
关联交易”中补充更新了本次交易后的关联方。
    18、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易构成
重大资产重组，但不构成重组上市”中补充更新和披露了本次交易构成重大资产
重组的认定，对于上市公司上市公司控制权的影响和上市公司实际控制人维持控
制权稳定性的措施。
    19、在预案（三次修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套
资金交易对方的基本情况”之“（一）募集配套资金交易对方的总体情况”中补
充更新了本次交易的募集配套资金总额及股份发行数量。
    20、在预案（三次修订稿）“第四章 拟置出资产的情况”之“四、拟置出资
产涉及债权债务转移情况”中补充更新了上市公司向债权人发出的《征询函》情
况。
    21、在预案（三次修订稿）“第五章 拟置入资产的情况”之“二、瑞福锂业
的历史沿革及股本变动情况”中补充更新了瑞福锂业的股权转让情况。
    22、在预案（三次修订稿）“第五章 拟置入资产的情况”之“八、瑞福锂业
最近两年一期的主要财务情况”中补充更新了瑞福锂业的业绩增长的相关内容。
    23、在预案（三次修订稿）“第五章 拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业
近三年的股权转让、增资和资产评估情况”中补充更新了瑞福锂业的股权转让作
价依据等内容。
    24、在预案（三次修订稿）“第五章 拟置入资产的情况”之“十一、瑞福锂
业股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件”中补充更新了拟置入资产
的置入范围。
    25、在预案（三次修订稿）“第六章 交易标的的评估情况”之“二、拟置入
资产的评估基本情况”中补充更新了拟置入资产的评估假设、最新预估作价等内
容。
    26、在预案（三次修订稿）“第七章 非现金支付方式情况”之“一、本次发
行股份购买资产的具体情况”中补充更新披露了本次发行股份购买资产的基本情
况、发行数量、业绩承诺、超额业绩补偿安排。


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    27、在预案（三次修订稿）“第七章 非现金支付方式情况”之“二、本次交
易前后上市公司的股权结构”中补充更新披露了本次交易对于上市公司股权结构
的影响。
    28、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“一、募集配套资金
的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例”中补充更新披露了本次募集配套资
金的金额与占本次交易总额的比例。
    29、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“二、募集配套资金
的股份发行情况”中补充更新披露了本次募集配套资金的发行情况。
    30、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“三、募集配套资金
的用途及必要性”中补充更新披露了本次募集资金的用途。
    31、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“四、锁价发行的原
因以及锁价发行对象的相关情况”中补充更新披露了本次募集配套资金的金额与
发行股份数量。
    32、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“五、本次募集配套
资金符合现行法规和政策的要求”中补充更新披露了本次募集配套资金的金额与
发行股份数量。
    33、在预案（三次修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易
对于上市公司同业竞争的影响”中补充更新披露了本次交易对于同业竞争的影响。
    34、在预案（三次修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易
对于上市公司关联交易的影响”中补充更新披露了本次交易对于关联交易的影响。
    35、在预案（三次修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对于上市公司股权结构的影响”中补充更新披露了本次交易对于上市公司股权结
构的影响。
    36、在预案（三次修订稿）“第十章 风险因素中补充更新披露了风险因素。
    37、在预案（三次修订稿）“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易对
上市公司关联方资金占用及关联担保的影响”中补充更新了本次交易对上市公司
关联方资金占用及关联担保的影响。
    38、在预案（三次修订稿）“第十二章 其他重要事项”之“五、本次交易对
上市公司商誉的影响”中补充披露了本次交易对上市公司商誉的影响。


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   39、在预案（三次修订稿）“第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易的
相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易的自查情况。
   40、在预案（三次修订稿）“第十三章 独立财务顾问关于本次交易的结论性
意见”中补充更新披露了独立财务顾问关于本次交易的结论性意见。
   特此公告。


                                       山东江泉实业股份有限公司董事会
                                             二〇一六年十二月二十七日




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