东北证券股份有限公司


              关于


山东江泉实业股份有限公司
    终止重大资产重组


                之


  独立财务顾问核查意见


          独立财务顾问




  （吉林省长春市生态大街 6666 号）

          二〇一七年三月




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                      特别说明及风险提示
    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）接受
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“上市公司”）的委托，
担任山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大
资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、
上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法规的规定，经过
审慎核查，本独立财务顾问就江泉实业终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问与江泉实业及其交易各方无其他利益关系，本核查意见
是完全独立进行的。

    2、本核查意见所依据的文件、材料系由本次交易相关方提供。本次交易相
关方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。

    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

    4、本核查意见不构成对江泉实业的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    5、本独立财务顾问特别提请江泉实业的全体股东和广大投资者认真阅读与
本次交易相关的公告，查阅有关文件。

    本独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：




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     一、本次重大资产重组主要历程

    2015 年 5 月 11 日，因筹划重大事项，江泉实业股票自 2016 年 5 月 11 日起
停牌。停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，及时履行信息披露义务。

    2016 年 7 月 25 日，上市公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于 2016 年 7 月 26 日在指定信息披
露媒体《中国证券报》 上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上刊登了相关公告。

    2016 年 8 月 10 日，上市公司收到上海证券交易所《山东江泉实业股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0944 号）（以下简称“《问询函》”）。

    2016 年 8 月 22 日，上市公司按照《问询函》的要求，召开了重大资产重组
媒体说明会，并于 8 月 23 日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的
公告》（公告编号：临 2016-048）。

    2016 年 8 月 24 日，上市公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《山
东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所<山东江泉实业股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息
披露问询函>的回复公告》（公告编号：临 2016-049），并于同日发布了《山东江
泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

    2016 年 8 月 31 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0991 号）（以下简称“《二
次问询函》”）。

    2016 年 9 月 8 日，上市公司对《二次问询函》进行了回复，详见同日发布

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的《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东江泉实业股份
有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》，并于同日发布了《山东江泉实业股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（二次修订稿）》及其摘要。

    2016 年 11 月 1 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2016】2242 号）（以下简称“《三
次问询函》”）。

    2016 年 12 月 26 日，上市公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议
通过了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的相关事项进行
了调整。同日，上市公司向上海证券交易所提交了《三次问询函》的回复文件，
并于 2016 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站刊登了相关公告。

    2017 年 3 月 1 日，江泉实业召开八届三十二次（临时）董事会议，审议通
过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》的议案，同意上市公司终止本次
重大资产重组事项，独立董事发表意见，同意终止本次重大资产重组事项。

     二、本次重大资产重组终止原因

    近期国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化，上市公司本次重
大资产重组继续推进存在重大不确定性。经上市公司及交易各方审慎研究及协商
讨论，上市公司决定终止本次重大资产重组的相关事宜。

     三、本次重大资产重组终止所履行的程序

    2017 年 3 月 1 日，江泉实业召开八届三十二次（临时）董事会议，审议同
意终止本次重大资产重组事项；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资
产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、上海证

                                     4
券交易所的相关规定。

    四、独立财务顾问对本次重大资产重组终止的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为；江泉实业终止本次重大资产重组的原因符合
独立财务顾问从江泉实业及相关方了解到的客观事实；江泉实业终止本次重大资
产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法规规定。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司终止
重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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