山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
山东江泉实业股份有限公司
2016 年度股东大会会议资料
二〇一七年三月
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
山东江泉实业股份有限公司
2016 年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2016 年度股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
二、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半
小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营
业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人
签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；
委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票
账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。
三、本次股东大会会议出席人为 2017 年 3 月 10 日下午 15:00 收市
后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请
的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
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四、大会宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会
议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时，应首先报告姓名或
代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回
答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答
结束后，即进行大会表决。
八、股东大会对提案进行表决前将推举一名股东代表参加计票和监
票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
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会议议程
会议召开时间：2017 年 3 月 28 日下午 14 时
会议召开地点：上海市浦东杨高南路 889 号上海东锦江希尔顿逸林酒店三楼三
重阁会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：查大兵董事长
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况
二、逐项审议以下议案：
议案 表 决 事 项
议案一 关于 2016 年年度报告全文及摘要的议案；
议案二 关于 2016 年度董事会工作报告的议案；
议案三 关于 2016 年度监事会工作报告的议案；
议案四 关于公司 2016 年度财务决算报告；
议案五 关于公司 2016 度利润分配预案；
议案六 关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案；
议案七 关于 2016 年度独立董事述职报告的议案；
议案八 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
议案九 关于未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案；
议案十 关于计提减值准备的议案；
议案十一 关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案；
议案十二 关于修订《公司章程》的议案（2017 年修订）；
议案十三 关于董事会换届推选董事候选人的议案；
议案十四 关于董事会换届推选独立董事候选人的议案；
议案十五 关于监事会换届推选监事候选人的议案。
三、股东及股东代理人审议议案、发言
四、现场推选确定监票人和计票人
五、对上述议案进行投票表决
六、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、公司董秘宣读会议决议
九、主持人宣布会议结束
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议案一：
2016 年年度报告全文及摘要
各位股东：
2016 年年度报告及年度报告摘要已经公司八届三十一次董事会议审议通过，并
分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2017 年 2 月 14 日的《中
国证券报》和《上海证券报》上披露。
现提请各位股东审议。
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议案二：
公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会做 2016 年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
2016 年是我国“十三五”规划的开局之年，全球整体宏观经济形势依旧错综复
杂，国内经济增速放缓，供给侧改革不断深入，传统行业处在产业结构调整和转型
升级的关键时期。2016 年也是公司业务转型发展的关键一年。2016 年初，公司董事
会和管理层提出了“有退有进，转型发展”的经营发展战略： “退”是指对于上市
公司已经停产的建陶业务、不具备持续经营能力的其他资产和业务，稳妥有序地进
行处置； “进”是指上市公司要积极寻求新的业务和利润增长点，开拓新的业务领
域。年初以来，公司在主营业务面临较大环保压力和明确搬迁要求的大背景下，紧
紧围绕这一发展战略，认真部署、合理规划、开拓创新，处置了已停产的建陶资产，
铁路和热电扭亏为盈，投资收益大幅增加，同时开启并购锂电池材料上游产业，为
公司业务转型奠定了坚实基础。
报告期内，公司全年实现营业收入 26,169.68 万元，同比下降 3.87%，实现净
利润 4,455.11 万元，实现了扭亏为盈。2016 年年末，公司净资产为 74,182.31 万
元。
报告期内，公司围绕发展战略和经营计划重点开展了以下工作：
1、 处置建陶资产
2016 年 2 月 29 日，公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债
转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能
建材有限公司，经双方协商一致，本次转让的价款为人民币 120,593,757.73 元。按
照上述协议中第二条 2.2 款的约定，双方一致同意，根据转让标的自 2015 年 12 月
31 日至交割日期间的实际净资产变动值协商确定转让价款的调整。本次出售资产实
际转让价格按照山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）
第 000189 号专项审计报告中的净资产确定为 119,149,468.88 元。上述事项已经公
司八届二十次董事会、八届十四次监事会、2016 年第一次临时股东大会审议通过。
交易双方已按照协议约定的交割日，签署了《资产交割确认书》，确认已完成了交
易标的的交割。
2、设立全资子公司
2016 年 5 月 17 日，公司八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关
于投资设立全资子公司的议案》，公司在上海投资设立全资子公司上海农仁网络科
技发展有限公司。公司此次对外投资设立全资子公司， 有助于公司实现转型发展
3、启动并购重组
报告期内，公司因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 5 月 11 日起停牌。2016
年 5 月 18 日，公司进入重大资产重组程序。2016 年 7 月 25 日，公司八届二十七次
（临时）董事会会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，完成了本次重大
资产重组预案的披露工作。公司分别于 2016 年 8 月 10 日、8 月 31 日、11 月 1 日收
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到上海证券交易所关于本次重组预案信息披露的问询函，公司均已完成了对问询函
的回复工作。
4、调整重组方案
2016 年 12 月 26 日，公司八届二十九次（临时）董事会议审议通过了《关于调
整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等相关议案。为了进一步增强上市公司控股股东地位的稳定性，本
着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，经交易各方充分沟通后，
公司对本次重大资产重组交易方案中的部分事项进行了调整。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司完成了下属江兴建陶厂的对外转让工作，公司下属热电分公司
和铁路分公司均正常运营，且与去年同期相比，经营业绩有所改善。
报告期内，公司全年实现营业收入 26,169.68 万元，同比下降 3.87%；公司全
年营业利润为 4,449.37 万元，净利润为 4,455.11 万元，归属于上市公司股东的净
利润为 4,455.11 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 261,696,812.87 272,220,737.10 -3.87
营业成本 212,869,247.05 251,534,119.65 -15.37
销售费用 987,245.54 2,771,086.07 -64.37
管理费用 20,934,879.06 63,247,615.40 -66.90
财务费用 112,828.07 1,555,881.45 -92.75
经营活动产生的现金流量净额 5,192,921.21 21,370,370.09 -75.70
投资活动产生的现金流量净额 4,025,325.26 -8,049,991.25 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 38,241,658.37 -50,556,111.11 不适用
资产减值损失 11,736,436.51 269,431,737.93 -95.64
投资收益 35,815,372.76 -9,536,723.02 475.55
营业外收入 119,574.18 124,908.62 -4.27
营业外支出 62,106.21 3,835,854.51 -98.38
本期销售费用较去年同期下降 64.37%，主要原因为本期处置江兴建陶厂后销售
费用降低所致。
本期管理费用较去年同期下降 66.90%，主要原因为公司处置了江泉实业江兴建
陶厂整体业务，导致职工薪酬费用、折旧费、土地租赁费等费用较上期均有较大幅
度下降。
本期财务费用较去年同期下降 92.75%，主要原因为本期借用款项金额下降，利
息支出减少。
本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降 75.70%，主要因本期销售商品、
提供劳务收的现金减少所致。
本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加 1,207.53 万元，主要因本期处置
江兴建陶厂收到的现金净额增加所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 8,879.78 万元，主要因本期收到
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股份认购定金，而上期偿还债务支付的现金较多所致。
本期资产减值损失较上期下降 95.64%，主要原因为上期热电厂和江兴建陶厂停
产以及铁路运营环境发生变化，上期计提了大量资产减值准备、坏账准备，本期不
存在这种情况；
本期投资收益较上期增加 4,535.21 万元，主要原因为山东华宇经营收益增加所
致；
本期营业外支出较上期下降 98.38%，主要因上期江兴建陶厂因雪灾发生资产报
废损失，而本期不存在这种情况。
1、收入和成本分析
现将主营业务分行业、分产品、产销量及成本分析如下：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
电力行 200,231,347.46 163,673,956.53 18.26 119.33 97.42 增加
业 9.07 个百分点
建筑陶 282,024.25 292,168.23 -3.60 -99.62 -99.53 减少 19.81 个
瓷业 百分点
铁路运 61,183,441.16 48,903,122.29 20.07 -17.27 -28.16 增加
输业 12.11 个百分
点
木材贸 -100.00 -100.00
易
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
电力 200,231,347.46 163,673,956.53 18.26 119.33 97.42 增加
9.07 个百分点
建筑陶 282,024.25 292,168.23 -3.60 -99.62 -99.53 减少 19.81 个
瓷 百分点
铁路运 61,183,441.16 48,903,122.29 20.07 -17.27 -28.16 增加
输 12.11 个百分
点
木材 -100.00 -100.00
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
本期电力行业及电力营业收入较去年同期增加 119.33%，主要因为去年同期江
泉热电厂因上游企业环保治理而停产一段时间，而本年度未停产，产能利用率提高，
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同时营业成本亦相应增加。
铁路运输业务优化了业务结构，收入有所减少，但整体毛利率有较大提高。
建筑陶瓷业及建筑陶瓷营业收入下降 99.66%，主要因本期江兴建陶厂整体处
置，故营业收入下降，同时其营业成本亦随收入降低而相应下降。
木材贸易及木材营业收入、营业成本下降 100%，是因为本期未进口木材、也未
销售木材所致。
(2). 产销量情况分析表
生产量比
销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减
年增减（%） 年增减（%）
（%）
电力 38,140.57 38,140.57 0 141.45 141.45
（万度）
建筑陶瓷 0 10,436.16 0 -99.74 -100.00
（平方米）
铁路运输 412.92 412.92 0 75.14 75.14
（万吨）
木材贸易 0 0 0 -100.00
（方）
产销量情况说明
因为去年同期江泉热电厂因上游企业环保治理而停产一段时间，而本年度未停
产，产能利用率提高，故电力生产量、销售量较去年同期增加；铁路运输业务因下
游客户需求增加，实际运输量有较大增加。因本期江兴建陶厂整体处置，故销售量
下降；木材贸易本期未进口木材，也未销售木材。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期
上年
金额
同期
本期占 较上
成本构 占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同
成项目 成本 说明
比例(%) 期变
比例
动比
(%)
例(%)
电力行 电力行 163,673,956.53 76.89 82,905,017.43 32.96 97.42 收入
业 业成本 增加
建筑陶 建筑陶 292,168.23 0.14 62,593,862.36 24.88 -99.53 建陶
瓷业 瓷成本 厂整
体处
置
铁路运 铁路运 48,903,122.29 22.97 68,068,881.68 27.06 -28.16 业务
输业 输成本 结构
优化
木材贸 木材贸 - 37,966,358.18 15.09 -100.0 本年
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易 易成本 0 无销
售
分产品情况
本期
上年
金额
同期
本期占 较上
成本构 占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同
成项目 成本 说明
比例(%) 期变
比例
动比
(%)
例(%)
电力行 电力行 163,673,956.53 76.89 82,905,017.43 32.96 97.42 收入
业 业成本 增加
建筑陶 建筑陶 292,168.23 0.14 62,593,862.36 24.88 -99.53 建陶
瓷业 瓷成本 厂整
体处
置
铁路运 铁路运 48,903,122.29 22.97 68,068,881.68 27.06 -28.16 业务
输业 输成本 结构
优化
木材贸 木材贸 - 37,966,358.18 15.09 -100.0 本年
易 易成本 0 无销
售
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 23,645.88 万元，占年度销售总额 90.36%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 11,382.34 万元，占年度销售总额 43.49%。
前五名供应商采购额 15,271.74 万元，占年度采购总额 86.93%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 7,033.80 万元，占年度采购总额 40.04%。
1. 费用
费用名称 本期发生额 上期发生额 变动比例（%）
销售费用 987,245.54 2,771,086.07 -64.37
管理费用 20,934,879.06 63,247,615.40 -66.90
财务费用 112,828.07 1,555,881.45 -92.75
本期销售费用较去年同期下降 64.37%，主要原因为本期处置江兴建陶厂后销售
费用降低所致。
本期管理费用较去年同期下降 66.90%，主要原因为公司处置了江泉实业江兴建
陶厂整体业务，导致职工薪酬费用、折旧费、土地租赁费等费用较上期均有较大幅
度下降。
本期财务费用较去年同期下降 92.75%，主要原因为本期借用款项金额下降，利
息支出减少。
2. 现金流
现金流量 2016 年度 2015 年度 变动比例（%）
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经营活动产生的现 5,192,921.21 21,370,370.09 -75.70
金流量净额
投资活动产生的现 4,025,325.26 -8,049,991.25 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现 38,241,658.37 -50,556,111.11 不适用
金流量净额
本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降 75.70%，主要因本期销售商品、
提供劳务收的现金减少所致。
本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加 1,207.53 万元，主要因本期处置
江兴建陶厂收到的现金净额增加所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 8,623.57 万元，主要因本期收到
股份认购定金，而上期偿还债务支付的现金较多所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
公司参股子公司山东华宇合金材料有限公司为公司贡献的投资收益 2016 年为
35,679,559.06 元，较 2015 年的-9,536,723.02 元有较大改善。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期末 上期期末 末金额
数占总资 数占总资 较上期 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期末变 说明
（%） （%） 动比例
（%）
货币资金 50,455,548.59 6.10 2,995,475.17 0.40 1,584.39
以公允价 48,659,917.81 5.89 购买的
值计量且 招商银
行理财
其变动计
产品
入当期损
益的金融
资产
应收账款 111,510,653.63 13.49 112,137,977.55 14.93 -0.56
预付款项 1,468,437.63 0.18 2,585,967.02 0.34 -43.22 收到产
品
其他应收 56,944,703.37 6.89 1,665,638.83 0.22 3,318.79 处理资
款 产致应
收款项
增加
存货 3,695,893.20 0.45 16,842,497.76 2.24 -78.06 整体处
理江兴
建陶
长期股权 379,562,713.93 45.92 343,883,154.87 45.79 10.38
投资
固定资产 123,918,137.86 14.99 219,123,563.43 29.18 -43.45 整体处
理江兴
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建陶
在建工程 159,432.61 0.02 159,432.61 0.02 0.00
无形资产 49,605,127.52 6.00 51,553,394.96 6.87 -3.78
长期待摊 560,000.00 0.07 0.00
费用
资产总计 826,540,566.15 100.00 750,947,102.20 100.00 10.07
应付账款 27,340,610.98 3.31 42,577,141.76 5.67 -35.79 整体处
理江兴
建陶
预收款项 585,053.48 0.07 5,310,790.55 0.71 -88.98 整体处
理江兴
建陶
应付职工 5,886,760.07 0.71 8,954,245.90 1.19 -34.26 整体
薪酬 处理江
兴建陶
应交税费 4,670,236.71 0.57 4,679,921.53 0.62 -0.21
应付利息 0.00 1,100,000.00 0.15 -100.00 已支付
其他应付 46,234,786.66 5.59 17,946,215.22 2.39 157.63 收到股
款 份认购
定金
股本 511,697,213.00 61.91 511,697,213.00 68.14 0.00
资本公积 467,828,911.07 56.60 441,675,310.60 58.82 5.92
专项储备 2,619,920.52 0.32 1,880,322.78 0.25 39.33 本期计
提
盈余公积 97,172,585.40 11.76 97,172,585.40 12.94
未分配利 -337,495,511.74 -40.83 -382,046,644.54 -50.88 -11.66
润
负债和所 826,540,566.15 100.00 750,947,102.20 100.00 10.07
有者权益
总计
(四) 行业经营性信息分析
公司目前行业分类为综合类，主营业务分为发电业务、铁路运输业务两大类，
各业务板块在公司经营中占比平均，主营业务较为分散，有关行业经营性分析请参
见公司 2016 年年度报告中第三节公司业务概要及本节中的行业格局和趋势的相关
内容。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
经公司八届二十四次（临时）董事会审议通过，公司结合自身整体发展战略和
业务转型需要，在上海设立全资子公司。（详见公告临 2016-026）
(1) 重大的股权投资
经公司八届二十四次（临时）董事会审议通过，公司结合自身整体发展战略和
业务转型需要，在上海设立全资子公司。（详见公告临 2016-026）
(2) 以公允价值计量的金融资产
2016 年 9 月 23 日，公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司使用闲置
自有资金购买理财产品，期末理财产品的公允价值为 48,659,917.81 元。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
(六) 重大资产和股权出售
2016 年 2 月 29 日，公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负
债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能
建材有限公司，经双方协商一致，本次转让的价款为人民币 120,593,757.73 元。上
述事项经公司八届二十次董事会、八届十四次监事会、2016 年第一次临时股东大会
审议通过。
按照山东江泉实业股份有限公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资
产及负债转让协议》中第二条 2.2 款的约定，双方一致同意，根据转让标的自 2015
年 12 月 31 日至交割日期间的实际净资产变动值协商确定转让价款的调整。本次出
售资产实际转让价格按照山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字
（2016）第 000189 号专项审计报告中的净资产确定为 119,149,468.88 元。交易双方
已按照协议约定的交割日，签署了《资产交割确认书》，确认已完成了交易标的的交
割。
(七) 主要控股参股公司分析
公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司，注册资本 5,000 万元。经营
范围：从事网络科技、电子科技、多媒体科技、计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、通信设备的销售，电子
商务（不得从事金融业务），企业管理咨询。
公司参股公司山东华宇合金材料有限公司，公司类型为有限责任公司。注册资
本 162,769.67 万元，公司持有其 20.13%股权。目前该公司主要从事原铝、普通铝锭、
铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品的生产销售，以及供电、供热业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 304,539.77 万元，所有者权益为
181,649.58 万元，2016 年实现销售收入 250,035.29 万元，实现净利润 17,724.57 万元。
一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2016 年，全社会用电量 59198 亿千瓦时，同比增长 5.0%。分产业看，第一产
业用电量 1075 亿千瓦时，同比增长 5.3%；第二产业用电量 42108 亿千瓦时，同比
增长 2.9%；第三产业用电量 7961 亿千瓦时，同比增长 11.2%；城乡居民生活用电
量 8054 亿千瓦时，同比增长 10.8%。2016 年，全国 6000 千瓦及以上电厂发电设备
累计平均利用小时为 3785 小时，同比减少 203 小时。2016 年，全国电源新增生产
能力（正式投产）12061 万千瓦。（信息来源：国家能源局）
2016 年是我国“十三五”规划的开局之年，全球整体宏观经济形势依旧错综复
杂，国内经济增速放缓，供给侧改革不断深入，传统行业处在产业结构调整和转型
升级的关键时期。根据国家统计局初步核算，2016 年中国国内生产总值比上年同比
增长 6.7%，其中第四季度增长 6.8%。从结构优化看，2016 年，服务业的比重继续
提高，消费贡献率占了将近 2/3，高技术产业加快增长。（信息来源：国家统计局局
长就 2016 年全年国民经济运行情况答记者问）
2017 年是实施“十三五”规划的重要一年和推进供给侧结构性改革的深化之年。
在去产能方面，国家层面继续推动钢铁、煤炭行业化解过剩产能，严格执行环保、
能耗、质量、安全等相关法律法规和标准。公司热电业务和铁路专用线运输业务作
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
为钢铁产业链上的重要环节，未来一年，公司经营仍面临重重困境和压力。
(二) 公司发展战略
2017 年，公司的发展战略为：业务转型，管理升级。
鉴于公司原有热电、铁路运输等业务集中在传统重工业及其配套业务领域，其
所处产业链面临较大的环保压力和明确的搬迁要求，公司已经通过资产出售并将继
续通过投资并购等方式，积极推进公司业务转型。
2016 年度，公司在规范经营和降本增效方面取得实效，在此基础上，公司将深
入推进服务型企业管理总部的建设工作，围绕公司主营业务发展方向推进事业部建
制，优化上市公司总部与下属子公司之间的管理关系和激励机制，全面提升公司管
理水平。
(三) 经营计划
2017 年，公司将围绕公司发展战略这个中心来推进各项工作。
1、公司将继续推进并购重组瑞福锂业项目，争取早日实现公司传统业务的转型。
（由于近期国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化，公司本次重
大资产重组继续推进存在重大不确定性。经重组各方审慎研究，友好协商一致决定
终止本次交易。公司于 2017 年 3 月 8 日召开八届三十二次（临时）董事会审议通过
了关于终止本次重大资产重组事项的相关议案。）
2、公司将围绕新能源行业上游资源或其他行业进行投资并购，努力实现上市公
司可持续发展、提升上市公司资产质量。
3、随着公司业务转型的推进，公司将根据新业务特点完善职能部门设置，努力
打造服务型企业管理总部，不断推进精细化运营管理体系建设。
(四) 可能面对的风险
原料供应风险：
公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供，受市场行情波
动影响，可能存在原料供应及价格波动的风险。
二、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因
说明
公司目前行业分类为综合类，主营业务分为发电业务、铁路运输业务，业务板
块在公司经营占比平均，主营业务较为分散，故不适用分行业信息披露准则的规定。
公司治理相关情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海
证券交易所相关法律法规文件的要求，并结合公司实际情况，不断完善法人治理结
构，规范公司运作与信息披露义务。
公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，运作规范。公司董事
会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会，
进一步完善了公司的法人治理结构。公司主要治理情况如下：
1．股东与股东大会
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，遵
守表决事项、程序的相关规定，保证公司和全体股东的合法权益。股东大会均经律
师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
2．控股股东与上市公司
公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，切实履行对公司及其他股东的诚
信义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与
控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五独立”。公司董事会、监事
会和内部机构均能够独立运作。
3．董事和董事会
公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定开展工作，会议召集、
召开程序规范，董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，全体董事能够诚
信、勤勉的履行职责，认真参与公司重大事项的决策，能够积极参加有关培训。董
事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、独立的履
行职责，对公司重大决策作用积极。
4．监事和监事会
公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责，监事
会人数和人员构成符合相关规定，各监事均能本着对股东负责的态度，监督公司重
大事项、关联交易、财务状况及公司董事和高级管理人员履职的情况，维护公司及
股东的合法权益。
5．信息披露与透明度
公司按照《上市规则》、《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等
要求，规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守"公平、公正、公开"
的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息，
并继续提高公司信息披露的透明度。同时加强与投资者的交流和沟通，注重维护投
资者关系。
6．公司治理专项活动开展情况
本报告期，公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海
证券交易所有关规范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续
增强规范运作意识，诚信、透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理
情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应
当说明原因
一、股东大会情况简介
决议刊登的指定网 决议刊登的披
会议届次 召开日期
站的查询索引 露日期
2016 年第一次临时股东 2016-03-16 www.sse.com.cn 2016-03-17
大会
2015 年年度股东大会 2016-05-31 www.sse.com.cn 2016-06-01
2016 年第二次临时股东 2016-06-17 www.sse.com.cn 2016-06-18
大会
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
二、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否
董事 是否连
独立
姓名 本年应参 亲自 以通讯 续两次 出席股
董事 委托出 缺席
加董事会 出席 方式参 未亲自 东大会
席次数 次数
次数 次数 加次数 参加会 的次数
议
查大兵 否 10 10 7 0 0 否 3
邓生宇 否 4 4 3 0 0 否 0
田英智 否 10 10 7 0 0 否 2
张从戬 是 10 10 7 0 0 否 1
郑云瑞 是 5 5 3 0 0 否 1
方海良 否 6 6 4 0 0 否 2
（离任）
赵一平 是 5 5 4 0 0 否 2
（离任）
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 0
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项
的，应当披露具体情况
报告期内，公司董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会提名委员会在提名董事、独立董事人选时，
认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会审计委员会在公司聘任审计
机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审
计监督的功能；董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的年度薪酬情况进行了
有效监督。各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
四、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
不能保持自主经营能力的情况说明
是否
情况说明
独立完整
业务方面 公司拥有独立于控股股东的生产系统、原材料供应
是
独立完整情况 体系、产品销售系统和生产经营场所。
人员方面 公司人员独立、拥有独立于控股股东的劳动、人事
是
独立完整情况 及工资管理等行政管理系统。
资产方面 是 公司所属的资产独立完整，拥有独立的运营系统
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
独立完整情况
机构方面 公司拥有独立完整的经营管理机构、办公场所等，
是
独立完整情况 具有独立的自主管理能力。
公司设立了独立的财务机构和专职财务人员；建立
财务方面
是 了独立的财务核算体系和财务管理制度；开设了独
独立完整情况
立的银行账户；独立办理纳税登记和申报纳税。
五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司实施以目标考核为核心的组织绩效管理。公司高级管理人员的业绩考核在
公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定。董事会薪酬
与考核委员会负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核。
以上报告，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案三：
公司 2016 度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，做 2016 年度监事会工作报告。
2016 年, 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
有关规定，认真履行监事会职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情
况、高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，规范公司运行，切
实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会 2016 年度的工作报告如下，请予
审议。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，审议了相关议案，内容涉及定期工作
报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。主要
情况如下：
1、2016 年 2 月 29 日，公司召开了八届十四次监事会议，审议并通过《关于出
售江泉实业下属江兴建陶厂全部资产及相关负债的议案》。
2、2016 年 4 月 7 日，公司召开了八届十五次监事会议，审议通过了如下事项：
（1）关于 2015 年度监事会工作报告的议案。
（2）关于 2015 年年度报告全文及摘要的议案。
（3）公司 2015 年度财务决算报告。
（4）公司 2015 年度利润分配预案。
（5）关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案。
（6）关于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报
表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。
（7）关于计提减值准备和核销资产损失的议案。
（8）关于公司与临沂新江泉金属材料科技有限公司签订《电力、蒸汽供应协议》、
《煤气供应协议》的议案。
（9）关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案。
3、2016 年 4 月 28 日，公司召开了八届十六次监事会议，审议通过了公司 2016
年第一季度报告及摘要及监事会关于公司 2016 年第一季度报告及摘要的审核意见。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
4、2016 年 6 月 7 日，公司召开了八届十七次（临时）监事会议，审议并通过
《关于补选监事候选人的议案》。
5、2016 年 7 月 25 日，公司召开了八届十八（临时）次监事会议，审议通过了
如下事项：
（1）关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；
（2）关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案；
（3）关于《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》的议案；
（4）公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议的议案；
（5）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条相关规定的议案；
（6）关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市的议案；
（7）关于本次交易构成关联交易的议案；
（8）公司 2016 年半年度报告及摘要的议案；
（9）监事会关于公司 2016 年半年度报告及摘要的审核意见；
（10）关于修订《公司章程》的议案。
6、2016 年 10 月 27 日，公司召开了八届十九次监事会议，审议并通过了关于
公司 2016 年第三季度报告及摘要的议案及监事会关于公司 2016 年第三季度报告及
摘要的审核意见。
7、2016 年 12 月 26 日，公司召开了八届二十次（临时）监事会议，审议通过
了如下事项：
（1）关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；
（2）关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案；
（3）关于《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及 《山东江泉实业股份
有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要（三次修订稿）》的议案；
（4）关于公司本次调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案构成重大调整的议案；
（5）关于公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议
案；
（6）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条相关规定的议案；
（7）关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市的议案；
（8）关于本次交易构成关联交易的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及公司高级管理人员
执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为 2016 年公司决策程序
符合有关规定，是科学合理的；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制
度是规范的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事及高
级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司 2016 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：山东和
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务进行了审计，其所出具的无
保留意见的审计报告真实反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。公司 2016
年度财务结构合理，财务状况良好。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易是维持公司正常生产经营所需，交易有利于公司生产
经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对全体股东是公平合理的。
2017 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
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议案四：
公司 2016 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，做 2016 年度财务决算报告，请予审议：
一、财务经济指标
1、营业收入：2016 年全年实现营业收入 26,169.68 万元，较上年实际减少 3.87%。
2、净利润：实现营业利润 4,449.37 万元，归属于母公司所有者的净利润 4,455.11
万元。
3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金,公司未分
配利润-33,749.55 万元,不予计提。
4、未分配利润：
公司 2016 年度净利润为 4,455.11 万元。上年未分配利润-38,204.66 万元，本次可
供股东分配的利润为-33,749.55 万元。
5、每股收益：2016 年完成净利润为 4,455.11 万元，按 2016 年末 51,169.72 万股
摊薄计算，每股收益 0.0871 元。
二、资产、负债及所有者权益
1、全部资产：2016 年末总资产为 82,654.06 万元，较年初 75,094.71 万元增加
10.07%。
其中：
流动资产：2016 年末 27,273.52 万元,较年初 13,622.76 万元增长 100.21%；
固定资产：2016 年末 12,391.81 万元，比年初 21,912.36 万元下降了 43.45%。
无形资产: 2016 年末 4,960.51 万元，较年初 5,155.34 万元降低 3.78%。
2、全部负债：2016 年末负债总额 8,471.74 万元，比年初 8,056.83 万元增加
5.15%，其中：应付账款减少 1,523.65 万元、下降 35.79%，其他应付款增加 2,828.86
万元、增长 157.63%。
3、股东权益：2016 年末 74,182.31 万元，比上年 67,037.88 万元增加了 10.66%，
本年净利润 4,455.11 万元。
三、公司 2016 年度利润分配或资本公积金转增预案
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
公司 2016 年度利润总额为 4,455.11 万元，实现净利润为 4,455.11 万元。上年
未分配利润-38,204.66 万元，本次可供股东分配的利润为 -33,749.55 万元。鉴
于公司累计利润亏损，公司 2016 年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本
公积金转增股本。
该事项已经公司八届三十一次董事会审议通过。
以上报告，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案五：
公司 2016 年度利润分配预案
各位股东：
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016 年度利润总额
为 4,455.11 万元，实现净利润为 4,455.11 万元。上年未分配利润-38,204.66 万元，
本次可供股东分配的利润为-33,749.55 万元。 鉴于公司累计利润亏损，公司 2016
年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该事项已经公司八届三十一次董事会、八届二十一次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案
各位股东：
公司八届董事会第三十一次会议于 2017 年 2 月 13 日召开,会议全票审议通过了
《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》， 山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供年度财务工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执行
准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任
会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议,
考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟聘任山东和信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构, 负责公司 2017 会计年度的财务
审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公
司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付 2016 年度会计报表的审计服务费用 35 万元人民币。
同意支付 2016 年度内控审计服务费用 15 万元人民币。
该事项已经公司八届三十一次董事会、八届二十一次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七：
山东江泉实业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在 2016 年度认真履行独立董
事的职责，现将 2016 年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
赵一平先生，1955 年 12 月生，法学硕士。历任上海立信会计学院管理系副主
任，香港和邦集团有限公司投资总监，上海天寅律师事务所主任、合伙人。
公司董事会于 2016 年 4 月 14 日收到公司独立董事赵一平先生提交的书面辞职
报告，并于 2016 年 5 月 31 日召开股东大会投票选举了郑云瑞先生作为公司新任独
立董事。
张从戬先生，1975 年 10 月生，工商管理硕士。历任中国石化物装华东公司审
计部经理、清欠办公室主任，上海高科会计师事务所（上海市委办公厅下属）项目
经理、高级经理、副总会计师等职，现任上海和颐会计师事务所首席合伙人。
郑云瑞先生，1965 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。现任华
东政法大学法律学院教授，深圳市仲裁委、无锡市仲裁委和沈阳市仲裁委仲裁员，
中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事，杭州先锋电子技术股份有限公司独
立董事，建信人寿有限责任公司独立董事。
作为公司的独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016 年度，公司共召开董事会 10 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 2
次，提名委员会 3 次，股东大会 3 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，
并全部获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺
席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立
董事职责，发表独立意见。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
2016 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司
经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大
事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、
高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。
报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审计
计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审
计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组的情况
1、2016 年 7 月 14 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议了关于重大资产
重组事项继续停牌的议案。我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对该议案
进行认真审阅后发表了独立意见。
2、2016 年 7 月 25 日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》及相关议案。我们作为公司独立董事，针对公司本次交易事
项，认真审阅了本次预案和其他相关文件，并发表了事前认可及独立意见。
3、2016 年 12 月 27 日，公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议通过
了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等相关议案，我们作为公司独立董事，在认真审阅了本
次调整后的方案和其他相关文件后，基于独立判断立场，就该事项发表了事前认可
及独立意见。
（二）关联交易情况
1、2016 年 4 月 7 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议了《关于预计公
司 2016 年度日常关联交易的议案》，原独立董事赵一平先生、独立董事张从戬先生
对预计公司 2016 年度日常关联交易发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易
预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，符合
公司章程及相关法律法规的规定。同意该议案并提交股东大会审议。
2、2016 年 7 月 25 日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
了《关于本次交易构成关联交易的议案》，我们作为公司独立董事，针对公司本次重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成关
联交易的事项发表了事前认可及独立意见，认为本次交易涉及的关联交易事项公平、
合理，相关关联董事已依法回避表决，不存在损害非关联股东利益特别是广大中小
股东利益的情形。
3、2016 年 12 月 27 日，公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议通过
了《关于本次交易构成关联交易的议案》，我们作为公司独立董事，针对公司本次调
整后的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案构成关联交易的事项发表了事前认可及独立意见，认为本次交易涉及的关联交易
事项公平、合理，相关关联董事已依法回避表决，不存在损害非关联股东利益特别
是广大中小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
2016 年度，公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（四）带强调事项段无保留意见审计报告的情况。
公司 2015 年度财务报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所
为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。原独立董事赵一平先生、独立
董事张从戬先生就对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明发表了独立意
见，认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的带强调事项段无
保留意见审计报告，真实客观的反映了本公司 2015 年财务状况和经营情况，对审计
报告无异议。
（五）计提减值准备和核销资产损失的情况
2016 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于计提减
值准备和核销资产损失的议案，原独立董事赵一平先生、独立董事张从戬先生就计
提减值准备和核销资产损失事项发表了独立意见，认为公司计提减值准备和核销资
产损失是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反
映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意该议案并提
交股东大会审议。
（六）募集资金的使用情况
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
2016 年度，公司不存在募集资金的使用情况。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2016 年 5 月 9 日，公司八届二十三次（临时）董事会审议了《关于董事会
补选独立董事候选人的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，原独立董事赵一
平先生、独立董事张从戬先生对于补选公司独立董事候选人和聘任公司高级管理人
员分别发表了独立意见，同意提名郑云瑞先生作为公司第八届董事会独立董事候选
人，并同意提交股东大会审议，同意聘任翟宝星先生为公司副总经理。我们认为本
次补选第八届董事会独立董事候选人及聘任高级管理人员的相关程序符合法律法规
和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人和提名的副总经理的任职资格符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
2、2016 年 5 月 31 日，公司第八届二十五次董事会审议了《关于聘任公司副总
经理的议案》和《关于补选董事候选人的议案》，我们作为公司独立董事，对于公司
聘任高级管理人员和补选董事候选人分别发表了独立意见，同意提名邓生宇先生为
公司副总经理，同意提名邓生宇先生为公司第八届董事会董事候选人并同意该议案
提交股东大会审议。我们认为本次聘任高级管理人员及补选第八届董事会董事候选
人的相关程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，提名的副总经理和董事候
选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
我们对 2016 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司
董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2016 年年度报告中披
露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案
不一致的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2016 年度，公司进行了 2015 年年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年 4 月 7 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议了关于续聘会计师
事务所并支付其年度报酬的议案，原独立董事赵一平先生、独立董事张从戬先生对
拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构并支付其
年度报酬发表了事前认可及独立意见，认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行
了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的
反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度审计机构。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2016
年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2015 年度利润分
配预案发表了事前认可及独立意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，不
进行资本公积金转增股本符合公司实际。
（十一）公司及股东承诺履行情况
1、2015 年 6 月 10 日，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）与华盛
江泉集团签署了《股份转让协议》，宁波顺辰成为公司控股股东，并做出股份限售承
诺，截至 2016 年 6 月 10 日，该承诺事项已执行完成；本次权益变动完成后，宁波
顺辰及其实际控制人均就避免与公司构成业务竞争出具声明和承诺，截至报告期末，
上述承诺事项执行情况良好。
2、根据公司 2015 年 9 月 19 日发布的临 2015-082 公告，根据相关规定，公司
承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
截至 2016 年 3 月 24 日，该承诺事项已执行完成。
（十二）信息披露的执行情况
2016 年度，公司共披露临时公告 68 份，定期报告 4 份。上述临时公告和定期
报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现
更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的
及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年 4 月 14 日，公司董事会收到独立董事赵一平先生的书面辞职报告，公
司于 2016 年 5 月 31 日召开 2015 年年度股东大会投票通过了《关于董事会补选独立
董事候选人的议案》。
2015 年年度股东大会召开前，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
董事会专门委员会 独立董事任职情况
战略委员会 赵一平
审计委员会 张从戬（主任）、赵一平
提名委员会 赵一平（主任）、张从戬
薪酬与考核委员会 张从戬（主任）、赵一平
2015 年年度股东大会召开后，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
董事会专门委员会 独立董事任职情况
战略委员会 郑云瑞
审计委员会 张从戬（主任）、郑云瑞
提名委员会 郑云瑞（主任）、张从戬
薪酬与考核委员会 张从戬（主任）、郑云瑞
（十四）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相
关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控
制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了独
立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2017 年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良好
沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业
优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
独立董事：张从戬、郑云瑞
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案八：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常
经营业务的开展及确保资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币 1.5 亿
元的闲置自有资金购买短期、低风险、安全性高的理财产品，降低财务成本。本次购买
理财产品主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品
业务。在总额不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）额度内，购买理财产品的资金可以
循环使用。
公司董事会授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责
组织实施。自董事会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过 12 个月。
该事项已经公司八届三十一次董事会、八届二十一次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案九：
关于未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案
各位股东：
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，
积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性
投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易
所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，结合
公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋 势、
公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环 境等因
素，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基 础上，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策 的连续性和
稳定性。
二、规划制定的原则
公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和
长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的利润分配方案，实行持 续、
稳定的利润分配政策。
三、规划制定与审议程序
公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利 润
分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
公司实施积极的利润分配办法：
(一)利润分配的原则
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特
别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结
合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段
由公司董事会根据具体情况确定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取 现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购
资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分
配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方
能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审
议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、 传真、
邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里 面
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之 一
以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必
须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配
政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报 告经独立
董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中 小股东参加
股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后 才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立 董事发
表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 同
时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资
者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年
均可分配利润的 30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每 年
度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及
资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进
行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规
划进行监督。
六、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
该事项已经公司八届三十一次董事会、八届二十一次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十：
关于计提减值准备的议案；
各位股东：
为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，对公司及下属分公司应收款项、存货、固定资产等资产进
行了清查，本着谨慎性原则，本次对应收账款、其他应收款、预付账款合计计提坏
账准备 1,173.64 万元。
去年同期因临沂江鑫钢铁有限公司、山东华盛江泉热电有限公司停产，公司对
上述两公司的应收账款单独计提坏账准备。本报告期上述两公司将生产设备、厂房
及场地对外租赁，租赁业务未能使上述两公司财务状况较去年同期末有所改善，其
偿债能力仍存在不确定性，公司本次对应收账款、其他应收款、预付账款计提坏账
准备，共计 1,173.64 万元。本次计提相关减值准备减少公司 2016 年度净利润 1,173.64
万元。
该事项已经公司八届三十一次董事会、八届二十一次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十一：
关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案
根据公司与山东华宇合金材料有限公司及公司与杉杉控股有限公司及其关联企
业签署的相关协议，预计公司 2017 年度发生日常关联交易的金额约为 2,000 万元。
本次日常关联交易的预计情况
关联交易 按产品或劳 2017 年预计金 2016 年实际发
关联人
类型 务划分 额（万元） 生额（万元）
房屋租赁、综 杉杉控股有限公司
500 0
合服务等 （及其关联企业）
采购商品 山东华宇合金材料
接受劳务 辅助材料 500 127.06
有限公司
小计 1,000 127.06
山东华宇合金材料
铁路运输 1,000 664.22
销售商品 有限公司
提供劳务
小计 1,000 664.22
合计： 2,000 791.28
该事项已经公司八届三十一次董事会、八届二十一次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案（2017 年修订）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理
委员会公告[2014]47 号）等相关规定，同时，为进一步完善公司治理，并结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，相关修改内容如下：
原条款 修改后条款
第一百零六条董事会由 5 名董事组 第一百零六条董事会由 7 名董事组成，其
成，其中设独立董事两名。 中设独立董事三名。
该事项已经 2017 年 3 月 8 日召开的公司八届三十二次（临时）董事会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十三：
关于董事会换届推选董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会的任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规的规定，
公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司董事会提名
查大兵、邓生宇、田英智为公司第九届董事会董事候选人。
查大兵，男，汉族，1973 年 10 月出生，经济学硕士。历任深圳华为技术有限
公司财经管理部 IT 工程师，中企东方资产管理有限责任公司行业研发中心总经理助
理，中国平安保险(集团)股份有限公司项目经理，中国节能环保集团公司资本运营
部副主任，上海丰华(集团)股份有限公司董事会秘书，上海坤为地投资控股有限公
司执行总裁等职，现任山东江泉实业股份有限公司董事长兼总经理。
邓生宇，男，苗族，1982 年 7 月出生，管理学硕士，中国注册会计师和 CFA
二级。历任德勤华永会计师事务所审计师，中金投资集团投资经理，上海博创厚泽
投资管理有限公司高级投资经理，上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)投资副总
裁，上海坤为地投资控股有限公司投资总监，现任山东江泉实业股份有限公司董事、
副总经理、财务总监。
田英智，男，汉族，1968 年 5 月出生，大学文化，中国农工民主党党员。历任
山东江泉实业股份有限公司证券事务代表，董事会秘书，董事，董事长，总经理。
现任山东江泉实业股份有限公司董事。
该事项已经公司八届三十一次董事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十四：
关于董事会换届推选独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会的任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规的规定，
公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司董事会提名
张从戬、郑云瑞为公司第九届董事会独立董事候选人。
张从戬，男，汉族，1975 年 10 月出生，工商管理硕士。历任中国石化物装华
东公司审计部经理，清欠办公室主任，上海高科会计师事务所(上海市委办公厅下属)
项目经理，高级经理，副总会计师等职，现任上海和颐会计师事务所首席合伙人，
山东江泉实业股份有限公司独立董事。
郑云瑞，男，汉族，1965 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。现
任华东政法大学法律学院教授，深圳市仲裁委，无锡市仲裁委和沈阳市仲裁委仲裁
员，中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事，杭州先锋电子技术股份有限公
司独立董事，建信人寿有限责任公司独立董事，山东江泉实业股份有限公司独立董
事。
该事项已经公司八届三十一次董事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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山东江泉实业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十五：
关于监事会换届推选监事候选人的议案
各位股东：
因公司第八届监事会届满，现提名车丽女士、李黎女士为公司第九届监事会监
事候选人，陈娟女士经职代会当选为职工代表监事。
车丽，女，1982 年 2 月出生，文学学士。2007 年至 2009 年，在上海三谷眼镜
有限公司负责人事工作；2010 年至 2014 年，在上海辉玲物资有限公司担任人事行
政部经理；2015 年 4 月至今，在上海坤为地投资控股有限公司工作。
李黎，女，1989 年 7 月出生，文学硕士。2013 年 7 月至 2014 年 6 月，在上海
市建筑工程学校和上海市曹杨第二中学担任教师；2014 年 9 月至 2015 年 5 月，在
上海师范大学人文与传播学院担任教务员；2015 年 6 月至 2016 年 10 月，在上海坤
为地投资控股有限公司负责行政工作；2016 年 11 月至今，在上海农仁网络科技发
展有限公司工作。
该事项已经公司八届二十一次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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