证券代码：600212          证券简称：江泉实业           编号：临 2017－043

                   山东江泉实业股份有限公司
          关于上海证券交易所问询函的回复公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    风险提示：

    1、本次交易价格与上市公司停牌前的股票价格具有一定差异，请投资者注
意不同定价机制导致交易价格不同的投资风险；
    2、本次签署的框架协议仍存在终止的可能，且交易双方尚未签署正式的股
份转让协议，请投资者注意本次控股权转让不确定性的风险。

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 6 月 8 日收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司控制权变动
事项的问询函》（以下简称“问询函”）（上证公函【2017】0718 号），问询函要
求就本次控股权变动的相关事项做进一步的说明和披露，公司及相关方就问询函
中提及的问题进行了核查，做出如下回复：

    一、框架协议中约定本次股权转让价格为 15.5 元/股，而本次停牌前一交
易日股票收盘价为 7.42 元/股，溢价幅度为 109%。请股权转让双方结合当前
市场情况，充分说明本次股权转让定价的依据、合理性，以及高溢价的主要考
虑，并充分揭示相关风险。请财务顾问发表意见。

    【回复说明】

    1、本次交易涉及上市公司控股权转让，属于正常的市场行为。本次交易对
价系由上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称“上海超聚”）根据上市公司
的经营情况、资产负债情况、业务发展前景等情况做出判断，并与宁波顺辰投资
有限公司（以下简称“宁波顺辰”）协商一致后确定的。

    2、本次交易定价与上市公司股票二级市场的定价机制不同，因此，本次交
易价格与上市公司停牌前的股票价格具有一定差异，请投资者注意不同定价机制
导致交易价格不同的投资风险。
    财务顾问对相关事项尚在核查中，形成意见后将及时披露。



       二、公告称，若双方对本协议未尽事宜未能达成一致，任何一方可以提出
终止本协议，无需承担违约责任。请公司说明前期停牌、签署本次协议和披露
此股份转让框架协议是否审慎，是否存在可能误导投资者的情况，并充分提示
本框架协议签署双方可能随时终止协议的风险。请财务顾问发表意见。

       【回复说明】

    2017 年 5 月 24 日上午，公司接到控股股东通知，公司控股股东正在拟筹划
涉及本公司控制权变更的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根
据《上海证券交易所上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公
司股票自 5 月 24 日下午起停牌。经与公司控股股东、上海超聚核实：公司控股
股东转让控股权的意向是真实的，且意向明确；在双方接触时，上海超聚表现出
明确的意向，同意若签署框架协议后，将支付一定金额诚意金。据此，公司认为，
控股股东通知公司向上海证券交易所申请停牌是基于上述明确转让意向，是审慎
的。

    2017 年 6 月 8 日，公司接到控股股东通知，控股股东于当日与上海超聚签
署了《股份转让框架协议书》（以下简称“框架协议”），公司依法、合规对该事
项进行了及时、全面披露。依据双方签署的框架协议，公司说明如下：对于宁波
顺辰而言，签署该框架协议后 5 个交易日内可收到上海超聚支付的诚意金，从而
进一步确认上海超聚对本次交易的诚意；对于上海超聚而言，签署框架协议后在
不超过 30 个交易日内可对上市公司进行尽职调查，从而加快推进本次控股权受
让的进程。

    交易双方为加快推进控股权转让工作，落实后续可操作性的工作安排，从而
签署了框架协议，并由上市公司及时进行了信息披露。由于上海超聚系首次拟取
得上市公司控股权，基于谨慎性的考虑，提出若框架协议未尽事宜未能达成一致
事项，可终止框架协议的要求；宁波顺辰考虑到上海超聚在签署框架协议后即可
支付一定金额的诚意金，且对本次上海超聚对上市公司尽职调查期限做了限定，
因此，宁波顺辰同意了该要求，但为了体现平等，提出了若未尽事宜未能达成一
致事项，双方均可终止框架协议的意见，最终上海超聚也认可了该意见。

    综上，本次公司前期停牌、相关方签署协议和公司披露股份转让框架协议是
根据上海证券交易所相关法律法规、本次交易的具体情况，由本次交易双方出于
真实意愿做出的审慎决策及工作安排，不存在误导投资者的情形。公司及相关方
在此特别提示投资者，本次签署的框架协议仍存在终止的可能，且交易双方尚未
签署正式的股份转让协议，提请投资者注意本次控股权转让不确定性的风险。

    财务顾问对相关事项尚在核查中，形成意见后将及时披露。

    三、公告称，本次股权转让尚需由转让双方签署正式的《股份转让协议》，
但公告中未披露后续签署《股份转让协议》的条件、时间等约定。请公司及转
让双方补充披露后续签署正式《股份转让协议》需满足的条件、最晚签署时间、
未按期签署的责任等事项，并说明《股份转让框架协议书》的有效期。

    【回复说明】

    1、根据宁波顺辰与上海超聚签署的《股份转让框架协议书》，本次股份转让
框架协议签署且上海超聚支付诚意金 3,000 万元（应在签署框架协议后 5 个交易
日内支付至共管账户）后，上海超聚有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进
行全面尽职调查，宁波顺辰应促成上市公司予以积极配合，上海超聚的尽职调查
工作须于框架协议签署后 30 个交易日内完成。若在上海超聚尽职调查过程中未
发现框架协议中约定的情形，则上海超聚在尽职调查完成后 10 个交易日内与宁
波顺辰按框架协议条款及约定签署正式的股份转让协议，即若在上海超聚尽职调
查过程中未发现框架协议中约定的情形，且未出现双方对框架协议的未尽事宜未
能达成一致的情形，则双方最晚应于本次框架协议签署日（2017 年 6 月 8 日）
后 40 个交易日内签署正式股份转让协议。

    上述“框架协议中约定的情形”是指：标的股份存在重大权属瑕疵，或者存
在转让的实质性障碍且无法在相关股份过户前顺利解决的；上市公司、控股股东
及其实际控制人存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规行为终止不满三十六个月；上
市公司、控股股东及其实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或
者存在其他重大失信行为；上市公司最近三年存在重大违法违规行为；上市公司
最近三年财务会计报告存在虚假记载；上市公司及其现任董事、高级管理人员存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止不满三年的情形；上市公司、
控股股东及其实际控制人存在《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大
资产重组的情形或其他不得发行证券的情形。

    2、根据宁波顺辰与上海超聚签署的股份转让框架协议，本次框架协议自双
方盖章之日起生效，若在上海超聚尽职调查过程中发现框架协议中约定的情形，
或出现双方对框架协议的未尽事宜未能达成一致的情形，或双方签署正式协议约
定终止框架协议的，则本次股份转让框架协议将终止。



    四、公告称，本次股权转让数量为 68,403,198 股，占上市公司股本总数的
13.37%，转让总价款为 10.6 亿元。请公司核实并披露受让方上海超聚的股权结
构、主营业务、主要财务数据、以及实际控制人控制的资产等情况。请上海超
聚说明受让公司股份的主要考虑、资金来源、筹措方式、支付能力等，以及本
次股权转让前后是否存在质押股份的情形或计划。

    【回复说明】

    1、上海超聚相关情况的说明

    截至本公告披露日，上海超聚股权结构如下：




    上海超聚经营业务范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，从事金
融业务流程外包，从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，投资咨询（除
金融、证券），设计、制作、代理各类广告，从事网络技术、智能化设备技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
    根据上海聚超提供的资料，上海超聚实际控制人为刘岩，其控制的主要企业
情况如下：

                       注册资本                                        持有权益比
     公司名称                      注册地          主营业务
                       （万元）                                            例
                                            文化艺术交流策划，设计、
                                            制作、代理、发布各类广告，
                                            展览展示服务，动漫设计，
                                            从事多媒体技术领域内的
上海朗煦文化传媒有
                                            技术开发、技术转让、技术 通过上海超
限公司（以下简称“上   1,005      上海
                                            咨询、技术服务，图文设计 聚持有 76%
海朗煦”）
                                            制作，标牌设计，投资管理，
                                            资产管理，网络科技（不得
                                            从事科技中介），文学、音
                                            乐的艺术创作
                                            餐饮管理；企业管理；组织
                                            文化艺术交流活动（不含演
                                            出）；餐饮服务（限冷热饮
                                            服务）；销售食品；零售烟
                                            草。（企业依法自主选择经
                                            营项目，开展经营活动；销
北京明博众信餐饮娱                                                     通过上海朗
                       500        北京      售食品、餐饮服务（限冷热
乐管理有限公司                                                         煦持有 12%
                                            饮服务）、零售烟草以及依
                                            法须经批准的项目，经相关
                                            部门批准后依批准的内容
                                            开展经营活动；不得从事本
                                            市产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
                                            文化艺术交流策划，公关活
                                            动组织策划，摄影服务（除
                                            冲扩），企业营销策划，设
                                            计、制作、代理、发布各类
                                            广告，展览展示服务，动漫
上海虎虎文化传媒有                          设计，从事多媒体技术领域 通过上海朗
                       1,001      上海
限公司                                      内的技术开发、技术转让、 煦持有 70%
                                            技术咨询、技术服务，图文
                                            设计制作，标牌设计，投资
                                            管理，网络科技（不得从事
                                            科技中介），文学、音乐的
                                            艺术创作
重庆万盛青年汇旅游                          旅游资源开发和经营管理， 通过上海朗
                       10,000     重庆
管理有限公司（以下简                        旅游宣传促销策划，旅游商 煦持有 70%
称“重庆万盛”）                  品开发、销售，旅游景区配
                                  套设施建设，园林规划、设
                                  计、施工，旅游景区游览服
                                  务，旅游文化传播推广，市
                                  场信息咨询服务，会议服
                                  务，物业管理（凭资质证书
                                  执业），室内外休闲娱乐健
                                  身活动，游乐园，场地租赁，
                                  停车场经营，设计、制作、
                                  代理、发布国内外各类广
                                  告，花卉种植、销售、租赁，
                                  餐饮信息咨询，餐饮管理，
                                  餐饮服务，承办经批准的文
                                  化艺术交流活动，承办经批
                                  准的大中小型文体娱乐活
                                  动的组织、策划
                                  赛车场服务，赛车俱乐部的
                                  管理及咨询服务；赛车文化
                                  活动策划、咨询；承办经批
                                  准的户外体育活动；销售赛
                                                             通过重庆万
重庆青年汇赛车赛事                车器材、赛车用品、赛车服
                     100   重庆                              盛持有
服务有限公司                      装；设计、制作、代理、发
                                                             100%
                                  布赛车广告；汽车代驾服
                                  务。（依法须经批准的项目，
                                  经相关部门批准后方可开
                                  展经营活动。）
                                  房屋销售代理，楼盘代理；
                                  房地产经纪；房地产信息咨
                                                           通过重庆万
重庆青年汇房产销售                询；市场营销策划。（依法
                     100   重庆                            盛持有
代理有限公司                      须经批准的项目，经相关部
                                                           100%
                                  门批准后方可开展经营活
                                  动。）
                                  国内旅游业务，票务代理，
                                  工艺美术品的销售和开发。 通过重庆万
重庆小漾旅行社有限
                     100   重庆   （依法须经批准的项目，经 盛持有
公司
                                  相关部门批准后方可开展 100%
                                  经营活动。）
                                  汽车销售；汽车零部件销
                                  售；批发办公用品、工艺品、
                                  体育用品、橡胶制品、机械 通过重庆万
重庆万盛青年汇汽车
                     100   重庆   设备；汽车维修服务，机动 盛持有
销售有限公司
                                  车清洗服务，汽车消防设备 100%
                                  销售；汽车设备租赁，承办
                                  汽车展览展示服务，汽车专
                                  业领域内技术开发及技术
                                  咨询服务；承办组织经批准
                                  的体育交流活动。（依法须
                                  经批准的项目，经相关部门
                                  批准后方可开展经营活
                                  动。）
                                  住宿服务；零售预包装食
                                  品、饮料、针纺织品、工艺
                                  美术品（不含金银饰品）、
                                  土特产品；计算机软硬件及
                                  外围设备、建筑材料、装饰
                                  材料；餐饮服务；酒店管理；
                                  组织经批准的文化艺术交
                                  流活动（演出除外）；会务
                                  服务；企业形象策划；电脑 通过重庆万
重庆万盛青年汇酒店
                     100   重庆   图文设计；机动车公共停车 盛持有
管理有限公司
                                  场服务；物业管理（凭资质 100%
                                  证书执业）；会议服务；旅
                                  游资源开发；公共关系服
                                  务；包装装潢设计；模型设
                                  计；洗衣服务；KTV娱乐服
                                  务；洗浴服务；美容、理发
                                  服务。（依法须经批准的项
                                  目，经相关部门批准后方可
                                  开展经营活动。）
                                  承办各种大型会议展览展
                                  示，承办各种大型会议发
                                  布，组织经批准的文化艺术
                                  交流活动，市场营销策划，
                                  企业形象策划，技术推广服
                                  务；应用软件服务（不含医
                                  用软件）；企业管理咨询；
                                  市场调查；销售计算机、软
                                  件及辅助设备、文具用品、 通过重庆万
重庆万盛青年汇会议
                     100   重庆   体育用品；会务服务；商务 盛持有
会展有限公司
                                  咨询，旅游观光服务；销售 100%
                                  体育用品；健身服务；电子
                                  游艺游戏；赛车活动策划，
                                  体育赛事的组织与策划，汽
                                  车租赁（不得从事出租客运
                                  和道路客货运输经营），儿
                                  童室内游乐服务。（须经审
                                  批的经营项目，取得审批后
                                  方可从事经营。）
                                      技术推广服务；租赁建筑工
                                      程机械设备；旅游信息咨
                                      询；文具用品租赁；会议服
                                      务；承办展览展示活动；公
                                      共关系服务；组织文化艺术
                                      交流活动（不含演出）；企
                                      业策划；设计、制作、代理、
                                                                 通过重庆万
北京黄金坐标科技发                    发布广告；市场调查；经济
                     100     北京                                盛持有
展有限公司                            贸易咨询；企业管理咨询。
                                                                 100%
                                      （企业依法自主选择经营
                                      项目，开展经营活动；依法
                                      须经批准的项目，经相
                                      关部门批准后依批准的内
                                      容开展经营活动；不得从事
                                      本市产业政策禁止和限制
                                      类项目的经营活动。）
    除控制上述企业外，截至目前，上海超聚实际控制人还拥有多处房产，其中，
北京两套、重庆一套、上海一套。

    因上海超聚财务数据未经审计（尚在审计中），为避免与后续披露的财务数
据出现差异，上海超聚的财务数据将在后续正式股份转让协议签订后，上海超聚
在出具的详式权益变动报告书中予以披露。

    2、上海超聚关于拟受让上市公司股份相关情况的说明

    上海超聚是根据上市公司的经营情况、资产负债情况、业务发展前景等情况，
做出的拟受让上市公司股份的决策；本次拟受让股份的资金来源主要为自有资金、
自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，资金来源合
法合规；刘岩通过上海超聚持有 10 余家企业（具体情况同上）股权，且刘岩名
下具有多套房产（具体情况同上），上海超聚实际控制人刘岩近期有出售部分企
业股权筹集支付本次购买江泉实业股份价款的考虑。上海超聚及实际控制人刘岩
具有较强的支付能力。

    3、本次股权转让前后是否存在质押股份的情形或计划

    截至本公告披露日，宁波顺辰已将其所持江泉实业 6,840 万股股份（占江泉
实业总股本的 13.37%）质押给了兴证证券资产管理有限公司。

    截至目前，上海超聚未有将本次拟受让股份进行质押的计划，但上海超聚未
来不排除如下情形：根据经营需要，在风险可控的前提下，利用股权质押这一常
规融资工具进行融资的可能性。

    五、公告称，上海超聚的经营范围主要为金融信息技术及业务流程外包等。
请上海超聚结合本次股权收购目的，补充披露截至目前是否存在针对上市公司
的重大调整计划和安排，例如对资产和主营业务进行合并、置换或出售以及注
入相关资产等。若有，请进一步详细披露。

    由于目前上海超聚仍在对上市公司进行尽职调查，截至本公告披露日，上海
超聚暂无在未来12个月内对上市公司资产和主营业务进行合并、置换或出售以及
注入相关资产的计划或安排。按照有利于上市公司可持续发展原则，根据上市公
司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，未来上海超聚不排除对上市公司业
务进行调整、优化的可能，若出现该情况，上海超聚将按照有关法律法规的规定，
及时履行相关审批程序和信息披露义务。

    六、请公司自查公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监高等
近期股票交易情况，并向我部提交内幕信息知情人名单。

    经初步核实和自查：公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监高
近期没有买卖公司股票的情况，待中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具正式的查询结果后上市公司将及时报送至上海证券交易所。



    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
    特此公告。



                                           山东江泉实业股份有限公司
                                               二〇一七年六月十三日