证券代码：600212          证券简称：江泉实业           编号：临 2017－054

                    山东江泉实业股份有限公司
            关于上海证券交易所问询函的回复公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       风险提示：

    1、本次交易价格与上市公司停牌前的股票价格具有一定差异，请投资者注
意不同定价机制导致交易价格不同的投资风险；
    2、本次签署的《股份转让协议》仍存在终止的可能，请投资者注意本次控
股权转让不确定性的风险。

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017 年
7 月 27 日收到上海证券交易所《关于对江泉实业股权转让事项的监管问询函》
（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0864 号），《问询函》要求就本次
控股权转让相关事项做进一步的说明和披露，公司及股权转让双方就问询函中提
及的问题进行了核查，根据股权转让双方提供的回复内容，现对《问询函》中的
有关问题回复如下：

       一、你公司于昨日晚间公告股权转让终止，时隔一日即再次公告股权转让
事项。请公司控股股东及实际控制人说明短期内再次进行股权转让的筹划及实
施过程；说明前次股份转让框架协议终止前，是否即已筹划本次股权转让事项，
是否及时披露股权转让事项的重大进展。

    【回复说明】

    宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）与深圳市大生农业集团有
限公司（以下简称“大生集团”）进行股权转让的筹划及实施过程如下：

    1、宁波顺辰副总裁李睿与大生集团总经理朱天相系多年好友，经常一起交
流探讨投资业务，朱天相曾向李睿表达大生集团有收购 A 股上市公司控股权的意
向。

    2、2017 年 5 月，李睿将宁波顺辰有意转让江泉实业控制权的消息告知朱天
相，询问大生集团是否有意愿洽谈股权转让事宜，朱天相表达双方存在合作的可
能，并多次与李睿沟通交易的初步方案。

    此后，大生集团通过公开信息对江泉实业的情况进行了研究，并开始论证受
让江泉实业控制权的可行性，但由于朱天相当时忙于推进公司其他投资业务，故
未促成大生集团与宁波顺辰启动正式谈判。

    3、2017 年 6 月 9 日，江泉实业发布了关于控股股东签署《股权转让框架协
议书》暨控制权变更的提示性公告，披露了宁波顺辰与上海超聚金融信息服务有
限公司（以下简称“超聚金融”）签署的《股权转让框架协议书》。

    朱天相知悉上述消息后与李睿联系，明确表达了大生集团参与江泉实业控制
权转让的意愿，询问是否还有机会推进双方合作。李睿代表宁波顺辰给予回复，
已与超聚金融签署股权转让框架协议书，虽未约定排他性条款，但从商业信誉考
虑，宁波顺辰不会在框架协议正常履行期间与第三方洽谈股权转让事宜，而若上
述框架协议解除，宁波顺辰可以考虑按照同样的商业条件与大生集团推进交易。

    4、在宁波顺辰与超聚金融按照《股权转让框架协议书》推进股权转让相关
事项期间，朱天相向李睿多次表示，大生集团一直在跟进上述交易的进展，并对
江泉实业的情况和受让其控制权的可行性进行了进一步的研究，同时对宁波顺辰
与超聚金融签署的《股权转让框架协议书》的相关商业条款进行了分析论证。

    5、7 月 26 日，宁波顺辰与超聚金融签署了《关于终止<股份转让框架协议
书>的协议》，双方同意无责任终止股权转让交易。李睿随即联系朱天相告知上述
消息，并表示在大生集团基本接受《股权转让框架协议书》相关条件的前提下，
双方可立即启动交易谈判。

    当日下午，宁波顺辰与大生集团在上海某酒店正式启动关于江泉实业控制权
转让的交易谈判，双方经过一整夜的洽谈磋商，最终于 7 月 27 日下午三点半签
署了《股权转让协议》。

    综上，宁波顺辰在与超聚金融的《股权转让框架协议书》终止之前，未筹划
与大生集团之间的股权转让事项，不存在任何应披露而未披露的股权转让事项的
重大进展。
       二、你公司前期股权转让框架协议签署一个多月后即告终止。请你公司控
股股东及实际控制人充分评估本次股权转让的可执行性，说明本次股权转让事
项后续是否存在可能终止的重大风险。

    【回复说明】

    宁波顺辰按照《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的相关规定，通
过工商信息查询、访谈、实地走访、查阅财务报表及评级报告等方式，对大生集
团主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力进行了合理调查，调查情况如下：

    1、收购人大生集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主
体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》
等法律法规的强制性规定。

    2、大生集团本次受让宁波顺辰所持江泉实业股份的目的是取得上市公司控
制权，未来通过行使股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公司的盈利能
力。

    3、根据大生集团提供的经审计财务报告，大生集团最近一期（2016 年）末
经审计总资产规模为 2,030,363.27 万元，货币资金余额为 229,678.12 万元，具
备支付本次股份转让款的资金实力。

    4、2017 年 7 月 31 日，宁波顺辰已收到大生农业集团支付的定金人民币 5000
万元（大写：伍仟万元整）。

    本次与深圳市大生农业集团有限公司的合作，双方直接签署合法有效的正式
股权转让协议，明确责任，约定相应的违约条款，以保障协议的正常顺利履行。

    基于以上事实，宁波顺辰及实际控制人认为本次股权转让具备可执行性。

       三、本次股权转让价格对比公司股票二级市场交易价格有较高溢价，溢价
幅度超过 60%。请股权转让双方详细说明定价依据及合理性。

    【回复说明】

    本次股份转让定价系交易双方平等自愿和充分协商的结果，大生集团及其实
际控制人看好上市公司资本平台的价值。
    （一）大生集团认可上市公司资本平台价值，转让价格体现了控制权溢价

    大生集团是香港上市公司上海大生农业金融科技股份有限公司（01103.HK）
的控股股东,深知上市公司资本平台对业务发展的重要性。大生集团在取得江泉
实业控制权以后，将通过行使股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公司
的盈利能力。本次转让价格体现了控制权溢价。

    （二）二级市场定价机制不适合控制权转让

    本次协议转让的股份数量为 68,403,198 股，如大生集团通过二级市场进行
增持取得控制权，将会直接引起二级市场的巨大波动，不利于大生集团锁定上市
公司控制权所需支付的对价。

    （三）本次价格与前次拟转让价格相同

    宁波顺辰于 2017 年 6 月 8 日与超聚金融签署了《股份转让框架协议》，协议
约定 68,403,198 股上市公司 A 股无限售流通股股票的转让价款为 10.60 亿元，
与本次股份转让协议约定的价格相同。

    虽然宁波顺辰与超聚金融的交易最后终止，但宁波顺辰依然认可所持有上市
公司控制权的价值，因此本次转让价格仍以前期拟转让价格为准。

    （四）风险提示

    本次协议转让的价格为每股 15.50 元/股，而本次停牌前一交易日股票收盘
价为 9.30 元/股，溢价幅度较高。本次交易价格包含控制权溢价，与二级市场的
定价机制不同，请投资者注意不同定价机制导致交易价格不同的投资风险。

    四、请本次股权受让方深圳市大生农业集团有限公司详细披露其股权结构、
主营业务情况、主要财务数据，说明受让公司股份的资金来源和具体安排。

    【回复说明】

    （一）大生集团的股权结构及主营业务情况

    截至本公告披露日，大生集团股权结构如下：
    大生集团一家集大宗商品贸易、路桥工程、产业投资于一体的多元化民营企
业，主营业务包括贸易板块（农产品贸易、化肥贸易和石油化工产品贸易）、路
桥建设板块、金融服务、大数据服务等。

    （二）大生集团最近三年财务数据

    大生集团 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告经具有证券、期货从
业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见审计报告，其最近三年主要财务数据如下：

                     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
      项目
                         2016 年度             2015 年度             2014 年度
总资产（万元）              2,030,363.27          1,232,801.63            861,389.31
归属于母公司股权
                             831,781.61            321,044.16              77,769.75
权益（万元）
营业收入（万元）            6,252,485.95          4,911,064.40          3,334,893.07
归属于母公司所有
                               59,975.28             19,372.12              7,763.75
者的净利润（万元）
资产负债率（%）                   49.72                 63.87                 82.37

    （三）受让公司股份的资金来源及具体安排

    根据大生集团提供的经审计财务报告，大生集团最近一期（2016 年）末经
审计总资产规模为 2,030,363.27 万元，货币资金余额为 229,678.12 万元，具备
支付本次股份转让款的资金实力。大生集团出具了《关于收购资金来源的声明》：
“信息披露义务人本次收购上市公司股份所使用的资金，全部来自于本公司自有
资金和自筹资金。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司
及其关联方，不存在任何杠杆融资、结构化设计产品。信息披露义务人在本次股
份完成过户之后，有质押需求。”

    五、请公司本次股权转让双方根据《上市公司收购管理办法》的规定，自
《股份转让协议》签署之日起 3 日内披露权益变动报告书。

    【回复说明】

    股权转让双方已根据《上市公司收购管理办法》的规定，与本回复公告一同
披露权益变动报告书。

    六、请公司及股权转让双方提供本次股权转让事项的进程备忘录和内幕信
息知情人名单，供后续交易核查。

    【回复说明】

    公司及股权转让双方已提供本次股权转让事项的进程备忘录和内幕信息知
情人名单，供后续交易核查。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
    特此公告。



                                          山东江泉实业股份有限公司
                                               二〇一七年八月一日