宁波顺辰投资有限公司
 关于对上海证券交易所《监管工作函》（上证公函【2017】
                          0862 号）的回复


    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）于 2017 年 7 月 26 日
收到上海证券交易所《关于山东江泉实业股份有限公司控股权转让事项的监管工作
函》（以下简称“《监管工作函》”）（上证公函【2017】0862 号），依据上海证
券交易所要求，现宁波顺辰投资有限公司及实际控制人根据《监管工作函》要求回
复如下：
    2017 年 7 月 26 日晚间，江泉实业披露控股股东宁波顺辰与上海超聚金
融终止股份转让框架协议，并称控股股东仍然在筹划涉及公司控股权变更的重
大事项。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定，现就有关事项要求如下。
    一、根据公司公告，公司前期股份转让框架协议约定，公司控股股东宁波顺
辰拟将其持有公司 13.37%股份作价 10.6 亿转让给上海超聚金融，本次转让后，
公司控股权将发生转移。转让价格 15.5 元/股，较停牌前一交易日收盘价溢价
幅度超过 100%。公告同时显示，如双方有关事项未达成一致，可解除框架协议。
股票复牌后，股价大幅上涨。现公司发布公告称，双方终止了股权转让框架协议。
    上市公司控股权变动对公司及投资者影响重大，公司控股股东及实际控制
人将无强制约束力的框架协议通知上市公司披露，其后又终止有关协议，其办
理股权转让事项不审慎。请公司实际控制人及控股股东详细说明控股权转让的
具体进程；说明在签订前述框架协议时，是否充分评估协议的可执行性，并提
供事实依据；说明框架协议存在重大不确定性的情况下仍然对外披露的主要考
虑；说明前期签署协议与目前终止框架协议的情况出现何种实质变化导致协议
无法执行。




                                    1
回复：
1.   本公司本次控股权转让交易方上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称
     “超聚金融”）为合法有效设立和存续的法人，股东为自然人刘岩和闫昶煦。
     2017 年 5 月 6 日，本公司副总裁李睿与超聚金融股东闫昶煦开始接触并探讨
     江泉实业控股权转让，超聚金融多次表达了其收购上市公司的意愿，并表示
     有能力安排和筹措收购资金。 月 24 日上午超聚金融明确提出收购江泉实业
     控股权的意向。鉴于该事项涉及上市公司控制权变更，为避免江泉实业股票
     价格异常波动，5 月 24 日上午收市后，本公司通知江泉实业向上海证券交易
     所申请临时停牌。江泉实业股票停牌后，本公司与超聚金融就江泉实业控股
     权转让事宜进入实质性谈判。停牌期间，本公司与超聚金融进行了充分沟通，
     超聚金融希望签署框架协议，开始前期尽调，同步筹措资金，并愿意缴付诚
     意金。本公司及实际控制人考虑到超聚金融前期准备和洽谈诚意，为促进交
     易成功，在履行必要的内部决策程序后，于 2017 年 6 月 8 日与超聚金融签
     署了《股份转让框架协议书》。
2.   在与超聚金融接触期间，本公司通过查询工商资料和公开信息、查阅对方提
     供的资产证照等方式，了解到刘岩和闫昶煦拥有丰富经商和投资经历，持有
     数家公司股权及资产，具有一定的资本实力，并在多家公司担任高管；同时
     考察了收购方的办公场所，了解了其投资的相关项目。鉴于此，本公司基本
     判断收购方具备主体资格且有能力支付收购款项。
3. 《股份转让框架协议书》签署生效后，本公司依据信息披露要求立即通知并
     将所有交易应披露的相关信息告知上市公司，充分披露，提示风险。考虑到
     《股份转让框架协议书》不是正式股权转让协议，本次交易存在着重大不确
     定性，本公司及实际控制人特别重视从签署伊始即诚信履行信息披露义务，
     充分提示风险，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、
     完整，不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，让广大投资者和市场充分
     知晓，以作出合理判断，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
4.   《股份转让框架协议书》签署生效后，超聚金融依约支付 3000 万诚意金，
     聘请相关中介机构对上市公司及本公司进行尽职调查，并就交易条件和正式
     股权转让协议具体内容与本公司多次磋商，核心问题是股权转让款的付款时
     间和条件。2017 年 7 月 11 日双方会谈，超聚金融基于尽职调查进度以及自




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   身资金安排等事宜，提出希望与本公司协商延后正式股权转让协议的签署时
   间，对此本公司表示希望超聚金融严格遵照框架协议履行，加快解决交易资
   金安排。最后双方一致同意，都将严格遵守框架协议，推进交易顺利进行。
   2017 年 7 月 26 日，双方继续会谈，超聚金融明确表态，依然有诚意受让股
   份，若本公司接受付款时间为，签署正式股权转让协议时支付 20%、三个月
   内支付 30%、六个月内支付 40%、九个月内支付 10%，则可签署正式股权转让
   协议；若不同意上述付款时间和条件，就只能终止《股份转让框架协议书》，
   退还诚意金。本公司及实际控制人表示不能接受超聚金融提出的付款时间和
   条件，再度磋商无果，双方于 2017 年 7 月 26 日下午签署《关于终止<股份
   转让框架协议书>的协议》。
5. 本公司在本次交易中充分注意到了程序合法和信息披露事项，以及交易对方
   的主体资格、诚信状态和受让意图，但确实也存在对交易对方筹资效率和现
   金按时支付的能力判断存在误差，未足够强化交易履约的制约力度。本公司
   及实际控制人将高度重视，改进和加强风险控制机制。
    二、根据公司公告，公司控股股东及实际控制人拟继续筹划控股权转让事
项，但未披露后续存在的不确定性风险。鉴于公司前期多次重组失败，本次控
股权转让也告终止，请公司实际控制人及控股股东按照本所《上市公司控股股
东、实际控制人行为指引》第 1.4 条、第 4.8.1 条等相关规定认真履行控股
股东和实际控制人的诚信义务， 审慎推进后续股权转让事项，明确保障公司生
产经营平稳、公司治理稳定的具体措施，充分揭示控股权转让的不确定性风险。
回复：
    本公司及实际控制人已充分考虑控股权转让的不确定性风险，且鉴于多次重
组失败，更需强化风险控制和审慎意识，完善风险控制机制。本次与深圳市大生
农业集团有限公司的合作，直接签署合法有效的正式股权转让协议，明确责任，
约定相应的违约条款，以保障协议的正常顺利履行。
    同时，本公司按照《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的相关规定，
通过工商信息及公开资料查询、访谈、实地走访、查阅财务报表等方式，对受让
方主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力进行了合理调查。




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   本公司及实际控制人将按照工作函的要求，在签署《股份转让协议》后，继
续充分尊重其他中小股东的知情权和交易权，及时妥善处理前期各项未尽事宜，
维护公司整体利益，保护全体股东合法权益。


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                                      2017 年 7 月 31 日




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