江泉实业：君合律师事务所上海分所关于江泉实业详式权益变动报告书之法律意见书2017-08-05
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君合律师事务所上海分所
关于《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
深圳市大生农业集团有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）注册并经中国司法部门批准执业的律师事务所，有资格就中国法
律相关问题出具法律意见。本所接受深圳市大生农业集团有限公司（以下简称
“大生农业”或“信息披露义务人”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
（以下简称“《格式准则15号》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则16号》”）以及其他
相关法律、法规及规范性文件（以下合称“法律、法规及规范性文件”）的规定，
就大生农业通过协议转让方式收购宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺
辰”）所持有的山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“上市公
司”）13.37%的股份事宜（以下简称“本次权益变动”或“本次交易”）而编制
的《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动
报告书》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在、与《权益变动
报告书》有关的事实和中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并且是基
于本所对有关事实的了解及对有关规定的理解而发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所对《权益变动报告书》所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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进行了必要的核查和验证；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、信息披露义务人或其他单位或个人
出具的证明、说明文件或相关专业机构的报告发表意见。
3、信息披露义务人已向本所声明和保证，其已提供了本所认为出具本法律
意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或书面确认和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有确认和说明的事实
均与所发生的事实一致。
4、本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务
发展、盈利预测等事项和报告发表意见。法律意见书中对会计报表、审计报告、
资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所对该等数据、报告内容
不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动之目的使用，非经本
所事先书面许可，本法律意见书不得被任何人用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为《权益变动报告书》的备查文件之一，随
同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就题述事宜出具法律意见如下：
2
一、 信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
根据大生农业提供的《营业执照》（统一社会信用代码：914403000877928718）、
大生农业现行有效的《公司章程》以及本所通过国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，大生农业的
基本信息如下表所示：
名称 深圳市大生农业集团有限公司
统一社会信用代码 914403000877928718
住所 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位
法定代表人 兰华升
注册资本 1,000,000 万人民币
类型 有限责任公司
初级农产品的批发、零售；饲料、化肥、有机肥的批发、零售；
化工产品、建材、金属材料、矿产品、电器设备、消防器材、
五金材料的销售；能源业、交通业、通讯业、物流业、农业、
林业的项目投资（具体项目另行审批）及管理；企业管理咨询
经营范围 （不含人才中介服务）；对高科技产品的技术开发与咨询；燃
料油（不含成品油及危险化学品）的销售；国内贸易，经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；^食用油、棕榈油的批发、
零售；预包装食品、散装食品的批发、零售。
营业期限 2014 年 1 月 9 日至 2064 年 1 月 9 日
成立日期 2014 年 1 月 9 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据大生农业的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，大生农业
为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定
需要终止的情形。
（二）信息披露义务人的股权及控制关系
1．信息披露义务人的股权结构
根据《权益变动报告书》、大生农业现行有效的《公司章程》及大生农业的
确认，截至本法律意见书出具之日，大生农业的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳前海大生股权投资基金
1 700,000 70
有限公司
3
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
2 大生控股有限公司 300,000 30
合计 1,000,000 100
2. 信息披露义务人的实际控制人
根据《权益变动报告书》、《深圳前海大生股权投资基金有限公司章程》及大
生农业的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，深圳前海大生股权投
资基金有限公司持有大生农业 70%的股权，为大生农业的控股股东；兰华升持有
深圳前海大生股权投资基金有限公司 70%的股权，同时持有大生控股有限公司 70%
的股权，且兰华升长期担任大生农业董事长。因此，兰华升为大生农业的实际控
制人。
根据大生农业提供的相关文件，兰华升的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家
姓名 性别 身份证号 国籍 住所
或地区的居留权
福田区金田路
2028 号皇岗商务
兰华升 男 35262519710817**** 中国 香港居留权
中心主楼 22 楼 01
单元
（四）信息披露义务人的主要业务
根据《权益变动报告书》及大生农业的确认，信息披露义务人为一家集大宗
商品贸易、路桥工程、产业投资于一体的多元化民营企业，主营业务包括贸易板
块（农产品贸易、化肥贸易和石油化工产品贸易）、路桥建设板块、金融服务和
大数据服务等。
（五）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况
根据《权益变动报告书》及大生农业的确认，大生农业在最近五年之内不存
在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据《权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，大生农业的董事、
监事及高级管理人员情况如下表所示：
序号 姓名 职务
1 兰华升 董事长
2 卢挺富 董事、副总经理
4
序号 姓名 职务
3 林颖 董事
4 郑永 监事
5 朱天相 总经理
根据《权益变动报告书》及大生农业确认，截至本法律意见书出具之日，上
表所列的大生农业的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内不存在受到与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
根据《权益变动报告书》及大生农业确认，大生农业直接持有香港联交所上
市公司上海大生农业金融科技股份有限公司（股票代码：01103，以下简称“大
生农业金融”）内资股 1,818,013,540 股，约占大生农业金融总股本的 21.06%；通
过全资子公司香港大生投资控股有限公司持有大生农业金融 H 股 2,250,000,000
股，占大生农业金融总股本的 26.06%。[注：前述股份数及股份比例系以大生农
业金融完成内资股及 H 股增发之后的股份数为基础计算而得]
二、 本次权益变动情况及决策程序
（一）本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为江
泉实业的控股股东。信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过依法行使
股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公司的盈利能力。
（二）未来 12 个月内增持或处置计划
根据《权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次权益变动外，
信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的详细计划。若后
续拟增持上市公司股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行审批及信息披
露义务以完成潜在的增持安排。
（三）本次权益变动决定所履行的决策及批准
1．2017 年 7 月 27 日，大生农业召开股东会，审议通过了本次交易的相关事
5
宜。
2．2017 年 7 月 27 日，宁波顺辰唯一股东杉杉控股有限公司作出股东决定，
批准了本次交易。
3．2017 年 7 月 27 日，大生农业与宁波顺辰签署了本次交易的《股份转让协
议》。
三、 权益变动方式及相关协议
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
根据《权益变动报告书》及大生农业的确认，本次权益变动前，大生农业未
持有江泉实业的股份；本次权益变动后，大生农业将持有江泉实业 68,403,198 股，
占上市公司总股本的 13.37%，成为江泉实业的控股股东，江泉实业的实际控制人
变更为兰华升。
（二）本次权益变动的方式
根据宁波顺辰与大生农业签订的《股份转让协议》，本次交易的方式为协议
转让。
（三）《股份转让协议》的主要内容
大生农业与宁波顺辰于 2017 年 7 月 27 日签订的《股份转让协议》的主要内
容如下：
1. 协议转让当事方
甲方：宁波顺辰投资有限公司
乙方：深圳市大生农业集团有限公司
2. 标的股份及转让价格
协议转让的标的股份为宁波顺辰持有的江泉实业 68,403,198 股股份，占上市
公司已发行股份的 13.37%，转让价格为 15.50 元/股，转让价款合计 1,060,000,000
元。
3. 上市公司尽职调查
3.1 股份转让协议签署且乙方按照股份转让协议第 4 条约定支付了全部定金
6
后，乙方有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；甲方应促
成上市公司予以积极配合。乙方的尽职调查工作须于股份转让协议签署后 30 个
工作日内完成。
3.2 在尽职调查的基础上，乙方须确认：
3.2.1 本次股份转让前，上市公司及其子公司所有资产状况清晰、准确、完
整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.2 本次股份转让前，上市公司及其子公司经营中的所有行为（包括但不
限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者关系及
社保手续处理等）均是合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.3 本次股份转让前，上市公司及其子公司的所有财务处理（包括但不限
于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真
实、准确、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.4 本次股份转让前，上市公司及其子公司的全部内部治理情况（包括但
不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与上市公司
对外披露的情况不存在差异；
3.2.5 上市公司现任及历任董事、监事、高级管理人员及其他工作人员的各
项履职行为合法、合规，不存在任何违法违规或侵害上市公司利益的事项。
3.2.6 上市公司不存在其他应披露而未披露的非常重大事项。
3.3 如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在下列情形的，乙方有权终止
本次交易，甲方应在收到乙方终止通知后 2 个工作日内返还乙方已支付的全部定
金 5000 万元（无息），双方同意解除与本次交易有关的全部协议且互不承担任何
的赔偿/补偿责任：
3.3.1 标的股份存在重大权属瑕疵、或者存在转让的实质性障碍且无法在相关
股份过户前顺利解决的；
3.3.2 上市公司、控股股东及其实际控制人（即甲方，下同）存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌
犯罪或违法违规行为终止不满三十六个月；上市公司、控股股东及其实际控制人
最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
3.3.3 上市公司最近三年存在重大违法违规行为；
3.3.4 上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载；
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3.3.5 上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违
法违规的行为已经终止不满三年的情形；
3.3.6 上市公司、控股股东及其实际控制人存在《证券法》、《公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上
市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形。
3.3.7 上市公司存在其他应披露而未披露的非常重大事项。
3.4 如乙方的尽职调查工作确定上市公司不存在股份转让协议 3.3.1—3.3.7
所述的情况的，乙方须在尽职调查完成后 5 个工作日内，向甲方支付人民币 9.1
亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款至股份转让协议第 4.1 条约定的
以“宁波顺辰投资有限公司”名义在银行开立的共管账户。
3.5 除股份转让协议另有约定外，乙方不按前述 3.4 条的约定按时向共管账
户支付股份转让价款，且超过约定期限 5 个工作日以上的，甲方有权解除股份转
让协议，乙方已支付的 5000 万元定金甲方有权扣除作为违约金。
4. 定金
4.1 为保证股份转让协议的顺利履行，甲乙双方同意，乙方应于股份转让协
议签订后 3 个工作日内向以“宁波顺辰投资有限公司”名义开立的银行帐户支付
人民币 5000 万元（大写：伍仟万元整），作为本次交易的定金。
4.2 若因甲方原因导致股份转让协议无法履行或导致标的股份无法过户的，
则甲方需双倍返还定金；若因乙方原因导致股份转让协议无法履行或导致标的股
份无法过户的，则乙方已经支付的定金，甲方不予退还。
5. 标的股份解除质押
5.1 甲方应在收到 5000 万元定金且除定金外的剩余人民币 9.1 亿元（大写：
玖亿壹仟万元整）的股份转让价款汇入共管账户后 5 个工作日，对其持有的
68,403,198 股股份办理解除质押手续。
5.2 甲方承诺在股份转让时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争
议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，
也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的
股份被冻结、查封的情形或者风险。
6. 标的股份过户及股份转让价款的支付
8
6.1 本次股份转让的信息披露手续履行完毕后的 3 个工作日内，甲方与乙方
共同配合，就 68,403,198 股股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的
审核确认工作。
6.2 在前述工作办理完毕、68,403,198 股股份的协议转让获得上海证券交易
所审核确认之日起 3 个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公
司办理前述 68,403,198 股股份的过户手续。
6.3 前述办理过户手续之同时，双方解除对共管账户的共管手续，并按股份
转让协议的约定将共管账户的 9.1 亿元股份转让价款释放给甲方。
6.4 股份转让协议签署后 6 个月期满，且上市公司未发生股份转让协议约定
之外的重大瑕疵的情况下，则乙方应在期满后 2 个工作日内将剩余的 1 亿元股份
转让款支付给甲方。
四、 资金来源
根据《权益变动报告书》及大生农业的确认，大生农业本次协议受让的上市
公司 68,403,198 股股份的资金总额为 10.60 亿元，资金全部来源于大生农业的自
有资金和自筹资金。
五、 后续计划
根据《权益变动报告书》及大生农业的确认，本次权益变动后，大生农业对
上市公司的后续计划如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内
调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划
或方案，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（二）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内
筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情
况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
9
（三）根据《股份转让协议》的约定，本次 68,403,198 股股份的过户手续办
理完毕、相关股份过户至信息披露义务人名下之日起 10 个工作日内，宁波顺辰
促成上市公司全部董事、监事提交辞呈；同时，宁波顺辰促成上市公司召开股东
大会推选新任董事、监事。前述股东大会通过选举新一届董事会、监事会的决议
当日，宁波顺辰促成上市公司全部高级管理人员提交辞呈，信息披露义务人通过
董事会选聘上市公司总经理、财务总监等公司新任高级管理人员。截至本法律意
见书出具之日，信息披露义务人尚未明确拟推荐的董事、监事和高级管理人员的
名单。
（四）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有通过行使股东权利
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员
工（除董事、监事和高级管理人员）聘用计划作重大变动的计划。
（六）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。
（七）截至本法律意见书出具之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人
没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
六、 对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据《权益变动报告书》及大生农业的确认，本次权益变动完成后，大生农
业成为上市公司的控股股东，兰华升为上市公司的实际控制人，为持续保持上市
公司的独立性，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上市
公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司/
本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上
市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》
的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争及关联交易的影响
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根据《权益变动报告书》及大生农业的确认，截至本法律意见书出具之日，
大生农业及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。
1. 为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制
人已作出如下承诺：
“（一）本公司/本人及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相
似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事
上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务；
（二）本公司/本人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产
品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
（三）本公司/本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市
公司其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
2. 为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了
如下承诺：
“（一）本公司/本人在作为上市公司 5%以上直接/间接股东期间，本公司/本
人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
（二）对于本公司/本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必
要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济
规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法
签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉
及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（三）如果本公司/本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依
法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《权益变动报告书》及大生农业的确认，大生农业与上市公司之间重大
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交易相关情况如下：
（一）在《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）在《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员未发生合计金额
超过 5 万元以上交易的情况。
（三）在《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）在《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信
息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司股东有重大影响
的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《权益变动报告书》及大生农业的确认，在《股权转让协议》签署日（即
2017 年 7 月 27 日）前六个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、信息披露义务人的实际控制人不存在买卖江泉
实业股票的情形。
九、 本次收购的禁止情形
根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定下述情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政规定以及中国证监会认的不得收购上市公司其他情形。
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十、 结论意见
大生农业具备实施本次交易的主体资格，大生农业为本次交易之目的编制的
《权益变动报告书》的内容符合《收购办法》、《格式准则 15 号》及《格式准则
16 号》的相关规定。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于〈山东江泉实业股份有限公司
详式权益变动报告书〉的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
邵春阳
冯 诚
年 月 日
14
