证券代码：600212             证券简称：江泉实业          编号：临 2017－057

                   山东江泉实业股份有限公司
 关于控股股东股权转让事项的进展及风险提示公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 27 日发布
公告（公告编号：临 2017-051），公司控股股东宁波顺辰投资有限公司（以下简
称“宁波顺辰”或“甲方”）于 2017 年 7 月 27 日与深圳市大生农业集团有限公
司（以下简称“大生农业集团 ”或“乙方”）签署了《股份转让协议》。宁波顺
辰拟将其持有的江泉实业 68,403,198 股 A 股无限售流通股股票（占公司总股本
的 13.37%）转让给大生农业集团。截至本公告日，大生农业集团已完成对公司
的尽职调查，具体进展情况公告如下：
    一、《股份转让协议》关于尽职调查的相关约定
    3.1 本协议签署且乙方按照本协议第4条约定支付了全部定金后，乙方有权
自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；甲方应促成上市公司予
以积极配合。乙方的尽职调查工作须于本协议签署后30个工作日内完成。
    3.2 在尽职调查的基础上，乙方须确认：
    3.2.1 本次股份转让前，上市公司及其子公司所有资产状况清晰、准确、完
整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
    3.2.2 本次股份转让前，上市公司及其子公司经营中的所有行为（包括但不
限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者关系及
社保手续处理等）均是合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
    3.2.3 本次股份转让前，上市公司及其子公司的所有财务处理（包括但不限
于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真
实、准确、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
    3.2.4 本次股份转让前，上市公司及其子公司的全部内部治理情况（包括但
不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与上市公司
对外披露的情况不存在差异；
    3.2.5 上市公司现任及历任董事、监事、高级管理人员及其他工作人员的各
项履职行为合法、合规，不存在任何违法违规或侵害上市公司利益的事项。
    3.2.6 上市公司不存在其他应披露而未披露的非常重大事项。
    3.3 如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在下列情形的，乙方有权终止
本次交易，甲方应在收到乙方终止通知后2个工作日内返还乙方已支付的全部定
金5000万元（无息），双方同意解除与本次交易有关的全部协议且互不承担任何
的赔偿/补偿责任：
    3.3.1标的股份存在重大权属瑕疵、或者存在转让的实质性障碍且无法在相关
股份过户前顺利解决的；
    3.3.2上市公司、控股股东及其实际控制人（即甲方，下同）存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌
犯罪或违法违规行为终止不满三十六个月；上市公司、控股股东及其实际控制人
最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
    3.3.3 上市公司最近三年存在重大违法违规行为；
    3.3.4 上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载；
    3.3.5上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违
法违规的行为已经终止不满三年的情形；
    3.3.6上市公司、控股股东及其实际控制人存在《证券法》、《公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导
致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形。
    3.3.7上市公司存在其他应披露而未披露的非常重大事项。
    3.4 如乙方的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议3.3.1——3.3.7所述
的情况的，乙方须在尽职调查完成后5个工作日内，向甲方支付人民币9.1亿元（大
写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款至本协议第4.1条约定的以“宁波顺辰投
资有限公司”名义在银行开立的共管账户。
    3.5 除本协议另有约定外，乙方不按前述3.4条的约定按时向共管账户支付股
份转让价款，且超过约定期限5个工作日以上的，甲方有权解除本协议，乙方已
支付的5000万元定金甲方有权扣除作为违约金。
    二、进展情况
    2017年9月7日，公司收到大生农业集团通知，内容如下：截至2017年9月7
日，深圳市大生农业集团有限公司已根据股份转让协议约定完成对上市公司的尽
职调查，并确认《股份转让协议》中3.2.1-3.2.6条相关事项，未发现上市公司存
在《股份转让协议》中3.3.1-3.3.7条所述的相关情形，后续公司将继续积极推进
本次股权转让事项，如有相关进展再另行通知。
    三、风险提示
    本次股权转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    公司将密切关注上述股份转让事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规
定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均
以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投
资风险。
    特此公告。
                                    山东江泉实业股份有限公司董事会
                                          二〇一七年九月八日