证券代码：600212            证券简称：江泉实业            编号：临 2017－079



                   山东江泉实业股份有限公司
             九届九次（临时）董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 27 日以电
话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司九届九次（临时）董事会会议的通
知。公司于 2017 年 12 月 29 日上午 10：00 以通讯方式召开了公司九届九次（临
时）董事会会议，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，出席本次董事会会议的董
事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。会议所作决议合法有效。本次董事会议审议并通过了以下议案：
    1、审议并通过《关于参与投资设立产业并购基金的议案》
    为推进公司的业务转型发展，公司拟与杭州富毓投资有限公司（以下简称“杭
州富毓”或“基金管理人”）共同投资设立食品安全产业并购基金，布局食品安全
产业链。基金计划总规模不超过 5 亿元人民币，分期募集、投资，首期规模不超
过 1.65 亿元。其中首期出资中，公司作为有限合伙人认缴出资 7,920 万元，杭州
富毓作为基金管理人和普通合伙人认缴出资 100 万元，其他资金由杭州富毓以非
公开方式向与公司无关联关系的合格投资者募集。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
泉实业关于参与投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2017-081）。
    2、审议并通过《关于引进投资者共同对公司下属全资子公司实施增资的议
案》
    为加快推进公司的业务转型发展，支持公司下属全资子公司深圳大生农产品
供应链有限公司（以下简称“深圳子公司”）作为持股平台进行对外投资，发展农
产品供应链业务，公司拟通过引进投资者杭州新千万智投资合伙企业（有限合伙）
共同对深圳子公司进行增资，增资完成后，深圳子公司注册资本由 5,000 万元增
加至 3.5 亿元，其中公司认缴 1.785 亿元，占比 51%，杭州新千万智投资合伙企
业（有限合伙）认缴 1.715 亿元，占比 49%，实缴出资时间及金额将根据深圳子
公司对外投资项目金额及业务发展需要，双方股东按持股比例分期实缴注资。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
泉实业关于引进投资者共同对下属全资子公司实施增资的公告》（公告编号：
2017-082）。
    3、审议并通过《关于拟签订<借款合同>的议案》
    为支持深圳子公司农产品供应链业务的发展，并推进公司布局食品安全产业
链，公司拟向杭州驿道投资管理合伙企业（有限合伙）申请 2.1 亿元人民币的借
款额度，其中 7,920 万元参与投资设立食品安全产业并购基金，其余借款用于增
资深圳子公司。所有借款根据公司资金需要分期到账，借款利息以实际到账日起
计算。公司控股股东深圳市大生农业集团有限公司为本次借款提供不可撤销的连
带责任保证担保。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
泉实业关于拟签订<借款合同>的公告》（公告编号：2017-083）。
    4、审议并通过《关于深圳子公司在山东省安丘市设立控股子公司的议案》
    为推动公司下属深圳子公司关于农产品供应链业务的开展，深圳子公司拟与
安丘市盛大农产品交易市场有限公司（以下简称“盛大公司”）共同在山东省安丘
市设立控股子公司，基本情况如下：
    （1）拟注册名称：安丘大生农产品供应链有限公司
    （2）拟注册资本：人民币 4,000 万元。
    （3）拟出资方式：深圳农产品供应链以货币形式认缴出资 2,040 万元，占
注册资本的 51%，盛大公司以货币形式认缴出资 1,960 万元，占注册资本的 49%。
    （4）经营范围：初级农产品的购销；农产品的供应链方案设计；物流方案
设计、物流信息咨询；供应链管理与服务；仓储服务；物业管理；自有物业租赁；
货运代理；经营电子商务；农业投资。
    以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
泉实业关于子公司投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2017-084）。
    5、审议并通过《关于深圳子公司在山东省金乡县设立控股子公司的议案》
    为推动公司下属深圳子公司关于农产品供应链业务的开展，深圳子公司拟与
自然人赵焱共同在山东省金乡县设立控股子公司，基本情况如下：
    （1）拟注册名称：金乡大生蒜都供应链有限公司
    （2）拟注册资本：人民币 5,000 万元。
    （3）拟出资方式：深圳农产品供应链以货币形式认缴出资 3,000 万元，占
注册资本的 60%，自然人赵焱以货币形式认缴出资 2,000 万元，占注册资本的
40%。
    （4）经营范围：初级农产品的购销；农产品的供应链方案设计；物流方案
设计、物流信息咨询；供应链管理与服务；仓储服务；物业管理；自有物业租赁；
货运代理；经营电子商务；农业投资。
    以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
泉实业关于子公司投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2017-084）。
    6、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》
等相关规定，为进一步完善公司治理，并结合公司的实际情况，本次对中小投资
者单独计票、董事会职权范围等部分条款进行修订，相关修订内容如下：
    原条款：
    第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    修改为：
    第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    原条款：
    第一百一十条   董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
的审批权限在连续 12 个月内不超过公司最近一期经审计总资产的 10%；董事会
对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除
本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
    修改为：
    第一百一十条 公司交易行为达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上， 且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    公司交易行为达到如下标准之一的，董事会审议通过之后应当报股东大会审
议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上， 且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
    除了本章程第四十一条规定应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审
批；董事会决定对外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并同时经全体独立董事三分之二以
上同意。
    关联交易达到以下标准的，应当经董事会审议批准：
    （一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上；
    （二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为。
    （三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准
的， 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额
进行合 理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
    关联交易达到以下标准的，董事会审议通过之后应当报股东大会审议：
    （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
    （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标
准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额
进行合理预计，如预计金额达到本款第（一）项规定的标准，应提交股东大会审
议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股
东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没
有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；
    前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定执行。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
泉实业关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2017-085）。
    7、审议并通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2018 年 1 月 15 日（星期一）下午 14：30 在深圳福田区金田路
2028 号皇岗商务中心主楼 27 楼皇庭 v 酒店 v2 会议室召开 2018 年第一次临时股
东大会。本次股东大会拟审议第 1、2、3、6 项议案。
    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
泉实业关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-086）。
    特此公告。




                                         山东江泉实业股份有限公司董事会
                                              二〇一七年十二月三十日