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公司公告

江泉实业:2019年度独立董事述职报告2020-04-24  

						                 山东江泉实业股份有限公司
                 2019年度独立董事述职报告
    我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在 2019 年度认真履行独
立董事的职责,现将 2019 年度履职情况作如下汇报:
    一、独立董事的基本情况
    史剑梅女士,1963 年 4 月出生,中共党员,大学学历。信用管理师一级。
最近五年曾任上海东方证券资本投资有限公司首席风控官、副总经理。现任职于
上海东方证券资本投资有限公司,兼任山东江泉实业股份有限公司独立董事、上
海光明房地产集团股份有限公司(600708)独立董事。
    霍庭先生,1962 年出生,研究生学历。1999 年 9 月至 2012 年 3 月在广东经
天律师事务所担任合伙人,2012 年 4 月至今在上海市锦天城律师事务所担任高
级合伙人。
    王家亮先生,1969 年 12 月出生,中共党员,研究生学历。中国会计师、美
国注册会计师。1991 年 8 月至 1998 年 12 月工作于国家财政部。1999 年 1 月至
2001 年 11 月在美国留学、工作。2001 年起历任多间外资公司财务负责人/副总
经理、河北冀东发展集团公司总部财务总监兼董事会秘书、用友网络科技股份有
限公司总部高级副总裁兼 CFO、中科招商投资管理基金总部常务副总裁等职。
2016 年 8 月起任北京昊融方大投资(基金)管理有限责任公司及河汾(北京)教育
科技有限公司创始人、董事长、总裁。
    公司于 2019 年 11 月 27 日召开九届二十六次董事会审议并通过《关于公司
董事会提前换届选举董事候选人的议案》,并于 2019 年 12 月 13 日召开股东大
会投票选举了江日初先生、金喆女士、史剑梅女士作为公司第十届董事会独立董
事。
    江日初先生,1971 年 1 月出生,中国党员,金融学博士。历任江西省陶瓷
工艺美术职业技术学院讲师、基建处副处长,厦门国际银行发展研究部处长,现
任厦门国家会计学院副教授、硕士生导师。
    金喆女士,1982 年 9 月出生,中共党员,法学硕士。历任中伦律师事务所
上海分所律师,英国罗夏信律师事务所上海代表处律师,英国其礼律师事务所上
海代表处资深律师,上海市锦天城律师事务所资深顾问律师,现任常春藤资本法
务总监兼合规负责人。
    作为公司的独立董事,我们具备履职资质与能力,不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2019 年度,公司共召开董事会 10 次,审计委员会 5 次,薪酬与考核委员会
2 次,提名委员会 4 次,股东大会 3 次,历次会议的议案均严格按照程序审慎决
策,并全部获得通过。任职期间,独立董事均亲自出席董事会会议,未有委托出
席或无故缺席的情况发生,在所有会议上,认真审议各项议案,积极参与讨论,
依法履行独立董事职责,发表独立意见。
    2019 年度,我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系,及时获取
公司经营发展动态,对公司进行了现场考察,听取公司管理层关于经营发展情况
和重大事项进展情况的汇报,结合日常掌握情况,监督、核查了公司规范运作情
况及董事、高管的履职情况,并充分发挥了独立董事职能。
    报告期内,在年度报告编制过程中,及时与年审会计师就年报审计范围、审
计计划、审计重大事项等安排进行了沟通,并在审计过程中,通过多种方式与外
部审计机构进行沟通,认真履行了在年报审核中的监督作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)重大资产重组的情况
    2019 年度,公司未发生重大资产重组事项。
    (二)关联交易情况
    2019 年 4 月 25 日,公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预
计公司 2019 年度日常关联交易的议案》,第九届董事会独立董事史剑梅女士、
霍庭先生、王家亮先生对预计公司 2019 年度日常关联交易发表了事前认可及独
立意见,认为上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则,对公司和全体
股东而言是公平合理的,符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
    (三)对外担保及资金占用情况
    2019 年度,公司未发生对外担保及资金被占用情况。
    (四)计提减值准备和核销资产损失的情况
    2019 年 4 月 25 日,公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于计
提减值准备的议案》,第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先生、王家亮先
生就计提减值准备事项发表了独立意见,认为公司计提减值准备是为了保证公司
规范运作,坚持稳健的会计原则,规避财务风险,能公允反映公司的财务状况以
及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意该议案并提交股东大会审议。
    (五)募集资金的使用情况
    2019 年度,公司不存在募集资金的使用情况。
    (六)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、2019 年 1 月 24 日,公司第九届董事会第十八次(临时)会议审议通过
了《关于董事会补选董事候选人的议案》,第九届董事会独立董事史剑梅女士、
霍庭先生、王家亮先生就补选公司董事候选人发表了独立意见,认为公司补选的
第九届董事会候选人均符合任职条件,其提名程序合规,同意该议案并提交股东
大会审议。
    2、2019 年 1 月 24 日,公司第九届董事会第十八次(临时)会议审议通过
了《关于聘任公司总经理的议案》,第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先
生、王家亮先生就本次聘任高级管理人员发表了独立意见,认为本次高级管理人
员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任
职资格和条件的有关规定,本次高级管理人员的聘任合法有效。
    3、2019 年 4 月 3 日,公司第九届董事会第二十次(临时)会议审议通过了
《关于聘任公司财务总监的议案》,第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先
生、王家亮先生就本次聘任高级管理人员发表了独立意见,认为本次高级管理人
员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任
职资格和条件的有关规定,本次高级管理人员的聘任合法有效。
    4、2019 年 11 月 27 日,公司第九届董事会第二十六次(临时)会议审议通
过了《关于公司董事会提前换届选举董事候选人的议案》,第九届董事会独立董
事史剑梅女士、霍庭先生、王家亮先生就该事项发表了事前认可及独立意见,认
为公司第十届董事会候选人均符合任职条件,其提名程序合规,同意该议案并提
交股东大会审议。
    5、2019 年 12 月 13 日,公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任翟宝星先生为公司总经理的议案》、《关于聘任毛丽艳女士为公司财务总监的
议案》、《关于聘任张谦先生为公司董事会秘书的议案》,第十届董事会独立董
事史剑梅女士、江日初先生、金喆女士就本次聘任高级管理人员发表了独立意见,
认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律法规关
于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定,本次高级管理人员的聘任合法有
效。
       (七)业绩预告及业绩快报情况
    2019 年度,公司进行了 2018 年年报业绩预告,业绩预告披露及时、准确。
       (八)聘任或者更换会计师事务所情况
    2019 年 4 月 25 日,公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续
聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》,第九届董事会独立董事史剑梅女士、
霍庭先生、王家亮先生对拟续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年度审计机构并支付其年度报酬发表了事前认可及独立意见,认为山东和
信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程
中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任
和义务,出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意
续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构。
       (九)现金分红及其他投资者回报情况
    公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。
2019 年度,公司严格执行章程规定的现金分红政策,各独立董事对公司 2018 年
度利润分配预案发表了事前认可及独立意见:鉴于公司累计利润亏损,不进行利
润分配,不进行资本公积金转增股本符合公司实际。
       (十)公司及股东承诺履行情况
    根据公司控股股东深圳景宏益诚实业发展有限公司(简称景宏益诚)于 2019
年 11 月 11 日披露的《详式权益变动报告书》,景宏益诚出具了《关于保证上市
公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关
联交易的承诺函》,截至报告期末,上述承诺事项执行情况良好。
       (十一)信息披露的执行情况
    2019 年度,公司共披露临时公告 47 份,定期报告 4 份。上述临时公告和定
期报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露,公告内容符合规定,未
出现更正公告,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露
工作的及时性、公平性,切实维护公司全体股东的合法权益。
    (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2019 年 11 月 27 日,公司召开九届二十六次董事会审议并通过《关于公司
董事会提前换届选举董事候选人的议案》,并于 2019 年 12 月 13 日召开 2019
年第二次临时股东大会投票选举了江日初先生、金喆女士、史剑梅女士作为公司
第十届董事会独立董事。
    2019 年第二次临时股东大会召开前,独立董事在董事会专门委员会的任职
情况如下:
董事会专门委员会                    独立董事任职情况
战略委员会                          霍庭
审计委员会                          王家亮(主任)、霍庭

提名委员会                          霍庭(主任)、王家亮
薪酬与考核委员会                    史剑梅(主任)、霍庭
    2019 年第二次临时股东大会召开后,独立董事在董事会专门委员会的任职
情况如下:
董事会专门委员会                    独立董事任职情况
战略委员会                          金喆
审计委员会                          江日初(主任)、金喆

提名委员会                          金喆(主任)、江日初
薪酬与考核委员会                    史剑梅(主任)、江日初
    (十三)内部控制的执行情况
    报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有
的控制与防范作用,能够得到有效的执行。
    四、总体评价和建议
    任职期间,我们充分发挥了独立董事的作用,忠实勤勉、恪尽职守的履行了
独立董事职责,努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
    2020 年,我们将继续秉承对公司、股东负责的精神,保持与公司管理层的
良好沟通,充分了解公司经营状况,认真履行独立董事职责,充分发挥独立董事
的专业优势和独立判断作用,不断促进公司健康、持续、稳定发展。




                                独立董事:江日初、金喆、史剑梅
                                      二〇二〇年四月二十三日