股票代码：600212 股票简称：*ST 江泉 上市地：上海证券交易所
山东江泉实业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年三月
山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第八
次会议审议通过，第十届董事会第十次会议对非公开发行方案进行了修订并重新
审议通过了相关议案。
2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北海景安、北海景
曜和北海景众，共 3 名特定投资者。本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景
众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本
次非公开发行构成关联交易。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 北海景安 50,700,000.00 12,624.30
2 北海景曜 50,800,000.00 12,649.20
3 北海景众 52,000,000.00 12,948.00
合计 153,500,000.00 38,221.50
上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告
日，发行价格为 2.49 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 153,500,000.00 股（含本数），非公开发
行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股
票拟募集资金总额预计不超过 38,221.50 万元（含本数），扣除发行费用后全部用
于购买标的资产和补充上市公司流动资金。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的
文件另有规定，若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的
股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事
会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的
现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政
策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内
可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补
回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及
填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽
然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润作出保证。
10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 7
三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................... 9
四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 11
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 11
六、本次发行构成重大资产重组 ..................................................................................... 12
七、本次发行的审批程序 ................................................................................................. 12
第二章 发行对象的基本情况 ................................................................................. 14
一、发行对象 ..................................................................................................................... 14
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 ................. 19
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 19
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况 ......................................................................................................... 19
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................................. 20
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 28
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 28
二、募投项目及标的资产概述 ......................................................................................... 28
三、募集资金投资项目的必要性及可行性 ..................................................................... 48
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 51
五、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ..................................................................... 51
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................................................. 52
七、结论 ............................................................................................................................. 53
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 54
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收
入结构的变化情况 ............................................................................................................. 54
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 55
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ............................................................................................................................. 56
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 56
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 56
第五章 本次股票发行相关风险说明 ..................................................................... 57
一、市场风险 ..................................................................................................................... 57
二、经营风险 ..................................................................................................................... 58
三、财务风险 ..................................................................................................................... 59
四、交易相关风险 ............................................................................................................. 59
五、与标的公司相关的风险 ............................................................................................. 60
六、其他风险 ..................................................................................................................... 61
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 62
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 62
二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 65
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划（下称“本规划”） .................. 66
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ..................................... 71
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 71
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................................... 73
三、本次融资的必要性和可行性 ..................................................................................... 73
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ............................................................. 74
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ..................................... 74
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ......................................... 76
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 77
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
释 义
*ST 江泉、江泉实业、公司、
指 山东江泉实业股份有限公司
本公司、上市公司、发行人
北海景安 指 北海景安投资有限公司
北海景曜 指 北海景曜投资有限公司
北海景众 指 北海景众投资有限公司
芯火科技、标的公司 指 北京芯火科技有限公司
标的资产、交易标的 指 北京芯火科技有限公司 100%股权
上海有铭 指 上海有铭信息科技有限公司
上海庭新 指 上海庭新信息科技有限公司
共青城有巢 指 共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）
安徽胜库 指 安徽胜库华商贸有限公司
华平股份 指 华平信息技术股份有限公司
江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽
《框架协议》 指
胜库、芯火科技签署的附条件生效的《框架协议》
《股权转让协议》 指 江泉实业与华平股份签署的《股权转让协议》
江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽
《股权转让协议一》 指
胜库、芯火科技签署的附条件生效的《股权转让协议》
江泉实业与华平股份签署的《股权转让协议之补充协
《股权转让补充协议》 指
议》
山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股
本预案 指
票预案（修订稿）
山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股
本次发行/本次非公开发行 指
票之行为
定价基准日 指 非公开发行股票的董事会决议公告日
上市公司通过非公开发行股票募集资金后，以现金方
本次交易 指
式购买芯火科技 100%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东江泉实业股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 山东江泉实业股份有限公司股东大会
董事会 指 山东江泉实业股份有限公司董事会
监事会 指 山东江泉实业股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 山东江泉实业股份有限公司
英文名称 Shandong Jiangquan Industry Co.,Ltd
注册资本 511,697,213 元
法定代表人 赵彤宇
成立日期 1992 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 91370000267179185A
注册地址 山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
股票简称 *ST 江泉
股票代码 600212.SH
主营业务 发电业务、铁路专用线运输业务
电力生产业务许可证范围内发电。（有效期以许可证为准）。
塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材
料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；
经营范围
技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工
和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、金融科技符合国家产业发展方向
随着全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长，已经
成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体纷纷
拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经成为
全球金融科技领域的主要领导者之一。
2019 年 8 月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021
年）》，规划到 2021 年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强
金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众
对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居
于国际领先水平。2019 年 12 月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整目录
（2019 年本）》，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
管技术开发与应用”列为鼓励类产业。2020 年 5 月 22 日发布的《2020 年政府工
作报告》中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利
好政策的频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。
2020 年 5 月，全国政协委员、民建北京市委主委司马红建议在国家“十四五”
规划中进一步突出金融科技战略地位，将金融科技产业纳入国家战略性新兴产
业，研究制定相应的产业发展规划及政策措施。随着国家对金融科技重视度不断
提升，未来金融科技行业将迎来新的发展机遇。标的公司是一家立足于高新技术
的金融科技公司，其主营业务符合国家产业发展方向。
2、国内第三方支付行业市场前景广阔
如今第三方支付行业蓬勃发展，不断开拓线下市场，进一步覆盖人们的生活，
普及率也逐年上升，市场规模稳步增长。前瞻产业研究院数据显示，2013 年至
2019 年，我国第三方支付综合支付市场交易规模逐年增长，2019 年达到 250 万
亿元，同比增长 20.2%。2020 年第三季度，虽然疫情影响导致线下消费类交易规
模大幅减少，但中国第三方支付综合支付市场交易规模仍达到 78.96 万亿元，同
比增长 23.38%。随着我国第三方支付行业的监管政策不断改革趋严的情况下，
第三方支付机构的进入资质变得更加规范，行业朝着更加健康规范的方向发展，
第三方支付行业总规模将持续稳定增长，2025 年预计突破 500 万亿元。
近年来，第三方支付行业不断迎来政策利好。2019 年 8 月，《金融科技
（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》正式披露，明确提出未来三年金融科技
工作的总体要求、重点任务和保障措施；为支付机构发展金融科技提出了要求，
同时也提供了政策保障；推动支付机构在未来进一步增加金融科技投入，加强自
身金融科技力量，加大金融科技服务输出。
标的公司集成了多种主流支付入口，通过强大的功能服务和高速的资源配
置，使银行和商户之间形成有效的价值链接，进而实现了银行，支付公司和商户
的三方共赢。依托第三方支付行业的快速发展，标的公司将持续增强自身技术服
务能力，不断扩大业务规模。
3、公司通过并购可推进多元化发展战略
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等
相关法律法规和标准，公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的
重要环节，公司未来经营面临压力。2021 年，公司新一届董事会和管理层依托
控股股东的支持，围绕公司发展战略，优化现有业务结构，积极探索新的业务转
型方向，通过引进优质资产，拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩。
标的公司是一家业内优质的金融科技公司，提供专业的第三方支付综合解决方
案，并向客户提供 O2O 全生态解决方案。一方面，标的公司拥有一支行业经验
丰富、快速响应市场的科技力量，管理团队及核心技术人员均在行业内深耕多年；
另一方面，标的公司与银行和收单外包机构建立了深度合作关系，依托其强大、
丰富、成熟的金融基层产品搭建了符合行业特色的差异化金融科技产品。通过此
次收购，上市公司将依托标的公司技术优势，切入金融科技行业，从而实现公司
主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购金融科技支付领域的软件技
术公司，开拓新业务，实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，提
升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化，
符合公司长远发展战略。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由
公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方
式为全部以现金方式认购。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价
格为 2.49 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,221.50 万元，发行股票数量为
不超过 15,350.00 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数
量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协
商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行
股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 北海景安 5,070.00 12,624.30
2 北海景曜 5,080.00 12,649.20
3 北海景众 5,200.00 12,948.00
合计 15,350.00 38,221.50
（六）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月之
内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
东按照持股比例共享。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过 38,221.50 万元（含发行费用），扣除发行费
用后，全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 购买北京芯火科技有限公司 100%股权 33,000.00 33,000.00
2 补充流动资金 5,221.50 5,221.50
合计 38,221.50 38,221.50
本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施，如本次发
行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由
公司自筹解决。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益
明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以
及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联
交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审
议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，北海景安、北海景曜和北海景众均未持有公司股份；深
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
圳景宏持有公司 70,280,485 股股份，占公司总股本的 13.73%，为公司控股股东；
公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司 72,115,785 股股份，占本次非公
开发行完成前总股本的 14.09%。
本次非公开发行完成后，北海景安持有公司 50,700,000 股股份，占公司总股
本的 7.62%；北海景曜持有公司 50,800,000 股股份，占公司总股本的 7.64%；北
海景众持有公司 52,000,000 万股股份，占公司总股本的 7.82%；深圳景宏持有公
司 70,280,485 股股份，占公司总股本的 13.73%，仍为公司控股股东；徐益明及
其一致行动人将间接及直接控制公司 225,615,785 股股份，占本次非公开发行完
成后总股本的 33.92%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
六、本次发行构成重大资产重组
本次发行募集资金主要用于购买芯火科技 100%股权。根据江泉实业 2020
年度经审计财务数据、芯火科技 2020 年度经审计财务数据及标的资产的作价情
况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
指标 江泉实业 标的公司 交易金额 重组占比
资产总额 29,831.46 3,109.74 33,000.00 110.62%
资产净额 25,244.54 2,798.44 33,000.00 130.72%
营业收入 27,680.16 4,443.76 - 16.05%
注：重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，
资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营
业收入为准。
因资产总额、资产净额占比指标均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次购买的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不
实施。按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，本次购买不再
适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第八次会议、第十届董事会
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第十次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非
公开发行全部呈报批准程序。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众。由于发行对
象均为 2020 年 7 月新成立的公司，尚未开展实际经营活动，控股股东湖州景宏
承诺为北海景安、北海景曜和北海景众认购江泉实业非公开发行股票提供资金支
持。截至 2020 年 12 月 31 日，湖州景宏的总资产为 48,599.80 万元，所有者权益
为 48,599.60 万元，净利润-0.33 万元。
一、发行对象
（一）北海景安的基本情况
1、基本情况
公司名称 北海景安投资有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 魏煜炜
统一社会信用代码 91450500MA5PQ3ELXP
成立日期 2020 年 7 月 29 日
广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X31（ 北海红树
注册地址
林小镇商务秘书有限公司托管）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资
经营范围 金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景安的股权结构如下：
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景安尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景安 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 0.00
负债总额 0.00
所有者权益 0.00
归属母公司所有者权益 0.00
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年度
营业收入 0.00
营业成本 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
归属母公司所有者净利润 0.00
（3）合并现金流量表主要数据
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
单位：万元
项目 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 0.00
投资活动产生的现金流量净额 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
现金及现金等价物净增加额 0.00
（二）北海景曜的基本情况
1、基本情况
公司名称 北海景曜投资有限公司
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 魏煜炜
统一社会信用代码 91450500MA5PQ3E24P
成立日期 2020 年 7 月 29 日
广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X33（ 北海红树
注册地址
林小镇商务秘书有限公司托管）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资
经营范围 金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景曜的股权结构如下：
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景曜尚未开展实际经营活动。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
4、最近一年简要财务会计报表
北海景曜 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 0.00
负债总额 0.00
所有者权益 0.00
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年度
营业收入 0.00
营业成本 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 0.00
投资活动产生的现金流量净额 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
现金及现金等价物净增加额 0.00
（三）北海景众的基本情况
1、基本情况
公司名称 北海景众投资有限公司
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 魏煜炜
统一社会信用代码 91450500MA5PQ35X04
成立日期 2020 年 7 月 29 日
广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X32（ 北海红树
注册地址
林小镇商务秘书有限公司托管）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资
经营范围 金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景众的股权结构如下：
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景众尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景众 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 0.00
负债总额 0.00
所有者权益 0.00
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年度
营业收入 0.00
营业成本 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
（3）现金流量表主要数据
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
单位：万元
项目 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 0.00
投资活动产生的现金流量净额 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
现金及现金等价物净增加额 0.00
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及其董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
目前，公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞
争情形。
除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本
次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司
及其他股东权益不受损害。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
深圳景宏为公司控股股东，徐益明先生为北海景安、北海景曜、北海景众、
深圳景宏及公司的实际控制人。本预案披露前 24 个月内的具体交易情形详见公
司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交
易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其
它重大交易。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）北海景安股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司
乙方（认购方）：北海景安投资有限公司
（2）签订时间：2021 年 1 月 4 日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本
次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%（即 2.49 元/股）为原则，经双方友好协商，确
定为 2.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为 15,350 万股，
则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为 5,070 万股。如发行人本次非公开发
行最终发行数量不足 15,350 万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方
认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购 5,070
万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币 12,624.30 万元。
（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得
中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商
发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请
的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发
行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增
股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及
发行人公司章程的相关规定。
（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人
的书面申请。新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行
结束之日。
3、合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以
下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的
相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
4、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
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未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承
担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公
开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本
协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”
（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，
发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况
调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（二）北海景曜股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司
乙方（认购方）：北海景曜投资有限公司
（2）签订时间：2021 年 1 月 4 日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本
次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%（即 2.49 元/股）为原则，经双方友好协商，确
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定为 2.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为 5,080 万股。如发行人本次非公
开发行最终发行数量不足 15,350 万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认
购方认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购 5,080
万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币 12,649.20 万元。
（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得
中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商
发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购
款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请
的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发
行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增
股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及
发行人公司章程的相关规定。
（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人
的书面申请。新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行
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结束之日。
3、合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以
下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的
相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
4、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承
担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公
开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本
协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”
（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，
发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况
调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（三）北海景众股份认购协议
1、合同主体及签订时间
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（1）合同主体：
甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司
乙方（认购方）：北海景众投资有限公司
（2）签订时间：2021 年 1 月 4 日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本
次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%（即 2.49 元/股）为原则，经双方友好协商，确
定为 2.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为 15,350 万股，
则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为 5,200 万股。如发行人本次非公开发
行最终发行数量不足 15,350 万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方
认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购 5,200
万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币 12,948.00 万元。
（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得
中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商
发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购
款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请
的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发
行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增
股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及
发行人公司章程的相关规定。
（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人
的书面申请。新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行
结束之日。
3、合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以
下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的
相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
4、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过
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违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承
担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公
开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本
协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”
（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，
发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况
调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,221.50 万元（含发行费用），扣除发
行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 购买北京芯火科技有限公司 100%股权 33,000.00 33,000.00
2 补充流动资金 5,221.50 5,221.50
合计 38,221.50 38,221.50
本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施，如本次发
生实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由
公司自筹解决。
二、募投项目及标的资产概述
（一）资产购买方案概述
1、交易方式
根据上市公司与上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库签署的《股权
转让协议一》及上市公司与华平股份签署的《股权转让协议》和《股权转让补充
协议》，上市公司以非公开发行的方式募集资金，并用于购买北京芯火科技有限
公司 100%的股权。
2、交易结构
本次交易前的产权控制关系图：
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标的资产购买完成后的产权控制关系图：
3、交易对价
本次交易，上市公司通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公
司 100%的股权，根据上市公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的
评估报告确定的评估结果，标的资产的评估值为 3.3054 亿元，本次交易的交易
价格以标的资产的评估值为基础并经上市公司与上海有铭、上海庭新、共青城有
巢、安徽胜库和华平股份共同协商确定为 3.30 亿元。
（二）标的资产业务及概况
1、基本情况
（1）基本信息
公司名称 北京芯火科技有限公司
法定代表人 钟京元
统一社会信用代码 91110108MA00607555
成立时间 2016 年 6 月 3 日
办公地址 北京市海淀区大钟寺 13 号院 1 号楼 7 层 7B9A
信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；公
共关系服务；出租商业用房；出租办公用房；文化活动策划；设
经营范围 计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理
咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、业务情况
（1）业务基本情况
芯火科技成立于 2016 年，为专注于金融科技支付领域的软件技术服务商。
芯火科技的主要服务对象是第三方支付公司、银行、商户、收单外包服务机构等
支付行业的主要参与方，芯火科技自主研发形成支付行业渠道商管理平台系统和
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支付行业商家管理平台系统等多项软件系统，建立创新的商业营销模式，致力于
向支付行业的主要参与方提供技术解决方案。芯火科技与收单外包服务机构、银
行对接，负责支付接入技术服务、交易系统的开发维护和后续营销增值服务，芯
火科技主营业务涉及的行业包括零售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱
乐等。芯火科技输出科技和运营能力为客户带来增量价值的同时也获得持续性收
益。
芯火科技业务按服务客户类型分为收单外包服务机构和银行客户。
①收单外包服务机构
芯火科技向收单外包服务机构提供自主开发的软件系统，为其实现商户交易
数据与支付公司交易系统间的实时传输，数据整合及相关处理，并负责客户日常
的系统维护服务。芯火科技通过为收单外包服务机构提供技术服务，向其收取系
统开发费及持续的技术运营服务费。
②银行客户
芯火科技作为银行的技术服务商，以其自主开发的支付平台软件系统为银行
以及商户提供包括平台搭建、第三方支付接入、交易数据传输、系统运营及客户
服务等一套完整的电子支付解决方案，并向银行收取软件开发费及持续的技术运
营服务费。
（2）业务资质情况
截止本报告书出具日，芯火科技拥有的经营资质如下：
序 许可证号/备案
许可类别 许可/监管机关 许可期限
号 编码
2020/11/04-
1 增值电信业务经营许可证 京B2-20202850 北京市通信管理局
2025/11/04
聚合支付技术服务，特约
商户推荐，受理标识张贴， W202011010800 2020/12/10-
2 中国支付清算协会
特约商户维护，受理终端 0010 2022/12/09
布放和维护
（3）商业模式
①收单外包服务机构服务模式
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芯火科技凭借技术开发优势及多年行业服务经验获取订单，确定合作模式
后，芯火科技将派技术团队进驻客户经营地，根据项目需求用 2 个月时间进行平
台系统的搭建、测试和验收等工作，再经过 1 个月收集、分析用户反馈的信息不
断对系统进行优化正式上线，单个项目的开发周期为 3 个月左右。整个项目的收
入由两部分构成，一部分是前期收取的系统开发费用，另一部分是根据系统交易
金额收取的按双方商定结算比例结算的运维服务费用。
服务模式示意图如下：
②银行客户服务模式
芯火科技基于自身技术储备和行业经验为亟待实施科技转型的银行实现科
技赋能，帮助银行完成迅速高效的科技层面转型。芯火科技与银行达成合作意向
后，通过深度挖掘银行存量客户经营需求，基于客户所在行业，在提升客户经营
表现的同时，为银行吸引商户资金流入，创造存款，实现双赢。
银行客户服务模式盈利模式主要为：一收取银行方面软件开发费用；二与银
行达成协议，按约定比例抽取银行与客户间资金往来费用，带来持续性营业收入。
服务模式示意图如下：
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
3、主要财务数据
芯火科技 2019 年和 2020 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
总资产 3,109.74 491.14
总负债 311.29 96.03
股东权益 2,798.44 395.11
营业收入 4,443.76 377.12
营业利润 1,960.32 231.15
净利润 1,970.22 231.17
经营活动产生的现金流量净额 376.20 262.89
投资活动产生的现金流量净额 -34.92 -272.40
筹资活动产生的现金流量净额 433.12
4、主要资产的权属状况、主要负债情况和对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，芯火科技经审计的财务报表资产总额为 3,109.74
万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项构成，芯火科技合法拥有上述经营
性资产，资产权属清晰，不存在争议。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（2）主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，芯火科技经审计的财务报表负债总额为 311.29 万
元，负债均为流动负债，主要由预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付
款构成。
（3）对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，芯火科技不存在对外担保情况。
5、所处行业发展状况
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》及标的公司的业
务范畴，标的公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。
芯火科技是一家专注于金融科技支付领域的软件技术服务商，主要服务对象
是第三方支付公司、银行、商户、收单外包服务机构等支付行业的主要参与方，
信息技术服务相关行业的发展为芯火科技业务发展与创新提供了推动力。自成立
以来，得益于银行卡发卡数量的不断增加和第三方支付行业的爆发式增长，同时
依托自身成熟的商业营销模式，芯火科技持续向支付行业的主要参与方提供技术
解决方案，与客户的合作日益深化。
①银行卡发卡数量的增长为第三方支付银行卡收单业务的发展奠定基础
根据中国支付清算协会数据，截至 2020 年第三季度末，全国银行卡在用发
卡数量为 87.98 亿张，较第二季度末增长 1.62%。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
资源来源：中国支付清算协会
随着银行卡发卡数量的增多，第三方支付银行卡收单业务的规模也在不断扩
大，截至 2019 年底，第三方支付银行卡收单业务的规模已达到 101.0 万亿元，
同比增长 16.8%。从政策角度来看，银行业收单环境也在不断改善，收单行业市
场的未来发展环境将会更加健康。
资源来源：中国支付清算协会
随着银行卡发卡数量的增加以及移动互联网、移动智能设备和 4G、5G 网络
的快速发展，支付方式逐渐多元化，截至 2019 年底，第三方支付行业规模为 250
万亿元，同比增长 20.2%，未来我国第三方支付行业规模将持续稳定增长，2025
年预计突破 500 万亿元。
数据来源：中国支付清算协会、前瞻产业研究院
②聚合支付未来发展潜力巨大
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
聚合支付起步于 2014 年，主要提供支付方式一体化和整合支付场景服务，
随着银行和第三方支付平台的进入，聚合支付快速更新迭代呈现爆发式增长，相
应政策的出台促使其逐步走向健康合规化，2019 年起，聚合支付市场趋于平稳
和饱和，逐步向行业纵深边缘延伸。
未来的聚合支付不仅仅是简单的支付通道的融合，而是把支付作为入口，其
核心是为商家和服务商提供支付数据，以数据作为数字化助手为商家和服务商提
供一系列营销的活动方案。聚合支付的价值不只是让收银更简单，更重要的是为
商家和服务商提供营销参考，让消费者、商家、商品、资金、支付方式、支付场
景等多方资源有机融合，让商家和服务商的经营更便捷、更智慧。目前聚合支付
渗透到各行各业中，已经逐步取代了现金支付，这也是聚合支付规模在前期迅速
扩大的重要因素之一。未来聚合支付预计会呈现 6 种发展趋势：商户下沉化、场
景垂直化、业务多元化、服务精细化、技术标准化以及国际延伸化。
③电子支付迎来巨大增长空间
电子支付开创了新的支付方式，目前中国电子支付仍然处于高速发展初期，
新模式、新技术不断涌现，电子支付业务也是保持增长态势。2018 年中国电子
支付业务金额为 2,539.7 万亿元，同比增长 4.98%；2019 年中国电子支付业务金
额为 2,607.04 万亿元，同比增长 2.65%；截止到第三季度，2020 年中国电子支付
业务金额为 1973.11 万亿元。
资源来源：中国支付清算协会
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
随着移动支付、刷卡消费等支付手段的日益普及，电子货币使用率逐年上升，
消费者的认可程度不断提高。电子货币等新式支付工具带来了银行支付和交易方
式的变化，带来银行资金形态的变化。随着电子商务的兴起，用于大额支付的电
子支票、电子汇票、电子票据正在逐步取代传统票据和单据。用于小额支付的纸
币等方式将被电子钱包、电子钱夹、电子信用卡、电子现金、数字货币等所取代。
芯火科技将积极利用技术创新，借助电子货币支付的纵深发展，为客户提供具有
综合价值的深度服务。
④第三方支付与新技术融合程度日益加强
随着第三方支付规模的不断扩大，第三方支付市场主体的经营着力点已经从
拓展渠道逐步转向快速提升客户规模、有效增加客户黏性上来。未来第三方市场
参与主体将继续推动科技手段与第三方支付应用的融合，创新出更全面的业务模
式和产品，不断拓展第三方支付业务的使用空间，提升支付服务的安全性能。
标的公司集成了多种主流支付入口，通过强大的功能服务和高速的资源配
置，使银行和商户之间形成有效的价值链接，进而实现了银行，支付公司和商户
的三方共赢。依托第三方支付行业的快速发展，标的公司将持续增强自身技术服
务能力，不断扩大业务规模。
⑤金融科技将全面升级支付清结算系统，推动“支付新基建”进程
支付技术一直走在金融科技创新的最前列，第三方支付的光辉成绩已被见
证，其本质是通过支付媒介的转变从而链接更多支付场景，但并未触及支付基础
设施建设。但是目前支付清结算系统存在协作效率低、风控力差、监管难等问题，
随着金融科技的发展，支付清结算系统将会从协作模式、风控、应用场景及监管
等多方面进行重建。在提高效率及风控和监管效果基础上，新一代支付清结算系
统将会链接更多贸易与应用场景，成为金融服务产业数字化落地的关键切入点。
6、标的资产核心竞争力
①行业进入壁垒较高，芯火科技具备先发优势
芯火科技凭借与中信银行、兴业银行多年的合作经验，在两家银行客户背书
下，于 2020 年 12 月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
展业务的收单外包机构中聚合支付机构备案。截至本报告出具日，完成备案的具
有聚合支付业务类型的备案机构仅有 91 家，并且其中只有 62 家机构可同时服务
于全国范围的非银行支付机构和商业银行。芯火科技作为目前仅有的 91 家聚合
支付业务备案公司之一，拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对激
烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。
②芯火科技技术人员经验优势
芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的科技力量，管理团队来自
清华、北邮、交大等院校，有多年网络运营、软件开发、产品研发等支付行业经
验，从事支付行业数十年。聚合通支付服务是以通信技术和信息技术为基础，属
于技术密集型业务，随着第三方支付行业的普及和快速发展，对像芯火科技一样
的技术服务商的技术水平提出了越来越高的标准，要求技术服务提供商在数据处
理能力、系统稳定性、业务综合管理能力和数据安全性等方面具备较强的技术水
平和快速的服务响应能力。同时，系统从开发到测试、上线、运维及后续的维护
开发，一套系统的搭建需要 20-30 人，历时 2-3 个月完成。对于其他服务收单外
包的同行业而言，培养团队周期长、成本高，需具备的技术水平和服务能力高。
③营销模式创新优势
与银行达成合作意向后，芯火科技通过银行渠道接触银行存量客户，并通过
深度挖掘存量客户经营需求，在现有第三方支付基础上，为客户提供开发搭建定
制化交易平台，增强客户粘性的同时，以银行客户资源池为基础，实现客户营销
的裂变效应，达成公司、银行、客户的三方共赢，开拓挖掘银行存量客户的创新
销售渠道，为未来营业收入快速增长打下坚实基础。
④产品创新优势
芯火科技基于市场需求和现有资源不断对产品进行推陈出新，不断优化迭
代，在新零售、物业、美业、教育、游戏等行业都形成了“支付+账户+行业”系列
产品及解决方案；芯火科技获取银行和收单外包服务机构深度合作，依托银行和
第三方支付公司强大、丰富、成熟的金融底层产品搭建符合行业特色的差异化金
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
融科技产品，在市场上更具有一定的先进性。此外，芯火科技也积极投身数字货
币方向的研究，持续开发新的业务方向，不断拓展支付企业和银行客户的资源。
⑤客户资源稳定，客户粘性较高
芯火科技客户资源较为可靠和稳定，芯火科技为客户服务多年，深度了解客
户需求，收单外包机构的服务相关需求较为定制化，合作过程中标的公司不仅为
收单外包服务机构提供包括业务集成、运营支撑等方面服务，还与收单外包服务
机构协力进行业务推广和客户营销工作，双方在合作的广度和深度上均较为深
入，形成了互相依赖的业务模式，在合作过程中不会轻易更换合作伙伴，客户对
于公司服务质量较为满意且更换其他平台付出的成本较高，因此客户的粘性较
高。且该细分行业服务领域竞争者相对较少，客户选择其他竞争者的机会也相对
较少。目前芯火科技在北京和深圳已形成较强的区域性竞争优势。
⑥价格优势
芯火科技联合客户，在资金沉淀、通道费率、增值产品服务上形成多个维度
的收益，银行为了获取粘性客户和其有效资金沉淀可以在通道费率以及增值产品
上进行补贴，同时也给芯火科技更多的营销抓手共同服务客户，相比传统单一模
式的金融科技公司模式会更有价格上的优势。
（三）资产购买的主要合同
1、合同主体及签订时间
2021 年 1 月 4 日，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜
库和芯火科技签署了附生效条件的《框架协议》，与华平股份签署了《股权转让
协议》。
2021 年 3 月 3 日，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜
库和芯火科技签署了附生效条件的《股权转让协议一》。
2021 年 3 月 3 日，江泉实业与华平股份签署了《股权转让补充协议》。
2、标的股权交易价格
本次交易，标的股权的交易价格由各方根据北京中天华资产评估有限责任公
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
司出具的中天华资评报字[2021]第 10097 号《资产评估报告》中确认的芯火科技
100%股权评估值协商确定，经北京中天华资产评估有限责任公司评估，截至评
估基准日（2020 年 12 月 31 日），芯火科技 100%股权的评估值为 33,053.60 万元。
江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和华平股份共同协商确
定本次股权转让的交易总价为 3.30 亿元。
3、支付方式
本次交易支付方式为现金支付。
4、资产交付、过户安排及相关约定
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①资产交付、过户安排
标的股权在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技应于本协议生效后的
30 日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至江泉实业名下。
自标的股权过户至江泉实业名下之日起，江泉实业即享有标的股权项下的所
有权利和权益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义务，但交割日前，芯火
科技因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、环保、劳动
及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责
任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由上海有铭、上海庭新、
共青城有巢、安徽胜库全部承担，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还
是之后。如芯火科技承担了上述支付、缴纳、赔偿、补偿责任或承担了上述债务、
义务或损失，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应于芯火科技实际
承担后的 10 日内共同向芯火科技足额赔偿或补偿。
②相关义务约定
A、上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的江泉实业支付至共
管账户的转让价款 2.5 亿元将全部用于通过二级市场购买江泉实业股票，具体购
买安排如下：
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
a、自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到江泉实业支付至共
管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至本次交易完成当年江泉实业年度报告出
具之日 （若本次交易于 2021 年完成，则为江泉实业 2021 年年度报告出具之日），
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市公司股票的金额应不低于
8,000 万元；
b、自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到江泉实业支付至共
管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至 2022 年底之前（假设本次交易于 2021
年内完成，如本次交易未能于 2021 年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共
管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。
B、上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库承诺，上海有铭、上海庭
新、共青城有巢、安徽胜库通过上述方式取得的上市公司股票按照如下方式分期
解除锁定：
a、于确认芯火科技完成 2022 年度（假设本次交易于 2021 年内完成，如本
次交易未能于 2021 年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，上海有铭、上
海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票的 50%可以
解除锁定；
b、于确认芯火科技完成 2023 年度（假设本次交易于 2021 年内完成，如本
次交易未能于 2021 年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，上海有铭、上
海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票的剩余 50%
可以解除锁定。
c、芯火科技是否完成上述业绩承诺应以经江泉实业聘请的会计师事务所审
计确认的数据为准。
d、在按照上述约定解除锁定之前，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安
徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票不得转让，且上海有铭、上海庭新、
共青城有巢、安徽胜库应确保该等股票不存在被冻结、设定质押或其他任何权利
限制的情形。
（2）与华平股份
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标的资产在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，
华平股份及芯火科技应于《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效后的
30 日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至江泉实业名下。
自交割日起，江泉实业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股
权有关的一切权利、权益、义务及责任。
5、过渡期损益及未分配利润安排
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、芯火科技及江泉实业同意，
自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止（下称“过渡期”），
标的股权所产生的收益由江泉实业享有，在此期间产生的亏损由上海有铭、上海
庭新、共青城有巢和安徽胜库按照本次交易前各自所持芯火科技股权比例补偿给
江泉实业，或由江泉实业在支付给上海有铭、上海庭新、共青城有巢和安徽胜库
的转让价款中予以扣除。
②江泉实业有权聘请具有证券从业资格的审计机构对芯火科技过渡期的损
益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认芯火科
技过渡期损益情况的依据。
③上海有铭、上海庭新、共青城有巢和安徽胜库承诺并保证，在过渡期内，
其不得提出或做出如下任一行为：A、直接或间接损害芯火科技利益的行为；B、
要求分配芯火科技的未分配利润；C、与任何第三方签署与本协议内容相冲突的
协议或文件。
④上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、芯火科技及江泉实业同意，
截至评估基准日芯火科技的账面未分配利润由江泉实业按照本次交易完成后所
持芯火科技股权比例享有。
（2）与华平股份
华平股份承诺并保证，在过渡期内，其不得提出或做出如下任一行为：①直
接或间接损害芯火科技利益的行为；②要求分配芯火科技的未分配利润；③与任
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何第三方签署与本协议内容相冲突的协议或文件。
6、人员安排
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①在本次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库按照本协
议约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海庭新、共青城
有巢、安徽胜库可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总经理候选人，该
等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相应职位。
②本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交
易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，江泉实业及上海有铭、上海庭新、
共青城有巢、安徽胜库原则同意尽量保持芯火科技业务及经营管理团队的稳定
性，以实现江泉实业及其全体股东利益的最大化。
③江泉实业对芯火科技在财务上的管理，主要体现为：江泉实业对芯火科技
的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；芯火科技需遵循江泉
实业现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；芯火科技需积
极配合江泉实业完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务；芯火
科技需使用江泉实业使用的财务管理软件。
④本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由
江泉实业负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城
有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该
候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。
⑤本次交易完成后，江泉实业作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解
聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公
司审计的会计师事务所时，由江泉实业提名或推荐并当选的董事提出议案，上海
有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、
安徽胜库推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。
⑥本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应保证芯
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火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不
少于 5 年。
芯火科技现有主要经营管理团队名单如下：
序号 姓名 职务 性别
1 江杭 董事长 男
2 钟京元 总经理 男
3 李刚 副总经理 男
4 张亮 技术总监 男
5 肖兵 技术总监 男
6 朱熹 研发总监 男
⑦本次交易完成后，作为江泉实业的全资子公司，芯火科技股东权限范围内
的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，履行披露义务或经过江泉
实业董事会或股东大会通过。
7、协议的生效
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
①江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权
转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签
订；
②中国证监核准江泉实业本次非公开发行；
③本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案
（如需）。
（2）与华平股份
①江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权
转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签
订；
②中国证监核准江泉实业本次非公开发行；
③本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案
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（如需）。
8、违约责任条款
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约
定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
②违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的
义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因
违约行为给守约方造成的全部损失。
③除因江泉实业单方面解聘外，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜
库违反《股权转让协议一》第 8.6 条约定的，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、
安徽胜库应向江泉实业承担违约赔偿责任，即自本次交易完成之日（不含当日）
起 5 年内芯火科技现有主要经营管理团队人员发生离职的，每发生 1 名人员离职
的，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应当向江泉实业支付违约赔偿
金人民币 200 万元/人。违约赔偿金应当在相关人员离职后 10 个工作日内支付至
江泉实业指定账户。若上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应向江泉实
业支付的违约赔偿金无法覆盖江泉实业因芯火科技主要经营管理团队人员离职
产生的损失，江泉实业有权就超出部分要求上海有铭、上海庭新、共青城有巢、
安徽胜库赔偿，无论如何，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库最终支
付的赔偿金额不得超过其因本次交易所获得的交易价款。上海有铭、上海庭新、
共青城有巢、安徽胜库对本条约定的违约赔偿承担连带责任。
④尽管有《股权转让协议一》第 12.3 条约定，如构成违约，守约方有权采
取如下一种或多种救济措施维护其权益：
A.发出书面通知催告违约方实际履行；
B.在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实
际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解
除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
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C.暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定
暂停履行义务不构成守约方违约；
⑤上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、芯火科技及江泉实业应尽
最大努力推动本次交易的实施，如于本次交易过程中上海有铭、上海庭新、共青
城有巢、安徽胜库或芯火科技单方面提出终止本次交易或未能积极配合推动本次
交易，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技应共同按照本
协议交易价款的 20%向江泉实业支付违约金。
（2）与华平股份
①因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、
仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的
诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公
告费、邮寄费及其他相关费用。
②违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的
义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因
违约行为给守约方造成的全部损失。
③如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
A.发出书面通知催告违约方实际履行；
B.在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实
际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解
除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
C.暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定
暂停履行义务不构成守约方违约。
9、业绩补偿协议
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①业绩承诺（净利润指标）
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技共同向江泉实业承
诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于 2021 年完成，该
三年为 2021 年、2022 年及 2023 年，以此类推，下称“业绩补偿期间”），芯火科
技每年度实现的经会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为准，下同）应分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元（下称“承
诺业绩”）。
②低于业绩承诺的补偿安排
江泉实业应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露芯
火科技的实际实现的净利润与利润预测数（即承诺业绩）的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见。如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润
未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应按如下方式
向江泉实业进行补偿：
A.应补偿金额的计算公式
业绩补偿期间当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额= [（截
至当年度期末累积预测净利润数－截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补
偿期间内各年的预测净利润数总和]×交易价款—已补偿金额（如有）。
B.以上公式运用中，应遵循：
a.业绩补偿期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，上海有铭、
上海庭新、共青城有巢、安徽胜库已经补偿的金额不冲回。
b.上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库累计补偿金额不超过其各自
在本次交易中收到的全部交易对价。
③补偿方式
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应优先以其按照《股权转让协
议一》第 6 条约定从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿。《股权转让协议
一》第 6 条具体约定如下：上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的
上市公司支付至共管账户的转让价款将全部用于通过二级市场购买上市公司股
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
票，具体购买安排如下：A、自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收
到江泉实业支付至共管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至本次交易完成当年
江泉实业年度报告出具之日 （若本次交易于 2021 年完成，则为江泉实业 2021
年年度报告出具之日），上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市
公司股票的金额应不低于 8,000 万元；B、自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、
安徽胜库收到江泉实业支付至共管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至 2022
年底之前（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易未能于 2021 年内完成，
则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。
股份补偿数量=当年度应补偿金额/上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽
胜库根据《股权转让协议一》第 6 条约定购买补偿股份的均价。上海有铭、上海
庭新、共青城有巢、安徽胜库所持江泉实业股份不足以补偿的，由上海有铭、上
海庭新、共青城有巢、安徽胜库继续以现金方式向江泉实业补偿，现金补偿金额
=当年度应补偿金额-（股份补偿数量*上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽
胜库根据《股权转让协议一》第 6 条约定购买补偿股份的均价）。上述购买补偿
股份的均价=补偿义务发生时上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库根据
《股权转让协议一》第 6 条约定购买江泉实业股份的总数量/购买股份总对价。
④补偿完成期限
江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应当在江泉实业相
应年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份及现金数额，并在两个月
内办理完毕补偿事项。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库若未能在约
定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向江泉实业
计付延迟补偿部分的利息。
⑤减值测试及补偿
在业绩补偿期限届满时，江泉实业应对芯火科技做减值测试，会计师事务所
将对该减值测试出具专项审核意见。若业绩补偿期届满时，如芯火科技减值额＞
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库于业绩补偿期内累计已支付的补偿
金额，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库还需另行向江泉实业现金
补偿。另行补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
⑥连带责任
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方按其于本次交易交
割日之前持有芯火科技的股权占上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库合
计持有芯火科技股权数的比例承担前述补偿责任，且上海有铭、上海庭新、共青
城有巢、安徽胜库中的任一方对上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中
的其他方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
（1）银行卡消费金额快速增长，带动收单业务快速上升
截至 2019 年底，全国银行卡在用发卡数量为 84.19 亿张，同比增长 10.82%，
全国人均持有银行卡 6.03 张，同比增长 10.40%。2017 年、2018 年、2019 年，
我国银行卡消费业务发生金额分别为 68.67 万亿元、92.76 万亿元、117.15 万亿
元，同比增长 21.54%、35.09%、26.30%，保持快速增长态势。随着国内信用消
费习惯的逐渐养成、发卡量的不断增多，银行卡消费金额未来有望稳步增长。
根据人民银行统计数据，2020 年第三季度全国银行卡笔均消费金额为 3，
503.09 元，同比下降 2.97%。全年银行卡渗透率达到 49.26%，比上季度上升 0.14
个百分点。伴随着银行卡渗透率的持续上升，银行卡存取现业务快速下滑，消费
业务强劲增长。主要是因为移动互联网远程支付和近场支付等非现金支付工具安
全性提高、快速普及，对高频小额的现金支付构成较大冲击，对银行卡无卡消费
交易助推力量显著。
综上所述，我国银行收单交易比例和银行卡渗透率均在保持较高增长速率，
具有较大的增长空间。随着大众非现金交易习惯的养成和居民消费能力的不断提
升，商户的多层次支付解决方案需求还将持续增长。
（2）银行业 IT 解决方案的未来市场增量可期
中国金融行业近年来经历着持续的信息化与数字化转型。根据 IDC 发布的
《中国银行业 IT 解决方案市场份额，2019》，2019 年中国银行业 IT 解决方案
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市场总规模约为 425.8 亿元人民币，与 2018 年的 343.7 亿元人民币相比，同比增
长 23.9%。IDC 预测，到 2024 年，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1,273.5
亿元人民币。
中国人民银行继 2017 年成立金融科技委员会之后，于 2019 年 8 月 22 日再
度印发《金融科技（FinTech）发展规划（2019–2021 年）》（以下简称“《规
划》”），充分凸显了中国对于金融科技领域的积极关注和大力支持。随着《规
划》的出台，新兴技术的商用化落地实践愈发丰富，在数字化转型全面推进的环
境下，银行机构需要通过技术路线转型进而支撑业务创新转型，行业供需两侧的
整体竞合生态正在重塑，银行业 IT 解决方案的未来市场增量可期。
（3）收单业务已演变成为综合性服务，价值体现持续显现
收单业务在提高支付效率、提升消费者体验等方面扮演着越来越重要的角
色。2016 年央行等十四部委《关于促进银行卡清算市场健康发展的意见》鼓励
收单机构创新，提供综合支付方案，为收单业务进一步演化升级提供了政策依据。
可以说，目前商户收单业务已经从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、
信用、数据、金融、安全的综合性服务，其价值自然也不再是以支付结算手续费
收入为主的单一价值。未来随着金融科技的纵深发展，商户收单业务还会呈现出
更大更多的综合价值。
（4）缓解公司运营资金压力，补充流动资金需要
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过
5,221.50 万元用于补充流动资金。
公司 2018 年、2019 年、2020 年营业成本分别为 20,706.28 万元、24,608.19
万元和 22,600.86 万元，分别占当年营业收入的 84.49%、94.22%和 81.65%，基
于公司主营业务运营特征，预计未来公司营业成本仍将占据营业收入较大比例，
导致持续的营运资金压力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效
缓解公司业务运营的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有
必要性和合理性。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（二）可行性分析
（1）国家政策支持
从政策角度来看，央行对于健全支付受理终端安全管理体系的动作一直在路
上。2016 年，先后发布《关于进一步加强银行卡风险管理的通知》和《银行卡
受理终端安全规范》，2017 年 1 月 22 日发布《关于强化银行卡受理终端安全管
理的通知》，2018 年 4 月 1 日，推进《条码支付受理终端技术规范（试行）》
等工作的落实，都使得银行业收单环境不断改善。2020 年 6 月，央行再发布《中
国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（征求意见稿），对
终端生产厂商、收单机构入网、退出和监测等多个环节提出具体要求。在政策的
监管下，我国收单行业市场未来将更健康的发展。本次募投项目是公司业务多元
化的一次重要补充。
（2）投资标的具有牌照优势，未来回报可期
2017 年以来，第三方支付行业监管政策陆续出台，行业发展主题从规模爆
发走向风控合规，无形中极大提升了行业准入壁垒。芯火科技拥有着与中信银行、
兴业银行多年的合作经验，并在两家银行客户背书下，于 2020 年 12 月在中国支
付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包机构备案。
截至本报告出具日，完成备案的科技机构仅有 91 家，并且其中具有商业银行服
务能力的只有 62 家机构。芯火科技在 2020 年 12 月成功完成支付清算协会的聚
合支付外包机构备案，并获得服务商业银行和非银机构的准入。因此，就聚合支
付市场而言，芯火科技拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对相对
激烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。
（3）多元化布局将进一步提高上市公司抗风险能力
在本次发行前，上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两
大类。其中，发电业务虽受到上游原材料价格波动的影响，但近些年来收入基本
保持平稳；铁路专用线运输业务受工业园区运量增加的影响，近年来收入和利润
有小幅增加，但增长趋势而言相对缓慢。本次发行完成后，上市公司将取得芯火
科技的控制权。因此本次发行将拓宽上市公司的业务领域，增强抗风险的能力。
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四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
资产购买前，江泉实业核心业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类，
公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。铁路专用线
运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达 13 公里。
近年来，随着智能手机的普及，移动电商发展成熟，第三方支付的技术也越
来越先进，利益的驱动导致第三方支付平台纷纷兴起，由于支付企业对线下支付
场景的持续投入，第三方支付交易规模近年呈现爆发性增长。同时，我国银行卡
产业整体保持健康平稳发展态势，发卡端继续加强精细化运营，人均持卡量不断
增长，银行卡交易笔数大幅提升。持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银
行卡收单行业发展提供了坚实的基础。江泉实业通过本次非公开发行募集资金投
资项目进入服务第三方支付行业，开拓潜在的巨大市场，利用标的资产的关键软
件技术和解决方案来扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体
竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司的资产规模和
经营能力将得到进一步提升，并向服务第三方支付行业业务拓展，有利于公司未
来经营能力和盈利能力的提升。
五、本次交易尚需履行的决策和审批程序
标的资产的整合尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、尚需上市公司股东大会审议通过；
2、尚需中国证监会核准本次交易；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
标的资产的整合能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，
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均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次交易为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的资产市场地位等多
种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本
次交易的交易价格及其调整方式。
本次交易，江泉实业通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公
司 100%的股权，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和华
平股份协商同意以 2020 年 12 月 31 日为基准日对芯火科技的价值进行评估，根
据江泉实业聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的评
估结果，芯火科技的评估值为 3.3054 亿元。
上市公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产
评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公
司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的
和预期的利害关系。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方
法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估日的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为
定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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七、结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够促进
上市公司搭建传统行业与新兴产业的多元发展格局，进一步提升公司的核心竞争
力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合
本公司及本公司全体股东的利益。
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第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟主要用于购买标的资产。非公
开发行完成后，公司将扩大业务范围，搭建传统行业与新兴产业的多元发展格局。
募集资金到位后，有利于优化公司资本结构，扩大收入规模，提高公司的持续盈
利能力，为公司进一步发挥业务优势提供强有力的保障。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，
公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款
修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行的股票数量为不超过 153,500,000 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次
发行完成后公司股本将会相应增加，并且不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
在本次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方按照《股
权转让协议一》约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海
庭新、共青城有巢、安徽胜库方可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总
经理候选人，该等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相
应职位。
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截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。若公司
拟调整高管人员结构，上市公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，本次非公开发行募集资金将主要用于购买标的资产，进而
扩大公司业务经营范围，优化业务结构，因此本次发行有利于进一步增强公司资
金实力，有利于进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。战略布局得到
完善，公司的业务结构持续优化。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，有利于优化公
司的资本结构，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将主要用于购买标的资产。若上市公司未能基于
标的资产有效拓展第三方支付市场相关业务暨未实现预期收益，不排除发行后总
股本增加致使公司每股收益在短时间内被摊薄的可能。但从中长期来看，本次发
行有利于公司扩大业务规模，提高公司的竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期
来看公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司经营活动产生的现金流入量将大幅度增加。待
募集资金投资项目如期投入之后，公司的经营活动现金流入将相应增加，从而进
一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。从长远来看，也
将积极改善公司经营活动的现金流状况，有利于增强公司抗风险的能力和竞争
力。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公
开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同
业竞争状况。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生其他新的关
联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资
金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，公司资产负债结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行大量增
加负债的情况。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公
司未来业务的发展提供有力保障。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第五章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济风险
公司主营业务包括发电业务、铁路运输业务，若未来国际国内宏观经济走势、
市场需求出现周期性变化，将对本公司下游行业的景气程度、生产经营状况产生
影响，因此，公司面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。
标的公司主要提供支付领域软件技术相关服务，而终端消费者对第三方支付
的需求则直接影响银行及商户对第三方支付服务的需求。若未来宏观经济发生较
大变化，导致消费者消费能力下降、支付意愿降低，则可能给标的公司业务发展
带来不利影响。
从整体来看，随着监管政策趋严，监管下第三方支付无法进行大笔金额交易，
影响了整体第三方支付行业的发展，近年来第三方支付市场规模增速在逐渐放
缓，公司面临第三方支付市场发展受限的风险。
（二）政策风险
随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等
相关法律法规和标准，公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的
重要环节，公司经营面临压力。同时，随着国家环保政策的日趋严峻，各项环保
指标更加细化和严格，公司在原有环保设施基础上，新的环保投入对企业经营成
本控制压力加大。
近年来，我国不断推出支持和鼓励金融科技发展的相关政策，为公司本次募
投项目提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，
标的公司的相关业务将可能会受到影响。
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（三）市场竞争风险
金融科技领域技术创新升级频繁，更新迭代速度较快，随着新兴技术不断投
入应用，只有不断提高技术创新能力，才能不被市场淘汰。虽然标的公司拥有优
质的产品与先进的技术，但其主要竞争对手也在资金、人员、技术上具备一定实
力。随着公司相关产品的技术升级，公司可能将会面临更加激烈的市场竞争。标
的公司若在本次项目实施后未能在生产、管理、营销、技术等方面持续保持优势
地位，则未来将面临市场竞争加剧的风险。
二、经营风险
（一）原料供应风险
公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供， 2020 年初，
受本次新冠肺炎疫情影响，上游企业库存部分积压，给热电业务原材料供应产生
一定压力。 随着国外疫情的蔓延和国内疫情的反复， 如上游企业根据疫情影响
调整生产节奏，将可能对公司原料供应产生一定影响。
（二）管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，
公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在
公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理
水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时
应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善
管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻
碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（三）环保风险
随着国家环保政策的日趋严峻，各项环保指标更加细化和严格，公司可能面
临在原有环保设施基础上加大相关投入，新的环保投入对企业经营成本控制造成
一定压力。
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三、财务风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。
本次非公开发行募集资金拟主要用于购买标的公司 100%股权，如果未来公司主
营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
四、交易相关风险
（一）审核风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本
次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一
定不确定性。
（二）资产购买可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次募集资金主要用于购买标的公司 100%股权，构成重大资产重组，
受到多方因素的影响且购买的实施尚须满足多项前提条件，本次购买可能因为且
不限于以下事项的发生而终止：
1、资产购买存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、资产购买存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、资产购买存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致资产购买被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致资产购买暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在资产购买过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解资产购买进程，并做出相应判断。
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五、与标的公司相关的风险
（一）标的公司估值风险
该次购买为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司市场地位等多
种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本
次交易的基准购买价及其调整方式。
标的公司的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际
情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估
值与实际情况不符的风险。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评
估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考，提请投资者注意本次交
易标的资产的估值风险。
（二）核心技术流失风险
作为金融科技相关产品及服务提供商，标的公司的技术优势以及研发能力是
其核心竞争力，也是在银行电子支付综合解决方案、第三方支付及 O2O 营销全
生态解决方案保持技术领先和市场竞争优势的关键。标的公司经过多年的发展，
已形成了完善的研发机制，积累了大量的核心技术。标的公司可能存在核心技术
泄密的风险，届时将对其发展造成不利影响。
（三）交易完成后的整合风险
本次购买完成后，上市公司将面临对标的公司的管理问题。由于标的公司所
属行业与上市公司不同，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的公
司发展需要，将可能导致标的公司部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影
响上市公司的整体业绩水平。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
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险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。
（五）人才流失风险
作为一家立足于高新技术的金融科技公司，标的公司的管理、技术人才是其
未来发展的重要保障。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继
续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、经营
能力等造成不利影响。
六、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，公司提醒投资者
关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动
及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给资产购买带来不利影响
的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效《公司章程》（2019 年 5 月修订）对利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策：
公司实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，
特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票
相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
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4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
购买资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在
审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审
议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董
事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、
传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里
面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之
一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必
须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利
润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报
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告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中
小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后
才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的
问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每
年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序
进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、2018 年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现
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归属母公司净利润为-17,197.38 万元，上年未分配利润-32,491.03 万元，本次可
供股东分配的利润为-49,688.41 万元。鉴于公司累计利润亏损，公司 2018 年利润
分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2、2019 年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度利润总额
为-35,160.94 万元，实现净利润为-35,160.94 万元。上年未分配利润-49,688.41 万
元，本次可供股东分配的利润为-84,849.35 万元。鉴于公司累计利润亏损，公司
2019 年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
3、2020 年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上市公司 2020 年度
实现归属母公司净利润为 1,954.08 万元，上年未分配利润-84,849.35 万元，本次
可供股东分配的利润为-82895.27 万元。鉴于公司累计利润亏损，公司 2020 年利
润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
年份 现金分红（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2018 年 0.00 -17,197.38 0.00%
2019 年 0.00 -35,160.94 0.00%
2020 年 0.00 1,954.08 0.00%
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 0.00
最近三年合并报表中归属于上市公
-16,801.41
司股东的年均净利润
最近三年累计现金分红金额占最近
三年合并报表中归属于上市公司股 0.00%
东的年均净利润的比例
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划（下称“本规划”）
公司实施积极的利润分配办法:
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（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，
特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定:
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票
相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指:
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
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购买资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在
审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审
议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董
事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、
传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
（2）分红标准和比例是否明确和清晰;
（3）相关的决策程序和机制是否完备;
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
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否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里
面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之
一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必
须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利
润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报
告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中
小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后
才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的
问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
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实现的年均可分配利润的 30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每
年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程
序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
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第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对
即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过 153,500,000 股股票（含本数），募集资金
总额为 38,221.50 万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、根据公司 2020 年度审计报告，公司 2020 年度归属于母公司所有者净利
润为 1,954.08 万元，扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为 1,820.36
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万元。假设 2021 年度扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在 2020 年基
础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对
股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2021
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（股） 51,169.72 51,169.72 66,519.72
情形 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于
1,820.36 2,184.43 2,184.43
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
0.0356 0.0427 0.0416
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.0356 0.0427 0.0416
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平
7.52% 8.27% 7.38%
均净资产收益率
情形 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于
1,820.36 2,002.40 2,002.40
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
0.0356 0.0391 0.0382
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.0356 0.0391 0.0382
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 7.52% 7.61% 6.79%
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均净资产收益率
情形 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年持平
扣除非经常性损益后归属于
1,820.36 1,820.36 1,820.36
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
0.0356 0.0356 0.0347
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.0356 0.0356 0.0347
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平
7.52% 6.94% 6.19%
均净资产收益率
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回
报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产
有效拓展金融科技服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务
指标出现一定程度的摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意。
三、本次融资的必要性和可行性
本次融资的必要性和可行性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
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四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
资产购买前，江泉实业核心业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类，
公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。铁路专用线
运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达 13 公里。
近年来，随着智能手机的普及，移动电商发展成熟，电子支付的技术也越来
越先进，利益的驱动导致第三方支付平台纷纷兴起，由于支付企业对线下支付场
景的持续投入，第三方支付交易规模近年呈现爆发性增长。同时，我国银行卡产
业整体保持健康平稳发展态势，发卡端继续加强精细化运营，人均持卡量不断增
长，银行卡交易笔数大幅提升。持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银行
卡收单行业发展提供了坚实的基础。江泉实业通过本次非公开发行募集资金投资
项目进入服务第三方支付行业，开拓潜在的巨大市场，利用标的资产的关键软件
技术和解决方案来扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞
争力和可持续发展能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职
权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤
其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度
保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办
法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
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并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和经营能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
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六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序
《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订
稿）>的议案》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东
大会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
（修订稿）》之盖章页）
山东江泉实业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 3 日
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