*ST江泉：山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）2021-03-04
山东江泉实业股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的
可行性分析报告（修订稿）
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,221.50 万元（含发行费用），扣除发
行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 购买北京芯火科技有限公司 100%股权 33,000.00 33,000.00
2 补充流动资金 5,221.50 5,221.50
合计 38,221.50 38,221.50
本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施，如本次发
生实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由
公司自筹解决。
二、募投项目及标的资产概述
（一）资产购买方案概述
1、交易方式
根据上市公司与上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库签署的《股权
转让协议一》及上市公司与华平股份签署的《股权转让协议》和《股权转让补充
协议》，上市公司以非公开发行的方式募集资金，并用于购买北京芯火科技有限
公司 100%的股权。
2、交易结构
本次交易前的产权控制关系图：
1
标的资产购买完成后的产权控制关系图：
3、交易对价
本次交易，上市公司通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公
司 100%的股权，根据上市公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的
评估报告确定的评估结果，标的资产的评估值为 3.3054 亿元，本次交易的交易
价格以标的资产的评估值为基础并经上市公司与上海有铭、上海庭新、共青城有
巢、安徽胜库和华平股份共同协商确定为 3.30 亿元。
（二）标的资产业务及概况
1、基本情况
（1）基本信息
公司名称 北京芯火科技有限公司
法定代表人 钟京元
统一社会信用代码 91110108MA00607555
成立时间 2016 年 6 月 3 日
办公地址 北京市海淀区大钟寺 13 号院 1 号楼 7 层 7B9A
经营范围 信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
2
软件开发；自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；公共
关系服务；出租商业用房；出租办公用房；文化活动策划；设计、
代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、业务情况
（1）业务基本情况
芯火科技成立于 2016 年，为专注于金融科技支付领域的软件技术服务商。
芯火科技的主要服务对象是第三方支付公司、银行、商户、收单外包服务机构等
支付行业的主要参与方，芯火科技自主研发形成支付行业渠道商管理平台系统和
支付行业商家管理平台系统等多项软件系统，建立创新的商业营销模式，致力于
向支付行业的主要参与方提供技术解决方案。
芯火科技与收单外包服务机构、银行对接，负责支付接入技术服务、交易系
统的开发维护和后续营销增值服务，芯火科技的主营业务涉及的行业包括零售连
锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等。芯火科技输出科技和运营能力为
客户带来增量价值的同时也获得持续性收益。
芯火科技业务按服务客户类型分为收单外包服务机构和银行客户。
①收单外包机构
芯火科技向收单外包服务机构提供自主开发的软件系统，为其实现商户交易
数据与支付公司交易系统间的实时传输，数据整合及相关处理，并负责客户日常
的系统维护服务。芯火科技通过为收单外包服务机构提供技术服务，向其收取系
统开发费及持续的技术运营服务费。
②银行客户
芯火科技作为银行的技术服务商，以其自主开发的支付平台软件系统为银行
以及商户提供包括平台搭建、第三方支付接入、交易数据传输、系统运营及客户
服务等一套完整的电子支付解决方案，并向银行收取软件开发费及持续的技术运
3
营服务费。
（2）业务资质情况
截止本报告书出具日，芯火科技拥有的经营资质如下：
许可证号/备案
序号 许可类别 许可/监管机关 许可期限
编码
增值电信业务经营 2020/11/04-
1 京B2-20202850 北京市通信管理局
许可证 2025/11/04
聚合支付技术服务，
特约商户推荐，受理
W20201101080 2020/12/10-
2 标识张贴，特约商户 中国支付清算协会
00010 2022/12/09
维护，受理终端布放
和维护
（3）商业模式
①收单外包服务机构服务模式
芯火科技凭借技术开发优势及多年行业服务经验获取订单，确定合作模式后，
芯火科技将派技术团队进驻客户经营地，根据项目需求用 2 个月时间进行平台系
统的搭建、测试和验收等工作，再经过 1 个月收集、分析用户反馈的信息不断对
系统进行优化正式上线，单个项目的开发周期为 3 个月左右。整个项目的收入由
两部分构成，一部分是前期收取的系统开发费用，另一部分是根据系统交易金额
收取的固定软件开发费用及双方商定结算比例的运维服务费用。
服务模式示意图如下：
4
②银行客户服务模式
芯火科技基于自身技术储备和行业经验为亟待实施科技转型的银行实现科
技赋能，帮助银行完成迅速高效的科技层面转型。芯火科技与银行达成合作意向
后，通过深度挖掘银行存量客户经营需求，基于客户所在行业，在提升客户经营
表现的同时，为银行吸引商户资金流入，创造存款，实现双赢。
银行客户服务模式盈利模式主要为：一收取银行方面软件开发费用；二与银
行达成协议，按比率抽取银行与客户间资金往来费用，带来持续性营业收入。
服务模式示意图如下：
5
3、主要财务数据
芯火科技 2019 年度和 2020 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目
年度 年度
总资产 3,109.74 491.14
总负债 311.29 96.03
股东权益 2,798.44 395.11
营业收入 4,443.76 377.12
营业利润 1,960.32 231.15
净利润 1,970.22 231.17
经营活动产生的现金流量净额 376.20 262.89
投资活动产生的现金流量净额 -34.92 -272.40
筹资活动产生的现金流量净额 433.12
4、主要资产的权属状况、主要负债情况和对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，芯火科技经审计的财务报表资产总额为 3,109.74
万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项构成，芯火科技合法拥有上述经营
性资产，资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，芯火科技经审计的财务报表负债总额为 311.29 万
元，负债均为流动负债，主要由预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付
款构成。
（3）对外担保情况
6
截至 2020 年 12 月 31 日，芯火科技不存在对外担保情况。
5、所处行业发展状况
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》及标的公司的业
务范畴，标的公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。
芯火科技是一家专注于金融科技支付领域的软件技术服务商，主要服务对
象是第三方支付公司、银行、商户、收单外包服务机构等支付行业的主要参与
方，信息技术服务相关行业的发展为芯火科技业务发展与创新提供了推动力。
自成立以来，得益于银行卡发卡数量的不断增加和第三方支付行业的爆发式增
长，同时依托自身成熟的商业营销模式，芯火科技持续向支付行业的主要参与
方提供技术解决方案，与客户的合作日益深化。
①银行卡发卡数量的增长为第三方支付银行卡收单业务的发展奠定基础
根据中国支付清算协会数据，截至 2020 年第三季度末，全国银行卡在用发
卡数量为 87.98 亿张，较第二季度末增长 1.62%。
2016-2020年第3季度中国银行卡在用发卡数量（单位：亿张）
100
87.98
90 84.19
75.97
80
66.93
70 61.25
60
50
40
30
20
10
0
2016 2017 2018 2019 2020Q3
资源来源：中国支付清算协会
随着银行卡发卡数量的增多，第三方支付银行卡收单业务的规模也在不断
扩大，截至 2019 年底，第三方支付银行卡收单业务的规模已达到 101.0 万亿
元，同比增长 16.8%。从政策角度来看，银行业收单环境也在不断改善，收单
行业市场的未来发展环境将会更加健康。
7
2016-2019年中国第三方支付银行卡收单交易规模（单位：万亿元）
120
101.0
100 86.5
80 70.4
60 51.4
40
20
0
2016 2017 2018 2019
资源来源：中国支付清算协会
随着银行卡发卡数量的增加以及移动互联网、移动智能设备和 4G、5G 网络
的快速发展，支付方式逐渐多元化，截至 2019 年底，第三方支付行业规模为 250
万亿元，同比增长 20.2%，未来我国第三方支付行业规模将持续稳定增长，2025
年预计突破 500 万亿元。
中国第三方支付市场规模及预测规模（单位：万亿元）
600
530
478
500
426
377
400
325
300 250
208 219
200 143
99
100
0
2016 2017 2018 2019 2020Q3 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：中国支付清算协会、前瞻产业研究院
②聚合支付未来发展潜力巨大
聚合支付起步于 2014 年，主要提供支付方式一体化和整合支付场景服务，
随着银行和第三方支付平台的进入，聚合支付快速更新迭代呈现爆发式增长，
相应政策的出台促使其逐步走向健康合规化，2019 年起，聚合支付市场趋于平
稳和饱和，逐步向行业纵深边缘延伸。
8
未来的聚合支付不仅仅是简单的支付通道的融合，而是把支付作为入口，
其核心是为商家和服务商提供支付数据，以数据作为数字化助手为商家和服务
商提供一系列营销的活动方案。聚合支付的价值不只是让收银更简单，更重要
的是为 商家和服务商提供营销参考，让消费者、商家、商品、资金、支付方
式、支付场景等多方资源有机融合，让商家和服务商的经营更便捷、更智慧。
目前聚合支付渗透到各行各业中，已经逐步取代了现金支付，这也是聚合支付
规模在前期迅速扩大的重要因素之一。未来聚合支付预计会呈现 6 种发展趋
势：商户下沉化、场景垂直化、业务多元化、服务精细化、技术标准化以及国
际延伸化。
③电子支付迎来巨大增长空间
电子支付开创了新的支付方式，目前中国电子支付仍然处于高速发展初
期，新模式、新技术不断涌现，电子支付业务也是保持增长态势。2018 年中国
电子支付业务金额为 2,539.7 万亿元，同比增长 4.98%；2019 年中国电子支付业
务金额为 2,607.04 万亿元，同比增长 2.65%；截止到第三季度，2020 年中国电
子支付业务金额为 1973.11 万亿元。
2017-2020年第3季度中国电子支付业务金额（单位：万亿元）
3000.00 2607.04
2539.70
2419.20
2400.00
1973.11
1800.00
1200.00
600.00
0.00
2017 2018 2019 2020Q3
资源来源：中国支付清算协会
随着移动支付、刷卡消费等支付手段的日益普及，电子货币使用率逐年上
升，消费者的认可程度不断提高。电子货币等新式支付工具带来了银行支付和
交易方式的变化，带来银行资金形态的变化。随着电子商务的兴起，用于大额
支付的电子支票、电子汇票、电子票据正在逐步取代传统票据和单据。用于小
额支付的纸币等方式将被电子钱包、电子钱夹、电子信用卡、电子现金、数字
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货币等所取代。芯火科技将积极利用技术创新，借助电子货币支付的纵深发
展，为客户提供具有综合价值的深度服务。
④第三方支付与新技术融合程度日益加强
随着第三方支付规模的不断扩大，第三方支付市场主体的经营着力点已经
从拓展渠道逐步转向快速提升客户规模、有效增加客户黏性上来。未来第三方
市场参与主体将继续推动科技手段与第三方支付应用的融合，创新出更全面的
业务模式和产品，不断拓展第三方支付业务的使用空间，提升支付服务的安全
性能。
标的公司集成了多种主流支付入口，通过强大的功能服务和高速的资源配
置，使银行和商户之间形成有效的价值链接，进而实现了银行，支付公司和商
户的三方共赢。依托第三方支付行业的快速发展，标的公司将持续增强自身技
术服务能力，不断扩大业务规模。
⑤金融科技将全面升级支付清结算系统，推动“支付新基建”进程
支付技术一直走在金融科技创新的最前列，第三方支付的光辉成绩已被见
证，其本质是通过支付媒介的转变从而链接更多支付场景，但并未触及支付基
础设施建设。但是目前支付清结算系统存在协作效率低、风控力差、监管难等
问题，随着金融科技的发展，支付清结算系统将会从协作模式、风控、应用场
景及监管等多方面进行重建。在提高效率及风控和监管效果基础上，新一代支
付清结算系统将会链接更多贸易与应用场景，成为金融服务产业数字化落地的
关键切入点。
6、标的资产核心竞争力
①行业进入壁垒较高，芯火科技具备先发优势
芯火科技凭借与中信银行、兴业银行多年的合作经验，在两家银行客户背书
下，于 2020 年 12 月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开
展业务的收单外包机构中聚合支付机构备案。截至本报告出具日，完成备案的具
有聚合支付业务类型的备案机构仅有 91 家，并且其中只有 62 家机构可同时服务
于全国范围的非银行支付机构和商业银行。芯火科技作为目前仅有的 91 家聚合
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支付业务备案公司之一，拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对激
烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。
②芯火科技技术人员经验优势
芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的科技力量，管理团队来自
清华、北邮、交大等院校，有多年网络运营、软件开发、产品研发等支付行业经
验，从事支付行业数十年。聚合通支付服务是以通信技术和信息技术为基础，属
于技术密集型业务，随着第三方支付行业的普及和快速发展，对像芯火科技一样
的技术服务商的技术水平提出了越来越高的标准，要求技术服务提供商在数据处
理能力、系统稳定性、业务综合管理能力和数据安全性等方面具备较强的技术水
平和快速的服务响应能力。同时，系统从开发到测试、上线、运维及后续的维护
开发，一套系统的搭建需要 20-30 人，历时 2-3 个月完成。对于其他服务收单外
包的同行业而言，培养团队周期长、成本高，需具备的技术水平和服务能力高。
③营销模式创新优势
与银行达成合作意向后，芯火科技通过银行渠道接触银行存量客户，并通过
深度挖掘存量客户经营需求，在现有第三方支付基础上，为客户提供开发搭建定
制化交易平台，增强客户粘性的同时，以银行客户资源池为基础，实现客户营销
的裂变效应，达成公司、银行、客户的三方共赢，开拓挖掘银行存量客户的创新
销售渠道，为未来营业收入快速增长打下坚实基础。
④产品创新优势
芯火科技基于市场需求和现有资源不断对产品进行推陈出新，不断优化迭代，
在新零售、物业、美业、教育、游戏等行业都形成了“支付+账户+行业”系列产品
及解决方案；芯火科技获取银行和收单外包服务机构深度合作，依托银行和第三
方支付公司强大、丰富、成熟的金融底层产品搭建符合行业特色的差异化金融科
技产品，在市场上更具有一定的先进性。此外，芯火科技也积极投身数字货币方
向的研究，持续开发新的业务方向，不断拓展支付企业和银行客户的资源。
⑤客户资源稳定，客户粘性较高
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芯火科技客户资源较为可靠和稳定，芯火科技为客户服务多年，深度了解客
户需求，收单外包机构的服务相关需求较为定制化，合作过程中标的公司不仅为
收单外包服务机构提供包括业务集成、运营支撑等方面服务，还与收单外包服务
机构协力进行业务推广和客户营销工作，双方在合作的广度和深度上均较为深入，
形成了互相依赖的业务模式，在合作过程中不会轻易更换合作伙伴，客户对于公
司服务质量较为满意且更换其他平台付出的成本较高，因此客户的粘性较高。且
该细分行业服务领域竞争者相对较少，客户选择其他竞争者的机会也相对较少。
目前芯火科技在北京和深圳已形成较强的区域性竞争优势。
⑥价格优势
芯火科技联合客户，在资金沉淀、通道费率、增值产品服务上形成多个维度
的收益，银行为了获取粘性客户和其有效资金沉淀可以在通道费率以及增值产品
上进行补贴，同时也给芯火科技更多的营销抓手共同服务客户。相比传统单一模
式的金融科技公司模式会更有价格上的优势。
（三）资产购买的主要合同
1、合同主体及签订时间
2021 年 1 月 4 日，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜
库和芯火科技签署了附生效条件的《框架协议》，与华平股份签署了《股权转让
协议》。
2021 年 3 月 3 日，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜
库和芯火科技签署了附生效条件的《股权转让协议一》。
2021 年 3 月 3 日，江泉实业与华平股份签署了《股权转让补充协议》。
2、标的股权交易价格
本次交易，标的股权的交易价格由各方根据北京中天华资产评估有限责任公
司出具的中天华资评报字[2021]第 10097 号《资产评估报告》中确认的芯火科技
100%股权评估值协商确定，经北京中天华资产评估有限责任公司评估，截至评
估基准日（2020 年 12 月 31 日），芯火科技 100%股权的评估值为 33,053.60 万
元。江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和华平股份共同协
12
商确定本次股权转让的交易总价为 3.30 亿元。
3、支付方式
本次交易支付方式为现金支付。
4、资产交付、过户安排及相关约定
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①资产交付、过户安排
标的股权在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技应于本协议生效后的 30
日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至江泉实业名下。
自标的股权过户至江泉实业名下之日起，江泉实业即享有标的股权项下的所
有权利和权益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义务，但交割日前，芯火
科技因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、环保、劳动
及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责
任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由上海有铭、上海庭新、
共青城有巢、安徽胜库全部承担，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还
是之后。如芯火科技承担了上述支付、缴纳、赔偿、补偿责任或承担了上述债务、
义务或损失，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应于芯火科技实际
承担后的 10 日内共同向芯火科技足额赔偿或补偿。
②相关义务约定
A、上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的江泉实业支付至共
管账户的转让价款 2.5 亿元将全部用于通过二级市场购买江泉实业股票，具体购
买安排如下：
a、自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到江泉实业支付至共
管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至本次交易完成当年江泉实业年度报告出
具之日（若本次交易于 2021 年完成，则为江泉实业 2021 年年度报告出具之日），
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市公司股票的金额应不低于
13
8,000 万元；
b、自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到江泉实业支付至共
管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至 2022 年底之前（假设本次交易于 2021
年内完成，如本次交易未能于 2021 年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共
管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。
B、上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库承诺，上海有铭、上海庭
新、共青城有巢、安徽胜库通过上述方式取得的上市公司股票按照如下方式分期
解除锁定：
a、于确认芯火科技完成 2022 年度（假设本次交易于 2021 年内完成，如本
次交易未能于 2021 年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，上海有铭、上
海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票的 50%可以
解除锁定；
b、于确认芯火科技完成 2023 年度（假设本次交易于 2021 年内完成，如本
次交易未能于 2021 年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，上海有铭、上
海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票的剩余 50%
可以解除锁定。
c、芯火科技是否完成上述业绩承诺应以经江泉实业聘请的会计师事务所审
计确认的数据为准。
d、在按照上述约定解除锁定之前，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安
徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票不得转让，且上海有铭、上海庭新、
共青城有巢、安徽胜库应确保该等股票不存在被冻结、设定质押或其他任何权利
限制的情形。
（2）与华平股份
标的资产在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，
华平股份及芯火科技应于《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效后的 30
日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至江泉实业名下。
自交割日起，江泉实业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股
14
权有关的一切权利、权益、义务及责任。
5、过渡期损益及未分配利润安排
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、芯火科技及江泉实业同意，
自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止（下称“过渡期”），
标的股权所产生的收益由江泉实业享有，在此期间产生的亏损由上海有铭、上海
庭新、共青城有巢和安徽胜库按照本次交易前各自所持芯火科技股权比例补偿给
江泉实业，或由江泉实业在支付给上海有铭、上海庭新、共青城有巢和安徽胜库
的转让价款中予以扣除。
②江泉实业有权聘请具有证券从业资格的审计机构对芯火科技过渡期的损
益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认芯火科
技过渡期损益情况的依据。
③上海有铭、上海庭新、共青城有巢和安徽胜库承诺并保证，在过渡期内，
其不得提出或做出如下任一行为：A、直接或间接损害芯火科技利益的行为；B、
要求分配芯火科技的未分配利润；C、与任何第三方签署与本协议内容相冲突的
协议或文件。
④上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、芯火科技及江泉实业同意，
截至评估基准日芯火科技的账面未分配利润由江泉实业按照本次交易完成后所
持芯火科技股权比例享有。
（2）与华平股份
华平股份承诺并保证，在过渡期内，其不得提出或做出如下任一行为：①直
接或间接损害芯火科技利益的行为；②要求分配芯火科技的未分配利润；③与任
何第三方签署与本协议内容相冲突的协议或文件。
6、人员安排
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①在本次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库按照本协
15
议约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海庭新、共青城
有巢、安徽胜库可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总经理候选人，该
等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相应职位。
②本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交
易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，江泉实业及上海有铭、上海庭新、
共青城有巢、安徽胜库原则同意尽量保持芯火科技业务及经营管理团队的稳定性，
以实现江泉实业及其全体股东利益的最大化。
③江泉实业对芯火科技在财务上的管理，主要体现为：江泉实业对芯火科技
的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；芯火科技需遵循江泉
实业现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；芯火科技需积
极配合江泉实业完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务；芯火
科技需使用江泉实业使用的财务管理软件。
④本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由
江泉实业负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城
有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该
候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。
⑤本次交易完成后，江泉实业作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解
聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公
司审计的会计师事务所时，由江泉实业提名或推荐并当选的董事提出议案，上海
有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、
安徽胜库推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。
⑥本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应保证芯
火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不
少于 5 年。
芯火科技现有主要经营管理团队名单如下：
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序号 姓名 职务 性别
1 江杭 董事长 男
2 钟京元 总经理 男
3 李刚 副总经理 男
4 张亮 技术总监 男
5 肖兵 技术总监 男
6 朱熹 研发总监 男
⑦本次交易完成后，作为江泉实业的全资子公司，芯火科技股东权限范围内
的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，履行披露义务或经过江泉
实业董事会或股东大会通过。
7、协议的生效
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
①江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权
转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签
订；
②中国证监核准江泉实业本次非公开发行；
③本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案
（如需）。
（2）与华平股份
①江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权
转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签
订；
②中国证监核准江泉实业本次非公开发行；
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③本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案
（如需）。
8、违约责任条款
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约
定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
②违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的
义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因
违约行为给守约方造成的全部损失。
③除因江泉实业单方面解聘外，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜
库违反《股权转让协议一》第 8.6 条约定的，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、
安徽胜库应向江泉实业承担违约赔偿责任，即自本次交易完成之日（不含当日）
起 5 年内芯火科技现有主要经营管理团队人员发生离职的，每发生 1 名人员离职
的，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应当向江泉实业支付违约赔偿
金人民币 200 万元/人。违约赔偿金应当在相关人员离职后 10 个工作日内支付至
江泉实业指定账户。若上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应向江泉实
业支付的违约赔偿金无法覆盖江泉实业因芯火科技主要经营管理团队人员离职
产生的损失，江泉实业有权就超出部分要求上海有铭、上海庭新、共青城有巢、
安徽胜库赔偿，无论如何，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库最终支
付的赔偿金额不得超过其因本次交易所获得的交易价款。上海有铭、上海庭新、
共青城有巢、安徽胜库对本条约定的违约赔偿承担连带责任。
④尽管有《股权转让协议一》第 12.3 条约定，如构成违约，守约方有权采取
如下一种或多种救济措施维护其权益：
A.发出书面通知催告违约方实际履行；
B.在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实
际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解
除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
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C.暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定
暂停履行义务不构成守约方违约；
⑤上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、芯火科技及江泉实业应尽
最大努力推动本次交易的实施，如于本次交易过程中上海有铭、上海庭新、共青
城有巢、安徽胜库或芯火科技单方面提出终止本次交易或未能积极配合推动本次
交易，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技应共同按照本
协议交易价款的 20%向江泉实业支付违约金。
（2）与华平股份
①因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、
仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的
诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公
告费、邮寄费及其他相关费用。
②违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的
义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因
违约行为给守约方造成的全部损失。
③如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
A.发出书面通知催告违约方实际履行；
B.在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实
际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解
除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
C.暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定
暂停履行义务不构成守约方违约。
9、业绩补偿协议
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①业绩承诺（净利润指标）
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技共同向江泉实业承
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诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于 2021 年完成，该
三年为 2021 年、2022 年及 2023 年，以此类推，下称“业绩补偿期间”），芯火科
技每年度实现的经会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为准，下同）应分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元（下称“承
诺业绩”）。
②低于业绩承诺的补偿安排
江泉实业应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露芯
火科技的实际实现的净利润与利润预测数（即承诺业绩）的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见。如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润
未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应按如下方式
向江泉实业进行补偿：
A.应补偿金额的计算公式
业绩补偿期间当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额= [（截至
当年度期末累积预测净利润数－截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补偿
期间内各年的预测净利润数总和]×交易价款—已补偿金额（如有）。
B.以上公式运用中，应遵循：
a.业绩补偿期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，上海有铭、
上海庭新、共青城有巢、安徽胜库已经补偿的金额不冲回。
b.上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库累计补偿金额不超过其各自
在本次交易中收到的全部交易对价。
③补偿方式
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应优先以其按照《股权转让协
议一》第 6 条约定从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿。《股权转让协议
一》第 6 条具体约定如下：上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的
上市公司支付至共管账户的转让价款将全部用于通过二级市场购买上市公司股
票，具体购买安排如下：A、自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收
到江泉实业支付至共管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至本次交易完成当年
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江泉实业年度报告出具之日 （若本次交易于 2021 年完成，则为江泉实业 2021
年年度报告出具之日），上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市
公司股票的金额应不低于 8,000 万元；B、自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、
安徽胜库收到江泉实业支付至共管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至 2022
年底之前（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易未能于 2021 年内完成，
则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。
股份补偿数量=当年度应补偿金额/上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽
胜库根据《股权转让协议一》第 6 条约定购买补偿股份的均价。上海有铭、上海
庭新、共青城有巢、安徽胜库所持江泉实业股份不足以补偿的，由上海有铭、上
海庭新、共青城有巢、安徽胜库继续以现金方式向江泉实业补偿，现金补偿金额
=当年度应补偿金额-（股份补偿数量*上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽
胜库根据《股权转让协议一》第 6 条约定购买补偿股份的均价）。上述购买补偿
股份的均价=补偿义务发生时上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库根据
《股权转让协议一》第 6 条约定购买江泉实业股份的总数量/购买股份总对价。
④补偿完成期限
江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应当在江泉实业相
应年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份及现金数额，并在两个月
内办理完毕补偿事项。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库若未能在约
定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向江泉实业
计付延迟补偿部分的利息。
⑤减值测试及补偿
在业绩补偿期限届满时，江泉实业应对芯火科技做减值测试，会计师事务所
将对该减值测试出具专项审核意见。若业绩补偿期届满时，如芯火科技减值额＞
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库于业绩补偿期内累计已支付的补偿
金额，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库还需另行向江泉实业现金
补偿。另行补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额。
⑥连带责任
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上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方按其于本次交易交
割日之前持有芯火科技的股权占上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库合
计持有芯火科技股权数的比例承担前述补偿责任，且上海有铭、上海庭新、共青
城有巢、安徽胜库中的任一方对上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中
的其他方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
（1）银行卡消费金额快速增长，带动收单业务快速上升
截至 2019 年底，全国银行卡在用发卡数量为 84.19 亿张，同比增长 10.82%，
全国人均持有银行卡 6.03 张，同比增长 10.40%。2017 年、2018 年、2019 年，
我国银行卡消费业务发生金额分别为 68.67 万亿元、92.76 万亿元、117.15 万亿
元，同比增长 21.54%、35.09%、26.30%，保持快速增长态势。随着国内信用消
费习惯的逐渐养成、发卡量的不断增多，银行卡消费金额未来有望稳步增长。
根据人民银行统计数据，2020 年第三季度全国银行卡笔均消费金额为 3，
503.09 元，同比下降 2.97%。全年银行卡渗透率达到 49.26%，比上季度上升 0.14
个百分点。伴随着银行卡渗透率的持续上升，银行卡存取现业务快速下滑，消费
业务强劲增长。主要是因为移动互联网远程支付和近场支付等非现金支付工具安
全性提高、快速普及，对高频小额的现金支付构成较大冲击，对银行卡无卡消费
交易助推力量显著。
综上所述，我国银行收单交易比例和银行卡渗透率均在保持较高增长速率，
具有较大的增长空间。随着大众非现金交易习惯的养成和居民消费能力的不断提
升，商户的多层次支付解决方案需求还将持续增长。
（2）银行业 IT 解决方案的未来市场增量可期
中国金融行业近年来经历着持续的信息化与数字化转型。根据 IDC 发布的
《中国银行业 IT 解决方案市场份额，2019》，2019 年中国银行业 IT 解决方案市
场总规模约为 425.8 亿元人民币，与 2018 年的 343.7 亿元人民币相比，同比增长
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23.9%。IDC 预测，到 2024 年，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1,273.5
亿元人民币。
中国人民银行继 2017 年成立金融科技委员会之后，于 2019 年 8 月 22 日再
度印发《金融科技（FinTech）发展规划（2019–2021 年）》（以下简称“《规
划》”），充分凸显了中国对于金融科技领域的积极关注和大力支持。随着《规
划》的出台，新兴技术的商用化落地实践愈发丰富，在数字化转型全面推进的环
境下，银行机构需要通过技术路线转型进而支撑业务创新转型，行业供需两侧的
整体竞合生态正在重塑，银行业 IT 解决方案的未来市场增量可期。
（3）收单业务已演变成为综合性服务，价值体现持续显现
收单业务在提高支付效率、提升消费者体验等方面扮演着越来越重要的角色。
2016 年央行等十四部委《关于促进银行卡清算市场健康发展的意见》鼓励收单
机构创新，提供综合支付方案，为收单业务进一步演化升级提供了政策依据。可
以说，目前商户收单业务已经从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、信
用、数据、金融、安全的综合性服务，其价值自然也不再是以支付结算手续费收
入为主的单一价值。未来随着金融科技的纵深发展，商户收单业务还会呈现出更
大更多的综合价值。
（4）缓解公司运营资金压力，补充流动资金需要
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过
5,221.50 万元用于补充流动资金。
公司 2018 年、2019 年、2020 年营业成本分别为 20,706.28 万元、24,608.19
万元和 22,600.86 万元，分别占当年营业收入的 84.49%、94.22%和 81.65%，基
于公司主营业务运营特征，预计未来公司营业成本仍将占据营业收入较大比例，
导致持续的营运资金压力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效
缓解公司业务运营的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有
必要性和合理性。
（二）可行性分析
（1）国家政策支持
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从政策角度来看，央行对于健全支付受理终端安全管理体系的动作一直在路
上。2016 年，先后发布《关于进一步加强银行卡风险管理的通知》和《银行卡受
理终端安全规范》，2017 年 1 月 22 日发布《关于强化银行卡受理终端安全管理
的通知》，2018 年 4 月 1 日，推进《条码支付受理终端技术规范（试行）》等工
作的落实，都使得银行业收单环境不断改善。2020 年 6 月，央行再发布《中国人
民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（征求意见稿），对终端
生产厂商、收单机构入网、退出和监测等多个环节提出具体要求。在政策的监管
下，我国收单行业市场未来将更健康的发展。本次募投项目是公司业务多元化的
一次重要补充。
（2）投资标的具有牌照优势，未来回报可期
2017 年以来，第三方支付行业监管政策陆续出台，行业发展主题从规模爆
发走向风控合规，无形中极大提升了行业准入壁垒。芯火科技拥有着与中信银行、
兴业银行多年的合作经验，并在两家银行客户背书下，于 2020 年 12 月在中国支
付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包机构备案。
截至本报告出具日，完成备案的科技机构仅有 91 家，并且其中具有商业银行服
务能力的只有 62 家机构。芯火科技在 2020 年 12 月成功完成支付清算协会的聚
合支付外包机构备案，并获得服务商业银行和非银机构的准入。因此，就聚合支
付市场而言，芯火科技拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对相对
激烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。
（3）多元化布局将进一步提高上市公司抗风险能力
在本次发行前，上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两
大类。其中，发电业务虽受到上游原材料价格波动的影响，但近些年来收入基本
保持平稳；铁路专用线运输业务受工业园区运量增加的影响，近年来收入和利润
有小幅增加，但增长趋势而言相对缓慢。本次发行完成后，上市公司将取得芯火
科技的控制权。因此本次发行将拓宽上市公司的业务领域，增强抗风险的能力。
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四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
资产购买前，江泉实业核心业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类，
公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。铁路专用线
运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达 13 公里。
近年来，随着智能手机的普及，移动电商发展成熟，第三方支付的技术也越
来越先进，利益的驱动导致第三方支付平台纷纷兴起，由于支付企业对线下支付
场景的持续投入，第三方支付交易规模近年呈现爆发性增长。同时，我国银行卡
产业整体保持健康平稳发展态势，发卡端继续加强精细化运营，人均持卡量不断
增长，银行卡交易笔数大幅提升。持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银
行卡收单行业发展提供了坚实的基础。江泉实业通过本次非公开发行募集资金投
资项目进入服务第三方支付行业，开拓潜在的巨大市场，利用标的资产的关键软
件技术和解决方案来扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体
竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司的资产规模和
经营能力将得到进一步提升，并向服务第三方支付行业业务拓展，有利于公司未
来经营能力和盈利能力的提升。
五、本次交易尚需履行的决策和审批程序
标的资产的整合尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、尚需上市公司股东大会审议通过；
2、尚需中国证监会核准本次交易；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
标的资产的整合能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，
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均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次交易为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的资产市场地位等多
种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本
次交易的交易价格及其调整方式。
本次交易，江泉实业通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公
司 100%的股权，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和华
平股份协商同意以 2020 年 12 月 31 日为基准日对芯火科技的价值进行评估，根
据江泉实业聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的评
估结果，芯火科技的评估值为 3.3054 亿元。
上市公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产
评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公
司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的
和预期的利害关系。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方
法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估日的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为
定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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七、结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够促进
上市公司搭建传统行业与新兴产业的多元发展格局，进一步提升公司的核心竞争
力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合
本公司及本公司全体股东的利益。
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