上海市凤凰律师事务所
                              关于
山东江泉实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的
                          法律意见书



    致：山东江泉实业股份有限公司

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络
投票相结合的方式，现场会议于 2022 年 1 月 4 日（星期二）下午 14:30
在山东省临沂市罗庄区罗四路 302 号江泉大酒店二楼会议室召开。上
海市凤凰律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所
律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《山东江泉实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具
本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公
司第十届董事会第十七次会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公
司第十届监事会第十二次会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公
司第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告》、《山东江泉实业股
份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《召开临时股东大会通知》”）、《山东江泉实业股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会会议资料》以及本所律师认为必要的其他文件和


                                                                 1
资料，同时本所律师出席了本次股东大会现场会议，审查了出席现场
会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次
股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法
定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上
交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第十届董事会于 2021 年 12 月 16 日召开第十八次（临时）
会议作出决议召集本次股东大会，并于 2021 年 12 月 17 日通过指定
信息披露媒体发布了《召开临时股东大会通知》。该《召开临时股东
大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次
股东大会现场会议于 2022 年 1 月 4 日（星期二）下午 14:30 在山东
省临沂市罗庄区罗四路 302 号江泉大酒店二楼会议室召开，由公司董
事长赵彤宇先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票
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通过上交所交易系统和互联网投票系统进行，通过上交所交易系统进
行投票的具体时间为 2022 年 1 月 4 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为
2022 年 1 月 4 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）
共 56 人，共计持有公司有效表决权股份 92545385 股，占公司股份总
数的 18.0859%。，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表
人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 3 人，
共计持有公司有效表决权股份 81067885 股，占公司股份总数的
15.8429%。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本
次股东大会网络投票的股东共计 53 人，共计持有公司有效表决权股
份 11477500 股，占公司股份总数的 2.2430%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上
股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下
简称“中小投资者”)55 人，代表公司有效表决权股份 22264900 股，
占公司股份总数的 4.3512%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘
书及本所律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。

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    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行
认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召
集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》
中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议
程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及
本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上
证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结
果如下：

    （一）关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购绿能慧充数
字技术有限公司之股权转让协议》的议案

    表决情况：同意 91790485 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 99.1842%；反对 754900 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 0.8158%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 21510000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 96.6094%；反对 754900 股，占

                                                            4
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.3906%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    （二）关于公司非公开发行 A 股股票符合相关法律、法规规定的
议案

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    表决情况：同意 20147000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.4877%；反对 2117900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.5123%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20147000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.4877%；反对 2117900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.5123%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    （三）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    本议案逐项表决结果如下：

    1. 发行股票的种类和面值

    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决

                                                            5
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    2. 发行方式及发行时间

    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    3. 发行对象及认购方式

    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
                                                            6
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    4. 发行价格及定价原则

    表决情况：同意 19907300 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 89.4111%；反对 2357600 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 10.5889%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 19907300 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 89.4111%；反对 2357600 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 10.5889%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    5. 发行数量和募集资金总额

    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    6. 本次发行股票的限售期


                                                            7
    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    7. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    8. 上市地点

    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
                                                            8
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    9. 募集资金金额及投资项目

    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    10. 本次发行决议有效期

    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过


                                                            9
    （四）关于《山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案》的议案

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    表决情况：同意 20062000 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20062000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1059%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8941%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    （五）关于《山东江泉实业股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金投资项目的可行性分析报告》的议案

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    表决情况：同意 19902400 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 89.3891%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8940%；弃权 159600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.7169%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 19902400 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 89.3891%；反对 2202900 股，

                                                           10
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8940%；弃权
159600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7169%。

    表决结果：通过

    （六）关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    表决情况：同意 19902400 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 89.3891%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8940%；弃权 159600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.7169%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 19902400 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 89.3891%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8940%；弃权
159600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7169%。

    表决结果：通过

    （七）关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》
的议案

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    表决情况：同意 19902400 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 89.3891%；反对 2202900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.8940%；弃权 159600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.7169%。
                                                           11
    其中，中小投资者投票情况为：同意 19902400 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 89.3891%；反对 2202900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8940%；弃权
159600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7196%。

    表决结果：通过

    （八）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺的议案

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    表决情况：同意 19931900 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 89.5216%；反对 2162900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.7143%；弃权 170100 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.7641%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 19931900 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 89.5216%；反对 2162900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.7143%；弃权
170100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7641%。

    表决结果：通过

    （九）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    表决情况：同意 19976700 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 89.7228%；反对 2118100 股，占出席会议所有股东所
                                                           12
持有表决权股份总数的 9.5131%；弃权 170100 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.7641%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 19976700 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 89.7228%；反对 2118100 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.5131%；弃权
170100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7641%。

    表决结果：通过

    （十）关于提请股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案；

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    表决情况：同意 19668400 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 88.3381%；反对 2436900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 10.9450%；弃权 159600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.7169%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 19668400 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 88.3381%；反对 2436900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 10.9450%；弃权
159600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7169%。

    表决结果：通过

    （十一）关于《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》的议案；

    表决情况：同意 90665885 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 97.9691%；反对 1719900 股，占出席会议所有股东所
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持有表决权股份总数的 1.8584%；弃权 159600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.1725%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 20385400 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 91.5584%；反对 1719900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 7.7247%；弃权
159600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7169%。

    表决结果：通过

    （十二）关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案

    本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业
发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有
限公司对本议案回避表决。

    表决情况：同意 19947400 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 89.5912%；反对 2157900 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 9.6919%；弃权 159600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.7169%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 19947400 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 89.5912%；反对 2157900 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.6919%；弃权
159600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7169%。

    表决结果：通过

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人


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和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大
会表决结果合法、有效。

    （本页以下无正文）




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