山东江泉实业股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
                   提交法律文件的有效性的说明

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”、“上市公司”或“公
司”）拟以现金方式向临沂旭远投资有限公司出售所持有的公司所持有的热
电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债（以下简称“本次交
易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成
重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
不构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）本次交易已履行的程序
    1、2022年1月17日，公司召开第十董事会第十九次会议，审议并通过了
本次交易预案及相关议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可和明确同
意的独立意见。

    2、本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，根据最
新的监管政策，本次交易在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌。

    3、公司在与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了
必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知
悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
    4、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知
情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

    5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《山东江泉实业股
份有限公司重大资产出售预案》及法律法规要求的其他有关文件。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。

    （二）本次交易尚需履行的程序

    1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，江泉实业需再次召开董事会
审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

    2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需江泉实业股东大会审议通过；

    3、其他可能涉及的决策或报批程序。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律法规、部门规章
及其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连
带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券
交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。
                                             山东江泉实业股份有限公司
    董事会
2022 年 1 月 17 日