山东江泉实业股份有限公司
                 2021年度独立董事述职报告
    我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在 2021 年度认真履行独
立董事的职责，现将 2021 年度履职情况作如下汇报：
    一、独立董事的基本情况

    江日初先生，1971 年 1 月出生，中国党员，金融学博士。历任江西省陶瓷
工艺美术职业技术学院讲师、基建处副处长，厦门国际银行发展研究部处长，现
任厦门国家会计学院副教授、硕士生导师。2019 年 12 月至今任山东江泉实业股
份有限公司独立董事。

    金喆女士，1982 年 9 月出生，中共党员，法学硕士。历任中伦律师事务所
上海分所律师，英国罗夏信律师事务所上海代表处律师，英国其礼律师事务所上
海代表处资深律师，上海市锦天城律师事务所资深顾问律师，常春藤资本法务总
监兼合规负责人，现任上海市锦天城律师事务所资深律师。2019 年 12 月至今任
山东江泉实业股份有限公司独立董事。
    史剑梅女士，1963 年 4 月出生，中共党员，本科学历，信用管理师一级。
历任上海东方证券资本投资有限公司首席风控官、副总经理。现任中华企业股份
有限公司（600675）独立董事。2017 年 5 月至今任山东江泉实业股份有限公司
独立董事。
    作为公司的独立董事，我们具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事 2021 年度履职概况
    2021 年度，公司共召开董事会 11 次，审计委员会 5 次，战略委员会 1 次，
薪酬与考核委员会 1 次，股东大会 2 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决
策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席董事会会议，未有委托出
席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，
依法履行独立董事职责，发表独立意见。
    2021 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取
公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况
和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情
况及董事、高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。
    报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审
计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外
部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）重大资产重组的情况
    2021 年度，公司未发生重大资产重组事项。
    （二）关联交易情况
    1、2021 年 1 月 4 日，公司拟通过向北海景安、北海景曜和北海景众非公开
发行股票募集资金总额不超过 38,221.50 万元用于收购北京芯火科技有限公司
100%股权。本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控
制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联
交易。

    事前认可：独立董事认为，北海景安、北海景曜和北海景众认购公司本次非
公开发行股票符合全体股东的利益，虽涉及关联交易事项，但不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的
规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

    独立意见：独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法
律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的
情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议
案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

    2、2021 年 11 月 21 日，公司拟通过向北海景安、北海景曜和北海景众非公
开发行股票募集资金总额不超过 45,282.50 万元用于补充流动资金。

    事前认可：独立董事认为，北海景安、北海景曜和北海景众认购公司本次非
公开发行股票符合全体股东的利益，虽涉及关联交易事项，但不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的
规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

    独立意见：独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法
律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的
情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议
案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    （三）对外担保及资金占用情况
    2021 年度，公司未发生对外担保及资金被占用情况。
    （四）计提减值准备和核销资产损失的情况
    2021 年度，公司未发生大额计提减值准备和核销资产损失的情况。
    （五）募集资金的使用情况
    2021 年度，公司不存在募集资金的使用情况。
    （六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年度，公司未新聘董事、高级管理人员。
    我们对 2021 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：
公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2021 年年度
报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬
方案不一致的情况。
    （七）业绩预告及业绩快报情况
    2021 年度，公司进行了 2020 年年度业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年 2 月 25 日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会
计师事务所并支付其年度报酬的议案》，第十届董事会独立董事江日初先生、金
喆女士、史剑梅女士对拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构并支付其年度报酬发表了事前认可及独立意见，认为和信会计师事
务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独
立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出
具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘和信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
   （九）现金分红及其他投资者回报情况
    《公司章程》规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规
定。2021 年度，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，鉴于公司累
计利润亏损，公司 2021 年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积
金转增股本。各独立董事对公司 2021 年度利润分配预案发表了事前认可及独立
意见：该议案已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为: 鉴于公司
2021 年度累计利润亏损，我们认为该预案符合公司的长远发展，不存在损害其
他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意将利润分配
预案提交公司股东大会审议。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    2021 年 11 月 21 日，就公司 2021 年非公开发行股票事项，公司及其控股股
东、实际控制人、董监高作出相关承诺（具体详见公司于 2021 年 11 月 22 日披
露在上海证券交易所网站的《公司其控股股东、实际控制人、董监高关于 2021
年度非公开发行股票相关承诺函》）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）的有关规定，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司实际
控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员分别作出相关承诺（具体详见《关
于本次非公开发行对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》公告编
号：2021-062）。
    截至报告期末，上述承诺事项执行情况良好。
    （十一）信息披露的执行情况
    2021 年度，公司共披露临时公告 67 份，定期报告 4 份。上述临时公告和定
期报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未
出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露
工作的及时性、公平性，切实维护了公司全体股东的合法权益。
    （十二）公司非公开发行 A 股股票情况
    一、2021 年 1 月 4 日，公司十届董事会第八次会议审议的 2021 年度公司非
公开发行 A 股股票事项发表的相关独立意见。

    1、关于本次非公开发行方案的议案

    公司本次非公开发行股票的相关议案于提交公司第十届董事会第八次会议
审议之前已经本人认可，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。

    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定，
方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

    本次非公开发行的认购对象北海景安投资、北海景曜、北海景众为公司关联
方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符
合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的
事项时，关联董事邓院平回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。

    本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    本次非公开发行股票的募集资金用途为收购金融科技领域优质公司，开拓新
业务和补充流动资金，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提
升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

    2、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。

    3、公司与北海景安、北海景曜和北海景众签署的《附条件生效的股份认购
协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损
害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

    4、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，
我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意
将相关议案提交股东大会审议。

    5、鉴于本次非公开发行的募投项目为收购北京芯火科技有限公司（下称“芯
火科技”）100%的股权，同意公司与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信
息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限
公司及芯火科技签署《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》，收购上
海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企
业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司合计持有的芯火科技 90%的股权；同
意公司与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议》，
收购华平股份持有的芯火科技 10%的股权。

    6、截至本决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司
72,115,785 股股份，占本次非公开发行完成前总股本的 14.09%。本次非公开发行
以后，徐益明及其一致行动人将通过深圳景宏、北海景安、北海景曜和北海景众
间接及直接控制公司 225,615,785 股股份，占本次非公开发行完成后总股本的
33.92%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其
控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发行的 A 股股票将
触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和北海景众已承诺本次认购的股
份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办
法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规定的免于以要约方式增持公司股
份的条件。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    7、公司编制的未来三年（2021-2023 年）股东回报规划符合现行法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定
的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
我们同意公司制定的未来三年股东回报规划，并同意将相关议案提交股东大会审
议。
    8、本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大
会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、
法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

    2021 年 9 月 27 日，公司十届十五次（临时）董事会审议通过了《关于终止
非公开发行 A 股股票事项并撤回相关申请文件的议案》。公司独立董事对上述
议案进行了事前审核并发表独立意见：公司终止非公开发行 A 股股票及撤回相
关申请文件，系公司综合考虑外部环境变化以及内部实际情况需要作出的审慎决
策，不会对公司的生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。鉴于上述情况，我们同意公司终止本次非公开发行 A
股股票事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。公司十届十五次（临时）董事
会审议上述相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、2021 年 11 月 21 日，公司十届董事会第十七次会议审议的 2021 年度公
司非公开发行 A 股股票事项发表的相关独立意见。

    1、关于本次非公开发行方案的议案

    公司本次非公开发行股票的相关议案于提交公司第十届董事会第十七次会
议审议之前已经本人认可，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定，
方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

    本次非公开发行的认购对象北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、
北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北
海景众”）为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行
股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的事项时，关联董事邓院平回避了对相关议案的表决，表决
程序合法、有效。

    本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    本次非公开发行股票的募集资金用途为补充流动资金，有利于增强公司的可
持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

    2、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。

    3、公司与北海景安、北海景曜和北海景众签署的《附条件生效的股份认购
协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损
害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

    4、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，
我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意
将相关议案提交股东大会审议。

    5、截至本决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司
75,769,885 股股份，占本次非公开发行完成前总股本的 14.81%。本次非公开发行
以后，徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司 229,269,885 股股份，占本
次非公开发行完成后总股本的 34.47%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，
徐益明及其一致行动人通过其控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本
次非公开发行的 A 股股票将触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和
北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转
让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规
定的免于以要约方式增持公司股份的条件。我们同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    6、公司编制的未来三年（2021-2023 年）股东回报规划符合现行法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定
的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
我们同意公司制定未来三年股东回报规划，同意将相关议案提交股东大会审议。

    7、本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大
会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、
法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年度独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
董事会专门委员会                    独立董事任职情况
战略委员会                          金喆
审计委员会                          江日初（主任）、金喆

提名委员会                          金喆（主任）、江日初
薪酬与考核委员会                    史剑梅（主任）、江日初
    （十四）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有
的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
    四、总体评价和建议
    任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了
独立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
    2022 年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的
良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事
的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
                                        独立董事：江日初、金喆、史剑梅
                                             二〇二二年三月十日