山东江泉实业股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
            第十三条规定的重组上市情形的说明
    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”、“上市公司”或“公
司”）拟以现金方式向临沂旭远投资有限公司出售其拥有的热电业务资产组，
即构成公司热电业务相关资产及负债（以下简称“本次交易”）。
    经董事会审慎核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的重组上市，理由如下：
    一、关于重组上市的规定
    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监
会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到100%以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买
资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至
第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的热电业务资产组，不涉及上
市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导
致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    特此说明。



                                             山东江泉实业股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2022 年 3 月 22 日