江泉实业：上海市凤凰律师事务所关于江泉实业2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-04-14
上海市凤凰律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东江泉实业股份有限公司
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现
场会议于 2022 年 4 月 13 日（星期三）14:00 时在山东省临沂市罗庄区三江路 6
号江泉实业办公室一楼会议室召开。上海市凤凰律师事务所（以下简称“本所”）
接受公司聘任，为落实新冠疫情防控要求，指派本所律师以视频方式参加本次股
东大会，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《山东江泉实业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公司第十届董
事会第二十二次会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司第十届监事会第十
五次会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司关于 2022 年第二次临时股东
大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”）、《山东江泉实业
股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开
临时股东大会通知》”）、《山东江泉实业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大
会会议资料》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师以视频方
式出席了本次股东大会，审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股
东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
地址：上海市国顺路 131 弄 10 号楼 7 楼
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电话（Tel）：021－65020952 021-65020961 传真（FAX）：021-65021446
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于 2022 年 3 月 22 日召开第二十二次会议作出决议召集本
次股东大会，并于 2022 年 3 月 28 日通过指定信息披露媒体发布了《召开临时股
东大会通知》。该《召开临时股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、
地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。其后，公司董事会于 2022
年 4 月 1 日通过指定信息披露媒体又发布了《增加临时提案公告》。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2022 年 4 月 13 日（星期三）14:00 时在山东省临沂市罗庄区三江路 6
号江泉实业办公室一楼会议室召开，由公司董事长赵彤宇先生线上视频主持，完
成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所交易系统和互联网投票系
统进行，通过上交所交易系统进行投票的具体时间为 2022 年 4 月 13 日上午 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具
体时间为 2022 年 4 月 13 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 64 人，
共计持有公司有效表决权股份 90865416 股，占公司股份总数的 17.7576%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 0 人，共计持有公司有效表决权股份 0 股，
占公司股份总数的 0%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计 64 人，共计持有公司有效表决权股份 90865416 股，占公司
股份总数的 17.7576。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5 %以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）63
人，代表公司有效表决权股份 20584931 股，占公司股份总数的 4.0229%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》和《增加
临时提案公告》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于本次交易符合重大资产重组条件的议案；
表决情况：同意 84091116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.5446%；反对 6585100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.2470%；弃权 189200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13810631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.0909%；反对 6585100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.9899%；弃权 189200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.9192%。
表决结果：通过
（二）关于公司重大资产出售方案的议案；
本议案逐项表决结果如下：
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1. 交易主体
表决情况：同意 84149116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6085%；反对 6703400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.3772%；弃权 12900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0143%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13868631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.3727%；反对 6703400 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 32.5645%；弃权 12900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0628%。
表决结果：通过
2. 标的资产
表决情况：同意 84149116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6085%；反对 6703400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.3772 %；弃权 12900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0143%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13868631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.3727%；反对 6703400 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 32.5645%；弃权 12900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0628%。
表决结果：通过
3. 交易价格及定价方式
表决情况：同意 84088316 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.5416%；反对 6764200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.4441%；弃权 12900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0143%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13807831 股，占出席会议中小投资者
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所持有表决权股份总数的 67.0773%；反对 6764200 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 32.8599%；弃权 12900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0628%。
表决结果：通过
4. 标的资产的对价支付
表决情况：同意 84149116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6085%；反对 6703400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.3772%；弃权 12900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0143%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13868631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.3727%；反对 6703400 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 32.5645%；弃权 12900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0628%。
表决结果：通过
5. 过渡期间损益的处理
表决情况：同意 84059116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.5094%；反对 6703400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.3772%；弃权 102900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1134%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13778631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.9355%；反对 6703400 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 32.5645%；弃权 102900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.5000%。
表决结果：通过
6. 人员安置
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表决情况：同意 84169416 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6308%；反对 6673100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.3439%；弃权 22900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0253%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13888931 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.4713%；反对 6673100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 32.4174%；弃权 22900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1113%。
表决结果：通过
7. 债权债务
表决情况：同意 84179416 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6418%；反对 6673100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.3439%；弃权 12900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0143%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13898931 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.5199%；反对 6673100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 32.4174%；弃权 12900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0627%。
表决结果：通过
8. 本次重大资产出售决议的有效期
表决情况：同意 84179416 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6418%；反对 6673100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.3439%；弃权 12900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0143%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13898931 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.5199%；反对 6673100 股，占出席会议中小投资者
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所持有表决权股份总数的 32.4174%；弃权 12900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0627%。
表决结果：通过
（三）关于《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及
摘要的议案；
表决情况：同意 84188816 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6522%；反对 6663700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.3335%；弃权 12900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0143%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13908331 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.5655%；反对 6663700 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 32.3717%；弃权 12900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0628%。
表决结果：通过
（四）关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案；
表决情况：同意 84188816 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6522%；反对 6545400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.2034%；弃权 131200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1444%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13908331 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.5655%；反对 6545400 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.7970%；弃权 131200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.6375%。
表决结果：通过
（五）关于公司签署《重大资产出售协议》的议案；
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表决情况：同意 84188816 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6522%；反对 6663700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.3335%；弃权 12900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0143%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13908331 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.5655%；反对 6663700 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 32.3717%；弃权 12900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0628%。
表决结果：通过
（六）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案；
表决情况：同意 84219116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.6855%；反对 6515100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.1700%；弃权 131200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1445%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13938631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 67.1727%；反对 6515100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.6498%；弃权 131200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.6375%。
表决结果：通过
（七）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的议案；
表决情况：同意 83991116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4346%；反对 6515100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.1700%；弃权 359200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3954%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 13710631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.6051%；反对 6515100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.6498%；弃权 359200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.7451%。
表决结果：通过
（八）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知[证监公司字（2007）128 号]》第五条相关标准之说明的议案；
表决情况：同意 84049116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4984%；反对 6014100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
6.6186%；弃权 802200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.8830%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13768631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.8869%；反对 6014100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 29.2160%；弃权 802200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 3.8971%。
表决结果：通过
（九）关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案；
表决情况：同意 84049116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4984%；反对 6515100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.1700%；弃权 301200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3316%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13768631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.8869%；反对 6515100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.6498%；弃权 301200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.4633%。
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表决结果：通过
（十）关于公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案；
表决情况：同意 84049116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4984%；反对 6515100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.1700%；弃权 301200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3316%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13768631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.8869%；反对 6515100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.6498%；弃权 301200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.4633%。
表决结果：通过
（十一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案；
表决情况：同意 84049116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4984%；反对 6515100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.1700%；弃权 301200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3316%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13768631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.8869%；反对 6515100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.6498%；弃权 301200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.4633%。
表决结果：通过
（十二）关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的议
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案；
表决情况：同意 84049116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4984%；反对 6515100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.1700%；弃权 301200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3316%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13768631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.8869%；反对 6515100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.6498%；弃权 301200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.4633%。
表决结果：通过
（十三）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
案；
表决情况：同意 84049116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4984%；反对 6515100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.1700%；弃权 301200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3316%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13768631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.8869%；反对 6515100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.6498%；弃权 301200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.4633%。
表决结果：通过
（十四）关于本次重大资产出售摊薄对即期回报影响、填补措施的议案；
表决情况：同意 84049116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4984%；反对 6515100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.1700%；弃权 301200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3316%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 13768631 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.8869%；反对 6515100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.6498%；弃权 301200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.4633%。
表决结果：通过
（十五）关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案；
表决情况：同意 84018816 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4651%；反对 6545400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.2034%；弃权 301200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3315%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13738331 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.7397%；反对 6545400 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.7970%；弃权 301200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.4633%。
表决结果：通过
（十六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
表决情况：同意 84018816 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.4651%；反对 6545400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7.2034%；弃权 301200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3315%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13738331 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.7397%；反对 6545400 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 31.7970%；弃权 301200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.4633%。
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表决结果：通过
（十七）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案；
表决情况：同意 83923016 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 92.3596%；反对 6003200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
6.6066%；弃权 939200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 1.0338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13642531 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 66.2743%；反对 6003200 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 29.1630%；弃权 939200 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 4.5627%。
表决结果：通过
（十八）关于子公司 2022 年度申请融资授信额度暨对子公司提供担保的议
案；
表决情况：同意 90041716 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.0934%；反对 640800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.7052%；弃权 182900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 19761231 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 95.9985%；反对 640800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 3.1129%；弃权 182900 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.8886%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议
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人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章
程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（本页以下无正文）
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