江泉实业：广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书2022-04-27
广东华商律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层
21-25/F,CTS Building,No.4011,ShenNan Road,Shenzhen PRC.
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法律意见书
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具 有的含义如下：
简称 指 释义
预案 指 《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》
《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限
本法律意见书 指
公司重大资产出售实施情况之法律意见书》
《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书
《重组报告书》 指
（草案）》
上市公司/江泉实业/公司 指 山东江泉实业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重大
指 公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为
资产出售
公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务
标的资产/交易标的 指
相关资产及负债
交易对方/旭远投资 指 临沂旭远投资有限公司
深圳景宏、控股股东 指 深圳景宏益诚实业发展有限公司，公司控股股东
《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限
《重大资产出售协议》 指
公司之重大资产出售协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
和信会计师、审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）、评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《山东江泉实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
法律意见书
致：山东江泉实业股份有限公司
本所受公司委托，担任公司重大资产出售项目的特聘专项法律顾问。本所律
师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本次交易双方已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和
完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本
所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、独立财务顾问或者其他单位或个人
出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
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法律意见书
（四）本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管
部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅
并确认。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为江泉实业本次交易必备文件之一，
随同其他材料一起上报审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担
相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供江泉实业为本次交易之目的而使用，未经本所书面
许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于以上提示和声明，本所律师根据现行法律、法规及中国证监会发布的规
范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的概述
公司拟向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关
资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。
二、本次交易的决策审批程序
（一）江泉实业的决策审批情况
1、2022年1月17日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事
项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2、2022年1月17日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了
独立意见。
3、2022年1月17日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了
本次重大资产出售的预案等相关议案。
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法律意见书
4、2022年2月9日，江泉实业召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了
《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。
5、2022年3月22日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事
项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
6、2022年3月22日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了《重组报告书》等与本次重组相关的议案。
7、2022年3月22日，江泉实业召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了
《重组报告书》等与本次重组相关的议案。
8、2022年4月13日，江泉实业召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《重组报告书》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的决策审批情况
本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协
议等相关事项。
综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策审批程序，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，决策审批程
序合法、合规。
三、本次交易的具体实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《重大资产出售协议》，以标的资产截至2021年12月31日资产评估值为
基础，江泉实业与旭远投资协商确定标的资产转让最终交易价格为7,950.00万元，
分为两期支付，第一笔款为总价款的51%，即4,054.5万元，第二笔款为总价款的
49%，即3,895.5万元。上述交易价款支付情况如下：
1、第一笔款项
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法律意见书
根据《重大资产出售协议》，在协议生效之日起10日内，旭远投资应当向江
泉实业支付标的资产转让价款的51%，即为人民币4,054.50万元。截至2022年4月
22日，标的资产账面货币资金及标的资产对江泉实业的债权合计为9,109,393.2
元，本部分账面货币资金及标的资产对江泉实业的债权，于旭远投资第一笔款项
中直接抵扣；截至2022年4月22日，旭远投资已将抵扣后31,435,606.80元支付至
公司指定的银行账户。
2、第二笔款项
根据《重大资产出售协议》，自标的资产交割日起12个月内，由旭远投资将
交易价款中的49%，即人民币3,895.50万元支付至江泉实业指定的银行账户，该笔
款项尚未支付。
（二）标的资产交割情况
1、资产交割情况
根据江泉实业和旭远投资签署的《资产交割确认书》，双方确认2022年4月
25日双方已完成《重大资产出售协议》中所述标的资产交割事宜，标的资产的所
有人已由江泉实业变更为旭远投资，标的资产的全部权利与义务、风险与收益后
续均由旭远投资承担。
2、债权及债务处理
根据《资产交割确认书》及《重大资产出售协议》，截至标的资产交割日，
江泉实业已将债权由江泉实业转让给旭远投资的情况以书面方式通知有关债务
人，由债务人直接向旭远投资偿还有关债务，并已将债权移转的所有书面文件全
部交付旭远投资。上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件一：资产及负债
移交清单》。
江泉实业已按《出售协议》约定，就热电业务资产组相关负债已由江泉实业
转移给旭远投资的情况以书面方式通知相关债权人，截至交割日已取得10名债权
人的书面同意，涉及的债务共2,735,353.29元；剩余未取得书面同意的债权人，涉
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法律意见书
及的债务708,178.64元，由旭远投资将该等债务所涉款项另行支付给江泉实业，
由江泉实业向债权人偿还。上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件二：无
需再移交的资产及负债》。
3、员工安置情况
根据《重组报告书》《重大资产出售协议》，本次交易中标的资产有关员
工安置采取“人随资产走”的原则，于标的资产交割日，在前述员工同意的情
形下，江泉实业、热电业务资产组相关员工以及旭远投资签署三方协议，将劳
动合同主体直接变更为旭远投资与前述人员，旭远投资承诺前述被接收员工的
工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年
限连续计算；若前述员工不同意与旭远投资签署劳动合同的，由此产生的一切
费用（包括但不限于经济补偿金或赔偿金）由旭远投资承担，江泉实业有权因
该事宜发生的一切费用向旭远投资追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北
京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第 070 号评估报告项下核算
的前述不同意与旭远投资签署劳动合同的员工安置费用评估值。
根据《资产交割确认书》所附《附件二：无需再移交的资产及负债》及江泉
实业的确认，截至交割日，标的资产未有员工与旭远投资签署劳动合同。与标的
资产相关的员工因不同意与旭远投资签署劳动合同，江泉实业预计因此产生的员
工安置费用为 18,734,157.25 元，由旭远投资支付给江泉实业；因上述员工未与
旭远投资签署劳动合同，截至交割日，热电业务应付员工工资 2,160,698.98 元，
由旭远投资支付给江泉实业。上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件二：
无需再移交的资产及负债》。
4、首笔款项结算差额
于旭远投资支付首笔款项日与资产交割日之间，因往来款项收支等事项导
致首笔款项结算差额共计 70,840.21 元，由旭远投资支付给江泉实业。上述事项
由交易双方另行结算支付，支付日期不晚于第二笔款项，即至迟不超过自资产
交割日起 12 个月。上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件三：过渡期间
应调增及调减项目》。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易双方已按照协
议之约定，标的资产的交割已经办理完毕，标的资产的对价已支付51%，标的资
产的主要风险已经转移至旭远投资，本次交易涉及的资产交割等事宜的办理程序
合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验公司的公开披露信息以及本次交易实施过程的相关文件，并经公司书
面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此
前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、
监事、高级管理人员更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市
公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
其实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《重大资产出售协议》，截至本法
律意见书出具之日，该协议已生效，江泉实业及旭远投资均依照相关协议的约定
履行协议，无违反协议约定的情形。
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中
所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括本次重大资
产出售各方及相关承诺方需继续按照《重组报告书》及《重大资产出售协议》的
要求履行相关的义务、承诺，上述事项在后续的实施过程中不存在重大法律风险；
上市公司还需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易的后续事项履
行信息披露义务。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策审批程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，决策审批程序合法、合规。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方已按照协议之约定，标的资
产的交割已经办理完毕，标的资产的对价已支付51%，标的资产的主要风险及权
属已经转移至旭远投资，本次交易涉及的资产交割等事宜的办理程序合法有效；
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此
前披露的相关信息存在实质差异的情形；
4、截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生
董事、监事、高级管理人员更换的情况；
5、截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产出售实施过程中，不存在
上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具之日，江泉实业及旭远投资均依照相关协议的约
定履行协议，无违反协议约定的情形；本次重大资产重组相关各方及信息披露过
程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形；
7、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括本次重
大资产出售各方及相关承诺方需继续按照《重组报告书》及《重大资产出售协议》
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法律意见书
的要求履行相关的义务、承诺，上述事项在后续的实施过程中不存在重大法律风
险；上市公司还需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易的后续事
项履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司重大资
产出售实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 崔友财
周怡萱
年 月 日
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