江泉实业：国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2022-04-27
独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司
关于
山东江泉实业股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇二二年四月
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受山东江泉实业股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“江泉实业”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制
作本独立财务顾问核查意见。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在
截至本独立财务顾问核查意见签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关
资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客
观和公正的评价，以供上海证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，
相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本
独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不
得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意
见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务
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顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存
在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合相关要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
重组文件符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
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独立财务顾问核查意见
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................ 2
一、独立财务顾问声明........................................................ 2
二、独立财务顾问承诺........................................................ 3
目 录................................................................. 4
释 义................................................................. 5
第一节 本次交易概况 ................................................... 6
一、本次交易的具体方案...................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组................................................ 7
三、本次交易不构成关联交易.................................................. 7
四、本次交易不构成重组上市.................................................. 7
第二节 本次交易的实施情况 ............................................. 8
一、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................ 8
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状
况 ......................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况； ........... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 12
六、相关协议及承诺的履行情况............................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险............................................. 12
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...................................... 13
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简称 指 释义
预案 指 《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》
《国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限
本独立财务顾问核查意见 指
公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草
重组报告书 指
案）》
上市公司/江泉实业/本公司/公
指 山东江泉实业股份有限公司
司/甲方
本次交易/本次重组/本次重大
指 公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为
资产出售
公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关
标的资产/交易标的 指
资产及负债
交易对方/旭远投资/乙方 指 临沂旭远投资有限公司
深圳景宏、控股股东 指 深圳景宏益诚实业发展有限公司，公司控股股东
《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公
《重大资产出售协议》/本协议 指
司之重大资产出售协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国金证券、独立财务顾问、本独
指 国金证券股份有限公司
立财务顾问
华商律师、法律顾问 指 广东华商律师事务所
和信会计师、审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）、评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
最近两年、报告期 指 2020年、2021年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《山东江泉实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
上市公司以现金方式向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司
热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为旭远投资，与上市公司不存在关联关系。交易对方的
具体情况详见《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业
务相关资产及负债。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资
产截至 2021 年 12 月 31 日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人
民币 7,950.00 万元。
（五）本次交易的对价支付方式
交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付
1、第一笔款项：在本协议生效后的 10 日内，乙方应当将交易价款中的 51%，
即人民币 4,054.50 万元支付至甲方指定的银行账户；
2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起 12 个月内，乙方需将交易
价款中的 49%，即人民币 3,895.50 元支付至甲方指定的银行账户。
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二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、热电业务资产组经审计的 2021 年财务数据情况，本次交易
拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计
算如下：
单位：万元
项目 热电业务资产组 上市公司 财务指标占比
资产总额 10,625.70 31,362.47 33.88%
资产净额 7,928.07 23,309.21 34.01%
营业收入 17,957.46 24,279.96 73.96%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本
次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大
资产出售无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）江泉实业的内部决策程序
2022 年 1 月 17 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事
项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了
独立意见。
2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了
本次重大资产出售的预案等相关议案。
2022 年 2 月 9 日，江泉实业召开 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了
《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。
2022 年 3 月 22 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事
项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2022 年 3 月 22 日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相
关的议案。
2022 年 3 月 22 日，江泉实业召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了
《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关
的议案。
2022 年 4 月 13 日，江泉实业召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相
关的议案。
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（二）交易对方的内部决策程序
本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协
议等相关事项。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
2022 年 4 月 25 日，江泉实业和旭远投资签署《资产交割确认书》，标的资
产完成交割，标的资产的所有人已由江泉实业变更为旭远投资。
（二）交易对价的支付情况
1、第一笔款项
在 2022 年 4 月 22 日，旭远投资已将人民币 31,435,606.80 元支付至公司指
定的银行账户，具体情况如下。
序号 项目 金额（元）
1 协议约定的交易对价 79,500,000.00
2 51%首付款 40,545,000.00
加：2022 年 1 月 1 日—2022 年 4 月 22 日，公司支付的归属
3 12,139,866.05
于标的资产的应付款项
减：2022 年 1 月 1 日—2022 年 4 月 22 日，公司收到的归属
4 21,249,259.25
于标的资产的应收款项
5 调整后的首付款金额 31,435,606.80
2、第二笔款项
自交割日起 12 个月内，由旭远投资将交易价款中的 49%，即人民币 3,895.50
万元支付至江泉实业指定的银行账户，该笔款项尚未支付。
（三）标的资产债权债务处理情况
1、已移交债权债务
于标的资产交割日，公司已将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知
有关债务人，由债务人直接向乙方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件
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全部交付乙方。
于标的资产交割日，甲方已就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给乙方
的情况以书面方式通知债权人，对于取的债权人同意的负债，由乙方直接向债权
人偿还。
上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件一：资产及负债移交清单》。
2、未移交债务
甲方已按《出售协议》约定，就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给旭
远投资的情况以书面方式通知相关债权人，截至交割日已取得 10 名债权人的书
面同意，涉及的债务共 2,735,353.29 元；剩余未取得书面同意的债权人，涉及的
债务 797,213.98 元，由乙方将该等债务所涉款项另行支付给甲方，由甲方向债权
人偿还。
上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件二：无需再移交的资产及负债》。
3、职工安置事项
截至交割日，标的资产未有员工与旭远投资签署劳动合同。与标的资产相关
的员工因不同意与乙方签署劳动合同，甲方预计因此产生的员工安置费用为
18,734,157.25 元，由乙方支付给甲方。
因上述员工未与乙方签署劳动合同，截至交割日，热电业务应付员工工资
2,160,698.98 元，由乙方支付给甲方。
上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件二：无需再移交的资产及负债》。
4、首笔款项结算差额
于乙方支付首笔款项日与资产交割日之间，因往来款项收支等事项导致首笔
款项结算差额共计 70,840.21 元，由乙方支付给甲方。
上述事项由交易双方另行结算支付，支付日期不晚于第二笔款项，即至迟不
超过自资产交割日起 12 个月。
上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件三：过渡期间应调增及调减项
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独立财务顾问核查意见
目》。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的相关信息均已在《重组报告书》等文件中如实披露，相关实际情
况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况；
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未
发生董事、监事、高级管理人员更换的情况。
（二）员工安置情况
根据《重大资产出售协议》，于标的资产交割日，在热电业务资产组相关员
工同意的情形下，甲方、热电业务资产组相关员工以及乙方签署三方协议，将劳
动合同主体直接变更为乙方与前述人员，乙方承诺前述被接收员工的工作岗位、
薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算；
若前述员工不同意与乙方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不限于
经济补偿金或赔偿金）由乙方承担，甲方有权因该事宜发生的一切费用向乙方追
偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报
字（2022）第 070 号评估报告项下核算的前述不同意与乙方签署劳动合同的员工
安置费用评估值。
上述员工安置方案经公司 2022 年第一次职工代表大会及公司 2022 年第二次
临时股东大会审议通过。
截至标的资产交割日，前述员工均已选定安置方案，详见本节之“二、本次
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交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状
况”之“（三）标的资产债权债务处理情况”之“3、职工安置事项”，后续相关
手续正在办理中。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被其实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《重大资产出售协议》。截至本独
立财务顾问核查意见出具日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定
履行协议，无违反协议约定的情形。
本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履
行，不存在违反承诺内容的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的资产交割已完成。
本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次重大资产出售各方及相关承诺方需继续按照《重组报告书》及《重
大资产出售协议》的要求履行相关的义务、承诺；
（二）公司依法履行后续的信息披露义务。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述后续事项合法合规并符合《重大
资产出售协议》约定；本次交易相关风险已在《重组报告书》中充分披露。
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独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本次交易已获得了必要的批准或核准，标的资产的交割已经办理完毕，手续合法
有效；
（二）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施的情
况与此前披露的信息不存在实质性差异；
（三）在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员
更换的情况，员工安置事项合法合规；
（四）在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中；
（六）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了充分披露。
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