江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
（曾用名：山东江泉实业股份有限公司）
国金证券股份有限公司
关于
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年七月
5-1-1
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（220201 号）（以下简称“反馈意见”），绿能慧充数字能源
技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“江泉实业”、“公司”、“上市
公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称 “国金证券”、“保荐机
构”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、和信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就相关事项进行了认真核查，逐
项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
2022 年 5 月 25 日，发行人名称由“山东江泉实业股份有限公司”变更为
“绿能慧充数字能源技术股份有限公司”，并完成工商变更登记。2022 年 6 月
16 日，经上海证券交易所同意，发行人证券简称由“江泉实业”变更为“绿能
慧充”。
《国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开
发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中，发行人简称已变
更为“绿能慧充”，发行人子公司绿能慧充数字技术有限公司简称变更为“绿
能技术”。为便于理解和前后对照，避免歧义，本反馈意见回复中，发行人简
称依然为“江泉实业”，发行人子公司绿能慧充数字技术有限公司简称依然为
“绿能慧充”。
除以上特别说明外，本反馈意见回复中的其他简称与《尽职调查报告》的
简称具有相同的含义。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：
内容 对应字体
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
目录
问题1.............................................................................................................................. 4
问题2............................................................................................................................ 10
问题3............................................................................................................................ 31
问题4............................................................................................................................ 40
问题5............................................................................................................................ 46
问题6............................................................................................................................ 53
问题7............................................................................................................................ 59
问题8............................................................................................................................ 70
5-1-3
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
问题 1
关于收购与本次发行。据申报材料，2021 年 11 月 21 日，公司召开第十届
董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署<关于
收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书>的议案》，同意公司收购绿能慧
充 100%股权；审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司
本次发行的募集资金总额不超过 45,282.50 万元（含发行费用），扣除发行费
用后，全部用于补充流动资金，并拟投入新能源产业中。
申请人以现金收购绿能慧充 100%股权，对价为 8,300 万元。2021 年 12
月，申请人以自有资金向交易对方支付了 2,000.00 万元股权转让款。截至
2021 年末，申请人账面货币资金余额 2,709.79 万元，无理财产品及各类金融
资产。2022 年 1 月，公司以自有资金分 3 次将 2,200 万元股权转让款转至交易
对方。截至反馈意见回复出具日，公司已按照《股权转让协议》约定的付款进
度，向交易各方累计支付 5,200.00 万元，累计付款比例 62.65%。
请申请人：（1）结合申请人收购绿能慧充时在手资金及当时主营业务产生
的现金流等说明申请人收购资金来源，是否有支付能力；（2）绿能慧充的股东
是否与申请人控股股东、实际控制人及其关联方存在其他协议安排；（3）本次
发行募集资金的主要用途，募集资金是否用于替代和支付绿能慧充收购款；是
否用于收购相关资产，近期是否有收购相关资产的计划，相关披露是否充分；
（4）申请人是否存在未来 36 个月控制权变更的计划或安排；（5）本次发行与
上述购买股权是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存
在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确
核查意见。
【回复】
一、结合申请人收购绿能慧充时在手资金及当时主营业务产生的现金流等
说明申请人收购资金来源，是否有支付能力；
发行人收购绿能慧充的资金主要来源于自有资金，公司具有支付能力，主
要是：
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
（一）公司自有资金相对充裕，经营活动现金流量净额为正
公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定，2021 年 12 月 20 日前，公
司合计需支付 2,000 万元股权转让款。若绿能慧充 2021 年度经审计的归属于母
公司所有者的净利润不低于 600 万元，则公司应于 2022 年 5 月 31 日前支付剩
余股权转让价款 6,300 万元。
2021 年 12 月，公司以自有资金向交易对方支付了 2,000.00 万元股权转让
款。截至 2021 年末，公司账面仍有货币资金余额 2,709.79 万元。根据公司的财
务报表，2022 年 1 至 5 月，公司经营活动现金流净额为 243.28 万元。公司自有
资金相对充裕。
（二）公司热电资产组的出售款可为本次交易提供资金支持
公司在 2022 年一季度将热电业务资产组对外出售，出售完成后可获得交易
对价总额 7,950 万元。截至本反馈意见回复出具日，公司累计收到 4,143.56 万
元的交易对价。
公司热电业务资产组的出售款也为本次股权款的支付提供了资金支持。
（三）股权收购款已经全部支付完毕，公司具有支付能力
截至本反馈意见回复出具日，公司已按照《股权转让协议》约定的付款进
度，向交易各方累计支付 8,300.00 万元，股权收购款已经全部支付完毕。公司
具有支付能力。
综上，公司收购绿能慧充的资金主要来源于自有资金，公司具有股权收购
款的支付能力且已经支付完毕。
二、绿能慧充的股东是否与申请人控股股东、实际控制人及其关联方存在
其他协议安排
（一）绿能慧充的原股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存
在关联关系和其他协议安排
根据公司的说明及中介机构的调查，以及保荐机构出具的《尽职调查报
告 》、 发 行 人 律 师 出 具 的 《 法 律 意 见 书 》、 发 行 人 会 计 师 出 具 的 和 信 审 字
（2021）第 000741 号《审计报告》等相关意见，绿能慧充的原股东与上市公司
控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
（二）本次收购为市场化收购，估值水平合理
本次交易以绿能慧充全部股权于评估基准日的评估价值 8,341.83 万元为基
础，经各方协商后确定为 8,300.00 万元。该交易对价相较于评估基准日绿能慧
充的股东权益账面价值增值 5,562.40 万元，增值率为 203.19%，主要系经收益
法评估，绿能慧充的未来经营情况较为良好所致。
经查询由证监会 2021 年 9 月发布的《2020 年度证券资产评估市场分析报
告》，2020 年采用收益法作为评估结果的单位，溢价率中位数为 193.86%。绿能
慧充评估增值率（溢价率）203.19%，与市场中位数相近，评估价值合理。
按照 8,300.00 万元的交易对价计算，以绿能慧充 2021 年全年经审计的财务
数据（归母净利润 641.40 万元）来分析，本次收购对应的市盈率为 12.94 倍，
符合当前国内并购市场的总体估值水平。
因此，本次收购为市场化收购，估值水平合理。
（三）江泉实业实际控制人及绿能慧充原实际控制人均出具承诺，双方不
存在关联关系和其他利益安排
1、江泉实业的实际控制人徐益明于 2022 年 1 月 17 日出具《承诺函》：
“（1）本人徐益明作为山东江泉实业股份有限公司的实际控制人及本人关
联方与绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）、绿能慧充的股
东、实际控制人李兴民及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情
形。
（2）本人及本人关联方与绿能慧充、绿能慧充的股东、实际控制人及其关
联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
2、绿能慧充的原实际控制人李兴民于 2022 年 1 月 17 日出具《承诺函》：
“（1）本人李兴民作为绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧
充”）的实际控制人及本人关联方与山东江泉实业股份有限公司（以下简称
“江泉实业”）、江泉实业的控股股东深圳景宏、实际控制人徐益明及其关联方
至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本人及本人关联方与江泉实业、江泉实业控股股东、实际控制人及其
关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
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三、本次发行募集资金的主要用途，募集资金是否用于替代和支付绿能慧
充收购款；是否用于收购相关资产，近期是否有收购相关资产的计划，相关披
露是否充分；
（一）本次发行募集资金将全部补充公司流动资金，并主要用于支持公司
新能源业务发展；本次募集资金不用于收购相关资产，公司近期无收购相关资
产的计划
本次发行的募集资金总额不超过 45,282.50 万元（含发行费用），扣除发行
费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。公司本次发行的募集资金不用于
收购相关资产，公司近期也无收购相关资产的计划。公司不存在应披露而未披
露的相关事项。
公司热电业务对外出售后，公司将集中资源进行业务转型，聚焦以新能源
充电及储能业务为主业的业务布局。公司通过本次非公开发行募集资金支持公
司新能源业务发展，开拓潜在的巨大市场，提升市场占有份额，增强公司的整
体竞争力和可持续发展能力。
（二）公司收购绿能慧充的股权款已经全部支付完毕，不存在使用募集资
金替代支付的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司收购绿能慧充的 8,300 万元股权款已经
全部支付完毕，公司不存在用募集资金替代支付绿能慧充收购款的情形。
四、申请人是否存在未来 36 个月控制权变更的计划或安排
公司本次是 8,300 万元现金收购绿能慧充，收购完成前后，公司实际控制
人均为徐益明，未发生变化。
本次非公开发行完成前后，公司实际控制人均为徐益明，不会发生变化。
且本次发行对象均承诺，所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之
日起 36 个月之内不转让。
公司不存在收购完成后的未来 36 个月，将控制权变更为绿能慧充原股东或
其指定的第三方的计划或安排。
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
五、本次发行与上述购买股权是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关
联化的情形，是否存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
（一）公司对绿能慧充的收购已经完成，本次发行与绿能慧充的收购不互
为前提，不属于一揽子协议
1、公司本次非公开发行与收购绿能慧充不互为前提，即公司的非公开发行
实施与否并不影响公司对绿能慧充的收购。
2、公司收购绿能慧充支付的交易对价与本次非公开发行募集资金不挂钩；
截至本反馈意见回复出具日，公司收购绿能慧充的股权款已经全部支付完毕。
3、绿能慧充已完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。公司对绿
能慧充的收购事宜已经完成。
因此，公司本次发行与对绿能慧充的收购不属于一揽子协议。
（二）本次收购不存在关联交易非关联化的情形
经中介机构的核查，并依据保荐机构出具的《尽职调查报告》、发行人律师
出具的《法律意见书》及发行人会计师出具的和信审字（2021）第 000741 号
《审计报告》的相关意见，公司收购绿能慧充股权的交易对象与江泉实业、江
泉实业的控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系，不存在关联交易
非关联化的情形。
（三）本次收购不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形
1、公司实际控制人有业务转型的决心，也对公司未来的业务发展有信心
2019 年，公司控股股东深圳景宏以 4.57 亿元竞得江泉实业 12.83%的股
份，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生。在取得公司
控制权后，考虑到上市公司原有业务明显的区域性特点，难以做大做强，因此
公司实际控制人坚定了业务转型的决心，公司积极寻找科技水平较高、发展前
景较好的优质并购标的。
公司实际控制人对公司未来的业务发展也非常有信心，2020 年至 2021 年
间，深圳景宏及其一致行动人通过上海证券交易所集中竞价交易系统已累计增
持公司股份 10,102,815 股，占公司总股本的 1.97%。本次非公开发行募集资金
45,282.50 万元也将全部由徐益明先生控制的主体全额认购。因此，仅从取得控
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
制权的角度来看，公司实际控制人已经投入的资金与认购本次非公开发行股份
的资金合计超过 9 亿元。
2、公司本次收购绿能慧充不存在“一揽子”安排
为尽快实现公司业务转型的目标，公司通过收购绿能慧充 100%股权向新能
源行业进行业务转型。本次收购是公司实际控制人看好新能源业务发展的前
景，决定业务转型的重要举措之一。本次收购是市场化行为，对应的收购市盈
率为 12.94 倍，符合当前国内并购市场的总体估值水平，估值水平合理。
此外，本次收购为全现金收购，绿能慧充的原股东未获得上市公司任何股
份。江泉实业实际控制人及绿能慧充原实际控制人均出具承诺，双方不存在关
联关系，不存在除《股权转让协议》之外的其他协议或其他“一揽子”安排。
3、从参数指标上来看，公司不存在变相“重组上市”的情形
根据上市公司与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》及上市公司、绿
能慧充 2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
（2020 年 12 月 31 日） （2020 年 12 月 31 日） （2020 年度）
绿能慧充 8,866.81 945.89 6,381.13
成交金额 8,300.00 8,300.00 -
计算依据 8,866.81 8,300.00 6,381.13
上市公司 29,831.46 25,244.54 27,680.16
指标占比 29.72% 32.88% 23.05%
注：资产总额的计算依据以绿能慧充 2020 年末总资产与本次交易的成交金额二者中
的较高者为准；资产净额的计算依据以绿能慧充 2020 年末净资产额与本次交易成交金额二
者中的较高者为准。
截至 2020 年末，绿能慧充总资产为 8,866.81 万元，净资产 945.89 万元，
2020 年度营业收入 6,381.13 亿元，各项指标占上市公司对应指标的比例均低于
50%，因此本次收购不构成重大资产重组。本次收购不涉及发行股份，未导致
公司控制权发生变更，亦不构成“重组上市”。
综上，公司不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
六、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人相关公告及 2018-2021 年度报告，查阅了和信会计师事务
所出具的《审计报告》（和信审字（2021）第 000741 号）；
2、查阅了发行人与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》；
3、查阅了绿能慧充工商登记信息及上市公司股权收购款的付款凭证；
4、查阅了发行人实际控制人徐益明出具的与绿能慧充及其股东、其他关联
方不存在资金往来、关联关系、股份代持或其他利益安排的《承诺函》；
5、查阅了绿能慧充原实际控制人李兴民出具的与发行人及其控股股东不存
在资金往来、关联关系、股份代持或其他利益安排的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、发行人收购绿能慧充的资金主要来源于自有资金，发行人具有股权收购
款的支付能力且已经支付完毕。
2、绿能慧充的股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在除
《股权转让协议》之外的其他协议安排。
3、本次发行募集资金主要用于补充流动资金，支持公司新能源业务发展；
发行人不存在用募集资金替代和支付绿能慧充收购款的情形或计划；本次发行
募集资金不用于收购相关资产，并且公司近期无收购相关资产的计划，相关披
露充分、完整。发行人不存在应披露而未披露的相关事项。
4、发行人不存在收购完成后的未来 36 个月，将控制权变更为绿能慧充原
股东或其指定的第三方的计划或安排。
5、本次发行与收购绿能慧充不属于一揽子协议，不存在关联交易非关联化
的情形，不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
问题 2
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
关于绿能慧充和募集资金规模。申请人于 2021 年 9 月终止前次非公开发
行，前次募资主要拟用于购买北京芯火科技有限公司 100%股权，该公司主要从
事支付领域软件产品开发；2021 年 11 月召开董事会，拟收购绿能慧充数字技
术有限公司 100%股权，业务范围拓展至新能源充电及储能等，并于 2022 年 1
月完成工商变更登记；本次非公开发行拟募集资金 4.53 亿元，用于补充流动
性资金，支持新能源业务发展，申请人测算补充流动资金规模合理性时，假设
绿能慧充 2022-2026 年营业收入增长率保持 60.00%，申请人收购绿能慧充时资
产评估参数的 2022-2026 年营业收入增长率约为 10-30%，逐年递减。绿能慧充
2020 年以前年度充电桩等产品主要为购销贸易模式，自 2020 年开始建设自有
生产线并自主生产制造充电桩产品。2020 年亏损-279.39 万元，2021 年盈利
479.36 万元。
请申请人：（1）说明 2021 年 9 月终止前次非公开发行募投项目后，短期
内决定收购绿能慧充的原因及合理性，投资决策是否审慎，对新行业是否具有
专业能力及人员储备，相关投资风险是否充分揭示；（2）说明绿能慧充的核心
竞争力，与主要竞争对手优劣势分析，行业地位及市场占有率；（3）说明绿能
慧充 2021 年业绩大幅增长的原因，是否符合行业特性，2022 年上半年经营业
绩是否符合预期；（4）说明绿能慧充主要技术及专利情况，研发能力及研发团
队情况，研发投入与同行业可比公司对比分析情况；（5）说明收购对价的公允
性，说明评估结果的主要假设及其合理性：a.收入：绿能慧充产品依靠产品设
计的溢价能力和良好的市场客户口碑，价格在行业处于中等偏上水平。因技术
发展和市场因素影响，同类产品售价每年下调约 5%。结合历史销售单价变动趋
势说明该预测是否合理；b.毛利率：预测采用 30%左右毛利率，远高于 2020 年
智光电气 23.04%、奥特迅 26.04%的毛利率。请结合单价预测每年下降 5%而毛
利率维持较高水平且不变的依据。申请人 2020 年开始自建生产线并于 2020 年
末才投产的情况，结合申请人核心竞争力，说明预测期 30%毛利率（高于部分
可比上市公司）的合理性；c.关于管理费用：2022 年预测较 2021 年管理费用
低约 20%。申请人于 2020 年底才开始自产，随着生产规模扩大，需要管理人员
增多，管理费用预测及增长率是否合理，结合可比同行业公司管理费用规模说
明评估预测的管理费用是否合理：d.关于销售费用：申请人销售费用 2021 年
较 2020 年大幅增长，申请人自产后销售费用的占比和增长是否与同行业可比
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
公司一致，未来预测具否合理；e.关于财务费用：评估时以评估基准日短期借
款为 1,810.00 万元预测财务费用。结合绿能慧充现金流紧张且处于业务扩张
阶段，2020 年及 2021 年经营现金流均为负数说明预测时借款规模及财务费用
是否合理；（6）说明绿能慧充业务模式：贸易与自产收入金额、比例、数量、
单价、毛利率；前五大客户的背景、依赖度、收入、占比、单价，获取客户的
方式；生产模式：核心环节和主要部件是否自产，自产和委外的各个生产步骤
及部件，占比；应收账款金额及占营业收入比例，信用政策，坏账计提指标是
否与同行业可比；存货金额及占比，存货余额及跌价准备是否与同行业可比公
司一致；（7）说明上市公司如何整合绿能慧充业务，收购后整合计划。绿能慧
充是高新技术企业，核心团队包括管理、技术、销售等人员的稳定性；（8）说
明测算补充流动资金规模时对绿能慧充 2022—2026 年收入预测值远超收购绿
能慧充时资产评估参数中收入预测值的原因及合理性，收入增长率预测是否审
慎，进一步说明募集资金规模的必要性。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明 2021 年 9 月终止前次非公开发行募投项目后，短期内决定收购
绿能慧充的原因及合理性，投资决策是否审慎，对新行业是否具有专业能力及
人员储备，相关投资风险是否充分揭示；
（一）徐益明成为公司实际控制人以来一直谋求公司业务的转型发展
公司收购绿能慧充前，主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务两大
类，主要为江泉工业园及其周边企业服务，业务具有明显的区域性特点。
公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业产生的尾气为原料，综合
利用蒸汽驱动发电，并销售给江泉工业园区内企业；铁路专用线运输业务是公
司经营 13 公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边企业提供铁路运输服
务，无法拓展到铁路专线里程范围之外。
因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公
司的长远发展，实现对股东的良好回报，自 2019 年 10 月徐益明成为公司实际
控制人以来，其一直谋求公司业务的转型发展。
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
（二）绿能慧充所处行业的巨大市场前景以及绿能慧充较好的业务基础是
公司短期内实施收购的主要原因
上市公司现有的热电及铁路运输业务是属于较为典型的需要重资产投入但
发展空间有限的传统行业，为实现公司业务转型的目标，公司控股股东积极寻
找科技水平较高、发展前景较好的优质并购标的，而绿能慧充所处行业的巨大
市场前景，以及绿能慧充较好的业务基础、技术实力、品牌形象及成长空间等
正好符合上市公司预期，是公司短期内实施收购的主要原因。
绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精特新”企业、瞪羚企业，是
集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平
台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。绿能慧充具备较好的业务基础。
（三）本次收购投资决策审慎、合规，公司进行了充分的可行性研究
公司本次收购绿能慧充的决策过程如下：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
深圳景宏负责人、绿 现场考察标的企业，
2021 年 10 月 能慧充实控人及核心 分析讨论标的企业的
前期接洽 西安 现场会议
28 日 管理团队、国金证券 业务运营情况、资产
财务顾问主办人 状况、财务状况
深圳景宏负责人、江
泉实业董事长、财务
2021 年 11 月 总监和董秘；绿能慧
交易论证 上海 现场会议 探讨交易的可行性
9日 充实控人及核心管理
团队、国金证券财务
顾问主办人
深圳景宏负责人、江
泉实业董秘、绿能慧 明确收购意向，中介
充及核心管理团队、 开始现场工作，讨论
2021 年 11 月
西安 现场会议 国金证券财务顾问团 制定方案；
13 日
队、广东华商律师团 商讨收购架构及协议
队及和信会计师事务 条款
所审计团队
2021 年 11 月 江泉实业总经理、财
预案阶段 上海 现场及通讯会议 发出董事会通知
18 日 务总监及董秘
第十届董事会第十七
次会议审议通过了
《关于公司与转让方
2021 年 11 月
上海 现场/电话会议 公司董事会 及标的公司签署<关于
21 日
收购绿能慧充数字技
术有限公司之框架协
议书>的议案》
实施阶段 2021 年 12 月 上海 现场/电话会议 公司董事会 第十届十八次（临
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
16 日 时）董事会审议通过
了《关于公司与转让
方及标的公司签署<关
于收购绿能慧充数字
技术有限公司之股权
转让协议>的议案》
2022 年第一次临时股
东大会审议通过了
2022 年 1 月 4 《关于收购绿能慧充
临沂 现场/电话会议 公司股东
日 数字技术有限公司之
股权转让协议》的议
案
从上表可以看出，本次收购经过了多轮现场会议及电话沟通，公司还委托
了国金证券财务顾问团队、广东华商律师团队及和信会计师事务所审计团队对
标的公司绿能慧充进行了 20 天左右的现场尽职调查。在尽职调查的基础上，公
司对本次收购进行了充分的必要性及可行性研究。经研究，公司认为绿能慧充
具备较好的业务基础，产品和服务覆盖了充电设备、储能产品、运营平台等，
研发实力较强，主要战略客户包括较多知名企业，并且绿能慧充所处新能源行
业符合国家产业政策发展方向，未来发展空间广阔，本次收购有利于增强公司
综合竞争实力，促进公司的可持续发展，因此具备实施收购的必要性和可行
性。
整个收购过程，公司严格履行了董事会、监事会及股东大会审议决策流
程，对标的公司进行了严格尽职调查，决策过程审慎、合规。
此外本次交易过程中，公司、交易对方及各中介机构严格遵守内幕信息的
相关规定，控制知情人范围。本次收购及非公开发行预案公告后，公司董秘第
一时间向上海证券交易所报送了本次交易的交易进程备忘录和内幕信息知情人
名单，至本反馈意见回复出具日，公司未收到上海证券交易所关于本次交易存
在内幕交易的任何问询或调查。
（四）绿能慧充在新能源行业具有较强的专业能力及较为充足的人员储
备，发行人主要依托绿能慧充的原团队进行管理，并做了相应的管理安排
绿能慧充在新能源产业的专业能力较强、人员储备较为充足，公司则具有
规范化管理经验，同时财务资金准备充足（非公开发行完成后）。公司收购绿能
慧充的交易完成后，主要通过加强管理赋能、整合协同以及财务资源的共享，
保持和加强绿能慧充激励约束机制，调动绿能慧充经营管理层的积极性，发挥
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
绿能慧充的业务潜力。
根据江泉实业与绿能慧充原股东签署的《股权转让协议》约定，上市公司
在本次交易完成后，在绿能慧充的经营管理上的重要约定如下：
（1）同意尽量保持绿能慧充业务及经营管理团队的稳定性。
（2）绿能慧充分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由上市公司负责
委派。
（3）上市公司决定绿能慧充聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务
所事宜。
（4）绿能慧充应保证现有主要经营管理团队任职的时间自本次交易完成之
日起不少于 3 年。
（5）绿能慧充相关的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，
履行披露义务或经过上市公司董事会或股东大会通过。
（五）本次收购的相关风险已经作出了提示
针对收购绿能慧充后的业务整合风险，保荐机构已在《保荐人尽职调查报
告》“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”作出了如
下风险提示：
“（五）收购绿能慧充后的业务整合风险
2022 年 1 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过以 8,300
万元收购绿能慧充 100%股权的议案。公司通过收购绿能慧充向新能源行业进行
业务转型。2022 年 1 月 27 日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全
资子公司。本次交易完成后，虽然上市公司从业务、人员、管理等方面对绿能
慧充进行整合，但绿能慧充保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。由
于公司现有业务与绿能慧充的业务处于不同行业，双方的经营管理模式存在一
定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若公司的管理能力和管理水平不能
有效满足绿能慧充的发展需要，绿能慧充的业务发展可能受到不利影响，从而
影响公司整体的业绩水平。”
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
二、说明绿能慧充的核心竞争力，与主要竞争对手优劣势分析，行业地位
及市场占有率；
（一）绿能慧充的核心竞争力主要体现为较好的技术研发实力、全面的产
品线覆盖、遍布全国的营销网络及良好的品牌形象
1、具备较好的技术研发实力
截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充已获得 52 项国家专利授权及 12 项
软件著作权，另有 200 余项专利申请正在审核中。
绿能慧充在充电桩领域拥有以下主要核心技术如下表：
主要技术 技术特点描述
与同行业其他主流技术相比，其优势体现在成本低、功率
星环功率分配专利技术 分配自由与灵活性度高、可靠性高，综合性价比高。该技
术已经获得国家专利授权，
公司 720kW 充电堆产品是目前已批量生产并投放市场的单
业界单体最大功率分体式充电 体最大功率产品，该产品将所有充电模块集成在一个功率
系统技术 池里面，极大提升了分体式充电系统功率分配及共享的效
率
公司研发的液冷充电终端同时支持 600A ChaoJi 充电接
同时支持多充电接口技术规格
口、600A GB 充电接口及双枪 GB 充电接口；在 250A GB
的液冷充电系统解决方案及技
充电接口方面走出与同行业不同的技术路线，采用液冷技
术
术极大提升充电体验。
公司产品采用专有技术，通过充电过程中采集充电数据，
基于充电接口的电动汽车动力 对电池 SOH 进行建模分析，生成电池健康度分析报告并提
电池 SOH 检测技术 供给车主参考。该技术无须使用专业的电池检测设备，具
有检测成本低、检测方便的特点。
公司设计生产符合欧盟技术标准及适应欧洲市场需求的充
符合欧盟标准的充电系统解决
电产品，例如：60kW、120kW 直流充电机，并已开始商
方案
用。公司核心产品正在进行 CE 认证。
绿能慧充在储能领域拥有以下主要核心技术如下表：
主要技术 技术特点描述
自主研发的主动均衡电路拓扑，可有效提高电芯的均衡特
业内首创的采用星环拓扑的智 性，相比现有的被动均衡电路方案，在均衡效率、系统损
能光储充系统 耗、均衡柔性和电芯适用性方面具备更优的特性，可保证
电芯具备更长的使用寿命
通过电芯的热失控初期检测，可与消防系统实现联控，在
基于实时监控和联网报警的电 热失控初期实现异常控制，避免出现着火和热扩散，将损
池安全保护技术 失减少到最小。相比现有技术方案，检测维度和精度更
广、更准，将电池消防从事故扑救提前到事故预防
2、产品线覆盖较为全面
在充电领域，绿能慧充已推出适合于商业地产领域充电的 7kW 交流充电
5-1-16
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
桩、30kW 和 40kW 单枪直流充电桩、60kW 和 80kW 双枪直流充电桩；适合于
公共充电领域应用的 120kW 双枪直流充电桩、360kW 充电堆；适合于以公交为
代表的群充电领域的 180kW 直流充电桩和 720kW 充电堆；适合于专用充电领
域的 320kW 和 360kW 双枪充电桩等，基本做到全系列产品覆盖全应用场景。
光储领域绿能慧充分别推出了可覆盖户用式光储系统的 5kW 和 10kW 光储
一体机；分布式储能领域推出了 60kW/125kWh 分布式储能和 120kW 充放检一
体化设备；集中式光储一体化领域推出了 150kW 光储一体机和 250kW 储能变
流器。
3、营销网络覆盖全国
绿能慧充的营销网络以西安为中心辐射全国主要省市，运营了超过 600 座
充电场站及超过 1.2 万个充电终端，设备覆盖城市近 100 个。同时在华中、华
北、华东、华南、西南、西北六大片区均设立了营销服务中心。
4、具备良好的品牌形象
绿能慧充建立了较好的品牌形象，已获得了高新技术企业、陕西省“专精
特新”等资质，入选了《西安市工业和信息化局关于下达2021年市级技术创新
项目》、《陕西省科学技术厅关于公示2021年拟认定陕西省瞪羚企业》、《西
安市工业和信息化局关于公布2021年质量标杆培育企业》和《西安市工业和信
息化局关于公布2021年工业品牌培育企业》等企业名录，并取得了多项企业荣
誉，具体情况如下：
序号 时间 颁发单位 荣誉
北京新能源汽车产业协会、
1 2021年10月 中国充电设施行业十大竞争力品牌
国网电动汽车服务有限公司
2 2021年7月 中国充电桩网 中国充换电行业50强
3 2021年7月 中国充电桩网 中国充换电行业十大卓越品质奖
北京新能源汽车产业协会、
4 2020年10月 十大充电设备安全品牌
国网电动汽车服务有限公司
5 2020年7月 中国充电桩网 中国充电桩行业十大竞争力品牌
6 2018年5月 陕西省企业质量管理中心 陕西省绿色低碳示范单位
7 2018年 陕西省企业质量管理中心 陕西省电子科技行业优秀企业
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
（二）与主要对手的优劣势分析
与主要竞争对手相比，绿能慧充的竞争优势主要体现在齐全的充电产品体
系和功能齐全的软件运营平台。产品方面，绿能慧充具备核心技术，如拥有星
环功率分配专利技术，适用大功率群充电系统建设，产品线实现 7kW 交流至
720kW 直流充电堆全覆盖；软件平台方面，绿能慧充充电运营平台功能齐全，
可满足各类使用场景需求。受资金、人才等方面的限制，绿能慧充当前的主要
劣势在于产能不足，尚未在全国进行大规模的布局。具体情况如下：
可比公司 主营业务 公司特点分析
智光电气聚焦综合能源技术、电力电子技术、
数字技术及应用，以储能规模化发展为重点，
电气设备、综合能源 持续增强新型电力系统关键业务；通过技术创
智光电气
服务等相关技术的研 新、服务创新、商业模式创新和资本运营，构
（002169）
究和应用 建多层次的运营架构和开放的经营平台，打造
双碳新发展理念中具有领先地位的数字能源技
术与综合能源服务企业集团。
智能一体化电源设
奥特迅是国家高新技术企业，拥有 30 年大功率
奥特迅 备、电动汽车充电业
工业充电设备研发、制造、运行经验，是电力
（002227） 务、电能质量治理设
自动化电源细分行业的龙头企业。
备
云计算基础服务业 科华数据前身创立于 1988 年，30 年来立足电力
科华数据
务、高端电源业务、 电子核心技术，提供数据中心、智慧电能、清
（002335）
新能源业务 洁能源综合解决方案。
盛弘股份是全球领先的能源互联网核心电力设
备及解决方案提供商。其业务主要聚焦于电能
云计算基础服务业
盛弘股份 质量、电动汽车充电桩、储能微网、电池化成
务、高端电源业务、
（300693） 与检测、工业电源五大板块，为客户提供从新
新能源业务
品研发、生产制造到销售服务的一站式解决方
案。
绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精
主要布局全国市场的 特新”企业、瞪羚企业，是集充电、储能产品
绿能慧充 充电设备销售及整站 的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与
建设服务 运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源
生态服务商。
（三）绿能慧充具有一定的市场知名度及行业地位，市场占有率无权威数
据。
绿能慧充是中国充电设施行业十大竞争力品牌，拥有一定的市场知名度及
行业地位。目前关于绿能慧充的行业地位及市场占有率数据尚无权威统计数据
的证明或来源。
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
绿能慧充正处于业务的高速发展中。2019 年至 2021 年绿能慧充营业收入
复合增长率达 70.01%。绿能慧充并入上市公司体系后，将得到上市公司资源、
政策和资金的大力支持，预计未来行业地位和市场占有率将得到进一步提升。
三、说明绿能慧充 2021 年业绩大幅增长的原因，是否符合行业特性，
2022 年上半年经营业绩是否符合预期
（一）随着自建产线产能的提升，绿能慧充 2021 年业绩大幅增长，绿能慧
充的业绩增长符合其实际情况也符合行业特性。
近年来，政策红利刺激了市场对于充电桩的需求。据中商情报网数据，
2021 年全年，我国充电基础设施增量为 34 万台，公共充电基础设施增量同比
上涨 89.9%。私人充电基础设施增量持续上升，同比上升 323.9%。截至 2021
年底，全国充电基础设施累计数量为 261.7 万台，同比增加 70.1%。
绿能慧充西安研发生产基地 2020 年末开始投产，随着产能逐步提升，收入
也 随 之扩大。绿能慧充 年收入 由 2020 年的 6,381.13 万元增至 2021 年的
13,628.27 万元，同比增长 113.57%，其最近三年的复合增长率达 70.01%。绿能
慧充的业绩增幅符合公司实际情况，也符合行业特性。
（二）2022 年上半年，绿能慧充经营业绩保持持续快速增长
根据绿能慧充 2022 年 1-6 月合并财务报表（未经审计），绿能慧充 2022 年
上半年实现营业收入 9,313.89 万元，同比增长 83.44%，归母净利润 605.62 万
元，同比增长 125.35%。绿能慧充较好地克服了上半年西安及全国疫情的影
响，业绩规模保持持续快速增长，经营业绩符合预期。
四、说明绿能慧充主要技术及专利情况，研发能力及研发团队情况，研发
投入与同行业可比公司对比分析情况
（一）主要专利及技术情况
截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充已获得 52 项国家专利授权及 12 项
软件著作权，另有 200 余项专利申请正在审核中。
1、专利
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 专利类型
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
一种充电系统防撞预
1 绿能慧充 ZL202121728671.1 2021.07.27 实用新型
警装置
一种直流终端充电系
2 绿能慧充 ZL202121094164.7 2021.05.20 实用新型
统
3 一种降噪充电机 绿能慧充 ZL202121093299.1 2021.05.20 实用新型
一种系统机柜开门防
4 绿能慧充 ZL202121095249.7 2021.05.20 实用新型
水结构
一种充电机双电源输
5 绿能慧充 ZL202120662426.9 2021.03.31 实用新型
入自动切换装置
一种 720kw 直流充
6 绿能慧充 ZL202121713992.4 2021.07.26 实用新型
电机
一种充电枪线防水固
7 绿能慧充 ZL202121708465.4 2021.07.26 实用新型
定接头
一种具有防盗功能的
8 绿能慧充 ZL202121708463.5 2021.07.26 实用新型
充电机装置
一种具有隔热降温自
9 清洁功能的户外充电 绿能慧充 ZL202121672542.5 2021.07.21 实用新型
机柜
一种能够实现防尘网
10 自动清洁方式的充电 绿能慧充 ZL202120433594.0 2021.02.26 实用新型
系统柜
一种充电机柜防尘网
11 绿能慧充 ZL202120431627.8 2021.02.26 实用新型
脏堵报警装置
一种实现充电系统插
12 绿能慧充 ZL202120431629.7 2021.02.26 实用新型
框助插结构
一种直流充电整机排
13 绿能慧充 ZL202120270108.8 2021.01.29 实用新型
布结构
14 一种风冷均温散热器 绿能慧充 ZL202020944481.2 2020.05.28 实用新型
15 一种百叶结构 绿能慧充 ZL202020685168.1 2020.04.28 实用新型
充电拓扑网络及充电
16 绿能慧充 ZL202020646571.3 2020.04.24 实用新型
控制系统
一种制冷线缆及电缆
17 绿能慧充 ZL201821063743.3 2018.07.05 实用新型
冷却装备
18 一种户外防盗柜 绿能慧充 ZL201821063744.8 2018.07.05 实用新型
一种充电桩冷却装置
19 绿能慧充 ZL201821046014.7 2018.07.03 实用新型
和充电系统
机柜固定结构及电气
20 绿能慧充 ZL201821046747.0 2018.07.03 实用新型
柜
21 吊装结构及机柜 绿能慧充 ZL201821039573.5 2018.07.02 实用新型
22 一种弯线工具 绿能慧充 ZL201821015385.9 2018.06.28 实用新型
一种控制回路的供电
23 绿能慧充 ZL202121724731.2 2021.07.27 实用新型
系统
一种充电枪与充电插
24 绿能慧充 ZL202121181204.1 2021.05.28 实用新型
座的配合结构
一种充电系统模块化
25 绿能慧充 ZL202123175665.0 2021.12.16 实用新型
直流功率分配插框
5-1-20
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
一种低噪音充电模块
26 绿能慧充 ZL202123109383.0 2021.12.06 实用新型
结构及充电桩
27 一种模块化显示屏 绿能慧充 ZL202122576159.6 2021.10.25 实用新型
28 一种充电枪插座 绿能慧充 ZL202122547521.7 2021.10.21 实用新型
一种适应低温环境的
29 绿能慧充 ZL202122935542.6 2021.11.26 实用新型
充电桩
一种具备主动电池均
30 绿能慧充 ZL202122946406.7 2021.11.26 实用新型
衡的充电管理系统
一种直流充电机安装
31 绿能慧充 ZL202123090042.3 2021.12.09 实用新型
结构
一种充电模块灌胶装
32 绿能慧充 ZL202122894824.6 2021.11.23 实用新型
置
一种自识别智能充电
33 绿能慧充 ZL202123301748.X 2021.12.25 实用新型
桩及充电桩管理系统
34 一种车位地锁 绿能慧充 ZL202123257292.1 2021.12.17 实用新型
35 一种充电装置 绿能慧充 ZL202123254077.6 2021.12.22 实用新型
一种带底座的直流充
36 绿能慧充 ZL202123045310.X 2021.12.06 实用新型
电机
一种兼容充换电系统
37 绿能慧充 ZL202220069042.0 2022.01.11 实用新型
的充电桩
一种利用灯光引导电
38 绿能慧充 ZL202123236228.5 2021.12.21 实用新型
动车充电系统
一种用于特种车辆充
39 绿能慧充 ZL202123429612.7 2021.12.31 实用新型
电的直流充电系统
一种充电桩用带气象
40 监测的自动收缩防护 绿能慧充 ZL202123271048.0 2021.12.23 实用新型
棚及充电桩
41 充电堆 绿能慧充 ZL202130469171.X 2021.07.22 外观设计
42 充电终端 绿能慧充 ZL202130469166.9 2021.07.22 外观设计
43 充电堆 绿能慧充 ZL202130063634.2 2021.01.28 外观设计
44 充电堆终端 绿能慧充 ZL202130063633.8 2021.01.28 外观设计
45 群充终端 绿能慧充 ZL202030165168.4 2020.04.21 外观设计
46 充电主机 绿能慧充 ZL202030119383.0 2020.03.31 外观设计
47 功率智能控制单元 绿能慧充 ZL202030120012.4 2020.03.31 外观设计
48 直流充电桩 绿能慧充 ZL202030021596.X 2020.01.13 外观设计
49 直流充电机测试工装 绿能慧充 ZL202130804902.1 2021.12.06 外观设计
50 充电机 绿能慧充 ZL202130772190.X 2021.11.23 外观设计
51 电压模拟器 绿能慧充 ZL202230019521.7 2022.01.12 外观设计
52 枪座电流模拟器 绿能慧充 ZL202230044066.6 2022.01.21 外观设计
2、软件著作权
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
软件名称 登记号 登记批准日期 著作权人
绿能直流智能充电桩控制软件 V1.0 2018SR658388 2018-08-17 绿能慧充
绿能电池管理系统模拟软件 V1.0 2018SR655214 2018-08-16 绿能慧充
绿能交流智能充电桩控制软件 V1.0 2018SR657977 2018-08-17 绿能慧充
绿能直流群充电控制软件 V1.0 2018SR658396 2018-08-17 绿能慧充
绿能便携式智能充电机控制系统
2018SR657983 2018-08-17 绿能慧充
V1.0
绿能充电智能分支盒控制软件 V1.0 2018SR658499 2018-08-17 绿能慧充
陕西绿能电子双枪充电系统监控软
2021SR1009235 2021-07-08 绿能慧充
件 V1.0
绿能电子一体式单桩充电系统监控
2021SR1271066 2021-08-26 绿能慧充
软件 V1.0
绿能慧充 720kW 群充充电机监控软
2022SR0105865 2022-01-17 绿能慧充
件
绿电智控 120KW 智能单桩监控软件
2022SR0201411 2022-02-08 绿能慧充
V1.0
绿电智控充电机监控软件 2022SR0201409 2022-02-08 绿能慧充
绿电智控终端控制系统软件 2022SR0201410 2022-02-08 绿能慧充
3、主要核心技术
绿能慧充在充电桩及储能领域拥有以下主要核心技术详见“问题 1”之
“二、说明绿能慧充的核心竞争力，与主要竞争对手优劣势分析，行业地位及
市场占有率”之“（一）绿能慧充的核心竞争力主要体现为较好的技术研发实
力、全面的产品线覆盖、遍布全国的营销网络及良好的品牌形象”之“1、具备
较好的技术研发实力”
（二）组建了一支经验丰富的研发技术团队，具有较强的研发能力
绿能慧充已建成投产西安与南充两大研发生产基地，组建了一支专业过
硬、经验丰富的研发团队。截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充研发团队共
有员工 77 人，占员工总数的近四成。绿能慧充的核心研发成员情况如下表：
姓名 工作岗位 参加工作年月 学历及职称
李恩虎 副总裁 2002 年 7 月 大学本科
侯 宁 研发中心副总监 2010 年 7 月 大学本科、中级工程师
张云亮 系统开发部经理 2009 年 7 月 大学本科、中级工程师
张宝亮 结构开发部副经理 2007 年 7 月 大学本科
倪 海 集控开发部经理 2012 年 6 月 大学本科
卢云飞 应用软件开发部副经理 2016 年 7 月 硕士
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
白云海 监控开发部经理 2015 年 7 月 大学本科
高涛涛 非标定制部经理 2006 年 7 月 大学专科
张 勃 测试部经理 2009 年 7 月 大学本科
李 博 系统开发部副经理 2018 年 7 月 大学专科
雒建华 单板开发部副经理 2006 年 7 月 大学本科、中级工程师
高晓刚 结构工程师 2008 年 7 月 大学本科、中级工程师
张 辽 结构工程师 2013 年 7 月 大学本科、中级工程师
洪奔奔 结构工程师 2019 年 6 月 硕士
此外，绿能慧充与北京小桔新能源汽车科技有限公司成立了联合实验室，
共同推出了国内领先的“能盾”四层充电安全防护技术。绿能慧充于 2021 年设
立了数字能源研究院，持续推进新能源汽车充电生态中 V2G、充放检一体、自
动充电、超级充电、无线充电、分布式综合能源应用等技术的研究。
（三）研发投入与同行业可比公司的对比分析
如下表所示，绿能慧充 2021 年研发费用占营业收入的比例为 4.96%。可比
上市公司智光电气、奥特迅、科华数据、盛弘股份 2021 年研发投入占比分别为
5.83%、8.51%、5.49%、11.11%。由于 2021 年绿能慧充存在部分贸易收入，加
之受资金实力所限，绿能慧充研发费用占营业收入的比例略低于行业平均水
平。
单位：万元
可比公司 研发费用 营业收入 研发投入占比
智光电气（002169.SZ） 11,010.29 188,916.30 5.83%
奥特迅（002227.SZ） 2,452.23 28,799.62 8.51%
科华数据（002335.SZ） 26,693.49 486,570.63 5.49%
盛弘股份（300693.SZ） 11,347.69 102,138.49 11.11%
平均值 12,875.92 201,606.26 7.73%
绿能慧充 676.24 13,628.27 4.96%
五、说明收购对价的公允性，说明评估结果的主要假设及其合理性
a.收入：绿能慧充产品依靠产品设计的溢价能力和良好的市场客户口碑，
价格在行业处于中等偏上水平。因技术发展和市场因素影响，同类产品售价每
年下调约 5%。结合历史销售单价变动趋势说明该预测是否合理
5-1-23
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
选取绿能慧充 2021 销售金额占比前五位的产品型号，2020 年及 2021 年平
均售价如下表所示：
单位：万元
产品型号 2020 年平均单价 2021 年平均单价 变动率
型号 A 4.58 4.36 -4.87%
型号 B 12.62 13.02 3.21%
型号 C 2.60 2.50 -3.97%
型号 D 13.94 12.94 -7.15%
型号 E 0.15 0.13 -10.88%
平均变动率 - - -4.73%
从上表可以看出，近两年绿能慧充产品的单价变动幅度较小，主要产品单
价平均变动率为-4.73%，因此结合市场状况及经营策略，假设绿能慧充同类产
品平均售价每年下调约 5%是较为合理的。
b.毛利率：预测采用 30%左右毛利率，远高于 2020 年智光电气 23.04%、
奥特迅 26.04%的毛利率。请结合单价预测每年下降 5%而毛利率维持较高水平
且不变的依据。申请人 2020 年开始自建生产线并于 2020 年末才投产的情况，
结合申请人核心竞争力，说明预测期 30%毛利率（高于部分可比上市公司）的
合理性
绿能慧充的收购评估基准日为 2021 年 10 月 31 日。绿能慧充 2021 年 1-10
月主营业务平均毛利率为 29.78%，其中外采充电桩销售毛利率 19.02%，自产
充电桩销售毛利率 37.09%。基于自身的核心技术及专利，绿能慧充自产充电桩
销售毛利率高于外采充电桩销售。随着绿能慧充产能的逐步提升，自产占比逐
渐增加，绿能慧充主营业务毛利率将得到进一步提升。与此同时，产品成本由
于规模效应等影响将缓慢下降。因此评估报告预测绿能慧充同类产品售价每年
下调约 5%，且预计未来几年绿能慧充整体毛利率将维持在 30%左右具有合理
性。
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
可比公司
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
智光电气
84,730.67 65,212.67 23.04 101,998.37 82,448.07 19.17
（002169）
5-1-24
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
奥特迅
32,312.17 23,898.59 26.04 33,892.55 21,878.67 35.45
（002227）
科华数据
44,615.25 31,035.92 30.44 48,087.04 34,388.14 28.49
（002335）
盛弘股份
25,132.13 15,087.87 39.97 21,935.15 14,143.72 35.52
（300693）
可比公司平均
- - 29.87 - - 29.66
毛利率
如上表所示，30%左右的毛利率位于可比上市公司的中游水平，2019 年至
2020 年行业可比公司平均毛利率在 30%左右变动不大，上述假设具有合理性。
c.关于管理费用：2022 年预测较 2021 年管理费用低约 20%。申请人于
2020 年底才开始自产，随着生产规模扩大，需要管理人员增多，管理费用预测
及增长率是否合理，结合可比同行业公司管理费用规模说明评估预测的管理费
用是否合理
绿能慧充的评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，评估机构基于绿能慧充当时
的经营、财务数据及评估假设，结合绿能慧充 2021 年 1-10 月管理费用总计金
额 710.32 万元，预计 2021 年 11-12 月管理费用为 238.62 万元，同时预计 2022
年管理费用为 1,072.18 万元，较前述口径 2021 年管理费用总额增长 12.99%，
管理费用预测值占收入预测值的比重为 7.61%，与 2020 年 1-10 月数据相近，与
行业平均水平基本一致，上述预测具有合理性。
绿能慧充管理费用及占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
管理费用占营业
可比公司 管理费用 营业收入
收入的比重
智光电气（002169.SZ） 16,298.66 188,916.30 8.63%
奥特迅（002227.SZ） 3,677.01 28,799.62 12.77%
科华数据（002335.SZ） 20,024.56 486,570.63 4.12%
盛弘股份（300693.SZ） 5,367.29 102,138.49 5.25%
平均值 - - 7.69%
2021 年 1-10 月 710.32 8,943.27 7.94%
绿能慧充 预测 2021 年 11-12 月 238.62 3,267.60 7.30%
预测 2022 年 1,072.18 14,098.33 7.61%
从上表可以看出，绿能慧充管理费用率预测值与行业平均水平基本一致，
上述预测合理。
5-1-25
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
d.关于销售费用：申请人销售费用 2021 年较 2020 年大幅增长，申请人自
产后销售费用的占比和增长是否与同行业可比公司一致，未来预测是否合理
绿能慧充 2020 年之前销售充电桩产品以贸易为主，2020 年开始建设自有
生产线生产制造充电桩产品，销售收入大幅增长，销售费用也随之提高。绿能
慧充 2021 年开拓了销售渠道，增加了销售人员，销售费用大幅增长情况合理。
绿能慧充销售费用及占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
销售费用占营业
可比公司 销售费用 营业收入
收入的比重
智光电气（002169.SZ） 7,221.90 188,916.30 3.82%
奥特迅（002227.SZ） 3,602.52 28,799.62 12.51%
科华数据（002335.SZ） 41,736.79 486,570.63 8.58%
盛弘股份（300693.SZ） 14,698.13 102,138.49 14.39%
平均值 - - 9.82%
2021 年 1-10 月 882.14 8,943.27 9.90%
绿能慧充 预测 2021 年 11-12 月 294.67 3,267.60 9.02%
预测 2022 年 1,327.78 14,098.33 9.42%
从上表可以看出，绿能慧充销售费用率预测值与行业平均水平基本一致，
上述预测合理。
e.关于财务费用：评估时以评估基准日短期借款为 1,810.00 万元预测财务
费用。结合绿能慧充现金流紧张且处于业务扩张阶段，2020 年及 2021 年经营
现金流均为负数说明预测时借款规模及财务费用是否合理
绿能慧充的财务费用主要为利息支出等，付息债务主要是短期借款。评估
基准日短期借款余额为 1,810.00 万元。根据评估的持续经营假设，结合企业评
估基准日状况和未来规划，假定被评估企业在评估基准日后仍按照之前的经营
目的、经营方式持续经营下去。由此，评估机构预计企业将续借以上款项，并
且无需大幅增加借款金额。在此假设条件下，预测财务费用具有合理性。
5-1-26
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
六、说明绿能慧充业务模式：贸易与自产收入金额、比例、数量、单价、
毛利率；前五大客户的背景、依赖度、收入、占比、单价，获取客户的方式；
生产模式：核心环节和主要部件是否自产，自产和委外的各个生产步骤及部
件，占比；应收账款金额及占营业收入比例，信用政策，坏账计提指标是否与
同行业可比；存货金额及占比，存货余额及跌价准备是否与同行业可比公司一
致
（一）贸易与自产收入金额、比例、数量、单价、毛利率
绿能慧充 2021 年经审计营业收入 13,628.27 万元，其中 11,065.65 万元为销
售充电桩收入，占比超过 80%。其余部分为充电站及停车场的设计施工收入、
充电服务收入等。
绿能慧充 2021 年充电桩销售收入区分外采及自产情况如下所示：
类别 外采充电桩销售收入 自产充电桩销售收入
金额（万元） 1,465.88 9,599.78
数量（台） 2,850 2,579
平均单价（元） 5,143.43 37,222.86
毛利率 19.53% 39.86%
绿能慧充充电桩产品依规格不同平均销售单价差异较大。受产能限制，绿
能慧充优先排产平均单价较高，通常也是毛利率较高的型号，从而导致自产充
电桩的平均销售单价、毛利率明显高于外采充电桩产品。
（二）前五大客户的背景、依赖度、收入、占比、单价，获取客户的方式
绿能慧充 2021 年前五大客户如下：
销售收入 销售收入 平均单价
序号 客户名称 关联关系 获客方式
（万元） 占比 （万元/台）
新疆鑫万控工程建设有
1 非关联方 1,780.88 13.07% 9.73 分包
限公司博州分公司
西安绿电智控科技有限
2 非关联方 1,560.76 11.45% 3.20 业务拓展
公司
陕西新旅程电力工程有
3 非关联方 715.91 5.25% 4.59 业务拓展
限公司
巨鲸供应链管理有限公
4 非关联方 550.80 4.04% 4.83 业务拓展
司
5 西安鹏润置业有限公司 非关联方 496.42 3.64% 2.49 招投标
合计 5,104.77 37.45% - -
5-1-27
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
注：绿能慧充对 2021 年第一大客户新疆鑫万控工程建设有限公司博州分公司主要销售
产品为大功率型号充电桩，平均单价较高。
绿能慧充的客户结构较为分散，前五大客户收入占比合计为 37.45%，绿能
慧充对单一客户不存在依赖。
（三）绿能慧充的生产模式
绿能慧充的生产模式是“以订单生产为主，备货生产为辅”。
绿能慧充的充电桩产品由充电桩机柜壳体、充电桩控制模块、充电模块、
充电枪线、接触器及充电控制软件等几大部分构成，其中充电控制软件为绿能
慧充自主研发并拥有软件著作权；充电模块，充电控制模块、机柜壳体等为绿
能慧充自主研发设计并委外生产；充电枪线、接触器等通用部件为外采，外采
金额约占整体成本的 30%左右。
（四）绿能慧充应收账款金额小于可比企业，应收账款占营业收入比例、
信用政策、坏账计提指标与同行业可比公司基本一致
绿能慧充签订销售订单时预收 15%到 30%的货款发货，其余款项在商品签
收后三个月到一年内收款。近两年，绿能慧充信用政策保持稳定。
绿能慧充 2021 年末应收账款金额及占营业收入比例，坏账计提指标及与同
行业对比情况如下表：
应收账款余额 坏账计提比例
应收账款余额
项目 占营业收入比
（万元） 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
例
智光电气
116,612.11 61.73% 2.22% 6.54% 20.84% 38.31%-100.00%
（002169）
奥特迅
19,281.19 66.95% 5.00% 10.00% 20.00% 30.00%-100.00%
（002227）
科华数据
223,085.87 45.85% 2.00% 10.00% 20.00% 50.00%-100.00%
（002335）
盛弘股份
44,219.71 43.29% 3.87% 11.12% 28.64% 76.70%-100.00%
（300693）
可比公司平
100,799.72 54.46% 3.27% 9.42% 22.37% -
均
绿能慧充 8,515.16 65.11% 3.00% 10.00% 30.00% 50.00%-100.00%
由上表可见，相比于可比上市公司，绿能慧充业务规模相对较小，应收账
款余额也小于可比企业平均值，符合自身业务特征。绿能慧充应收账款金额及
占营业收入比例，坏账计提指标及与同行业可比公司基本一致。
5-1-28
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
（五）存货金额及占比小于同行业可比公司，报告期末存货无减值迹象，
未计提存货跌价准备
绿能慧充的生产模式是“以订单生产为主，备货生产为辅”。相比于同行业
上市公司，绿能慧充业务规模较小，绿能慧充的存货均是根据订单的需求来采
购的，存货周转快、平均库龄较短，期末存货余额小于可比企业。2021 年末，
绿能慧充存货未出现可变现净值低于账面价值的情形，不存在减值迹象，因此
未计提存货跌价准备。
绿能慧充期末存货及占比，存货跌价准备与同行业上市公司对比情况如
下：
单位：万元
2021 年末 存货金额占流 期末存货余 存货跌价准 存货跌价准
项目
存货金额 动资产比重 额 备金额 备比例
智光电气
54,081.13 19.52% 55,994.74 1,913.61 3.42%
（002169）
奥特迅
18,611.46 23.65% 20,150.45 1,538.99 7.64%
（002227）
科华数据
46,964.83 12.21% 47,496.96 532.13 1.12%
（002335）
盛弘股份
27,154.65 25.08% 28,734.16 1,579.52 5.50%
（300693）
可比公司平均 36,703.02 17.30% 38,094.08 1,391.06 3.65%
绿能慧充 1,636.07 12.10% 1,636.07 - -
七、说明上市公司如何整合绿能慧充业务，收购后整合计划。绿能慧充是
高新技术企业，核心团队包括管理、技术、销售等人员的稳定性
上市公司将保持绿能慧充业务及经营管理团队的稳定性。
财务方面：上市公司对绿能慧充的财务信息享有充分的知情权、风险控制
权和融资管理权；绿能慧充需遵循上市公司现有的财务管理制度、内部控制标
准及制度、财务审批流程；绿能慧充需积极配合上市公司完成与其有关的上市
公司的财务报表审计和信息披露义务；绿能慧充需使用上市公司使用的财务管
理软件。
人员方面：绿能慧充分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由上市公
司负责委派；绿能慧充现有的主要经营管理研发团队任职时间自交易完成之日
起不少于 3 年。
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
绿能慧充核心团队近年来保持稳定。管理、技术、销售等高层管理人员多
属于公司初创团队，其中研发团队由李恩虎、侯宁组建，截至本反馈意见回复
出具日，绿能慧充研发人员 77 人，过去一年的平均离职率不到 10%。
为保持绿能慧充核心人员稳定，上市公司在与绿能慧充原股东及绿能慧充
签定的《股权转让协议》中明确约定：“绿能慧充现有的主要经营管理研发团
队任职时间自交易完成之日起不少于 3 年。”
八、说明测算补充流动资金规模时对绿能慧充 2022—2026 年收入预测值
远超收购绿能慧充时资产评估参数中收入预测值的原因及合理性，收入增长率
预测是否审慎，进一步说明募集资金规模的必要性
收购绿能慧充的评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，评估机构基于企业自身
发展，假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与评估基准日保持一致，不考虑收购方提供的资金、经营和管理
方面的支持的假设前提下，预测绿能慧充 2022-2026 年营业收入增长率 30%-
10%逐年递减是合理的。
测算补充流动资金规模时，财务数据基准日为 2021 年 12 月 31 日，鉴于
2019-2021 年绿能慧充营业收入年复合增长率为 70.01%，考虑到绿能慧充并入
上市公司体系后，将得到上市公司资源、政策和资金的大力支持，谨慎预测绿
能慧充 2022-2026 年营业收入年均复合增长率为 60%是合理的。
结合绿能慧充的在手订单并基于上述预测，2022-2026 年绿能慧充流动资金
需求合计为 50,016.81 万元，与本次募集资金 45,282.50 万元（扣除发行费用
前）基本匹配，本次发行的募集资金规模是合理且必要的。
九、中介机构核查程序和意见
（一） 核查程序
保荐机构及申报会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》；
2、查阅发行人收购绿能慧充的相关决策记录；
3、查阅了中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2021）
第 487 号《资产评估报告》；
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
4、查阅了绿能慧充的 2020 年及 2021 年审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人决定收购绿能慧充的原因具有合理性；发行人投资决策审慎，对
绿能慧充的收购做了相应的管理安排；发行人相关投资风险已作出了充分揭
示。
2、绿能慧充是中国充电设施行业十大竞争力品牌，拥有一定的市场知名度
及行业地位和竞争力。
3、绿能慧充 2021 年业绩大幅增长符合公司及行业特性。2022 年上半年绿
能慧充业绩规模保持持续快速增长，经营业绩符合预期。
4、绿能慧充组建了一支经验丰富的研发技术团队，具有较强的研发能力。
5、发行人本次收购绿能慧充的评估方法合理、参数设置准确、评估价值合
理，交易对价公允。
6、发行人测算补充流动资金规模时对绿能慧充未来收入预测值和收购绿能
慧充时资产评估参数中收入预测值有差异系因二者财务数据基准日与评估假设
不同，其结果差异具有合理性。
7、发行人本次募集资金规模合理且必要。
问题 3
关 于 营 业 收 入 和 退 市 风 险 。 据 申 报 材 料 ， 2021 年 申 请 人 营 业 收 入 为
24,279.96 万元，申请人对临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司
2021 年的销售金额为 22,005.33 万元，占 2021 年销售收入的 90.63％。2021
年归母净利润和扣非归母净利润均为负。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人应收账款余额为 32,871.89 万元，较
2020 年末增长 21.45％，主要是客户临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有
限公司的应收账款增长较快，上述两家客户 2021 年度应收账款合计增加
5,752.63 万元，占申请人 2021 年度应收账款增加额的 99.10％，上述客户的
账期为 1 个月。上述两家客户在 2022 年 1 月份出具了还款承诺。
5-1-31
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
由于公司明显的区域性经营以及客户集中度较高的特点，公司存在受个别
客户的影响而出现业绩大幅波动的可能性。公司 2018 年、2019 年和 2021 年亏
损的主要原因是公司确认并计提大额的投资损失、资产减值损失、信用减值损
失和职工安置费用。
此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息
化厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，
在临沂钢铁投资集团有限公司年产 270 万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金
属科技有限公司钢铁厂预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛
金属科技有限公司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风
险。
请申请人：（1）说明临沂中盛金属有限公司与临沂中盛金属科技有限公司
的关系；（2）说明是否存在临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司同
为供应商和客户的情形；如是，列示报告期采购和销售的情况，并分析是否存
在应收账款与应付账款对抵的情形；（3）列表说明报告期对上述两家客户的电
力、铁路运输、蒸汽销售情况，对上述两家客户 2021 年销售收入确认是否符
合《企业会计准则》的要求；（4）说明对上述两家客户 2021 年销售收入是否
存在大幅增长的情形，如是，请说明原因及合理性，是否与上述两家客户的生
产经营情况相匹配，相关销售收入是否真实；（5）上述两家客户与申请人主要
股东、实际控制人及其关联方等是否存在异常资金往来，是否存在关联关系或
其他利益安排；（6）结合上述情况，分析申请人是否存在潜在的退市风险，相
关披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。请
申报会计师出具专项核查意见。
【回复】
一、说明临沂中盛金属有限公司与临沂中盛金属科技有限公司的关系
公司客户为临沂中盛金属科技有限公司。在本次非公开发行第一次反馈意
见问题 8 的答复中，由于疏忽，公司将“临沂中盛金属科技有限公司”写成了
“临沂中盛金属有限公司”。
5-1-32
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
二、说明是否存在临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司同为供
应商和客户的情形；如是，列示报告期采购和销售的情况，并分析是否存在应
收账款与应付账款对抵的情形
（一）临沂中盛金属科技有限公司同为发行人的客户与供应商；临沂江泉
热力有限公司仅为发行人客户
报告期内公司对临沂中盛金属科技有限公司（以下简称“中盛金属”）、临
沂江泉热力有限公司（以下简称“江泉热力”）的采购、销售情况如下：
1、报告期内公司对中盛金属的销售情况
单位：万元
销售商品/服务名称 2019 年度销售金额 2020 年度销售金额 2021 年度销售金额
电力（含蒸汽） 20,281.91 19,468.82 13,449.84
运费 2,673.96 4,675.08 4,602.04
转运、存储及其他服务 517.55 649.89 265.99
合计 23,473.42 24,793.79 18,317.87
2、报告期内公司对中盛金属的采购情况
单位：万元
采购商品名称 2019 年度采购金额 2020 年度采购金额 2021 年度采购金额
高炉/焦炉煤气 9,123.63 8,664.90 8,521.29
水及其他 188.27 645.15 529.1
合计 9,311.90 9,310.06 9,050.38
3、报告期内公司对江泉热力的销售情况
单位：万元
销售商品/服务名称 2019 年度销售金额 2020 年度销售金额 2021 年度销售金额
蒸汽 - 806.26 3,687.46
合计 - 806.26 3,687.46
（二）报告期内，公司存在对中盛金属应收账款与应付账款的对抵情况的
说明
根据公司与中盛金属签订的《往来款项结算抵账协议》，公司对中盛金属的
电力销售款与购买煤气、自来水等款项形成的应付款在结算时相互抵减，中盛
金属用现金支付剩余款项。报告期内，公司与中盛金属的应收账款与应付账款
对抵具体情况如下：
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
年度 应收账款与应付账款互抵金额（万元）
2019 年 8,055.35
2020 年 9,963.78
2021 年 9,629.84
三、列表说明报告期对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况，
对上述两家客户 2021 年销售收入确认是否符合《企业会计准则》的要求
（一）公司对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况
单位：万元
中盛金属 江泉热力
项目
电力销售金额 蒸汽销售金额 铁路运输销售金额 蒸汽销售金额
2019 年度 15,450.42 4,831.49 3,191.50 -
2020 年度 15,972.18 3,496.64 5,324.97 806.26
2021 年度 13,139.85 309.99 4,868.04 3,687.46
（二）公司对上述两家客户 2021 年销售收入确认符合《企业会计准则》的
要求
1、公司对上述两家客户收入确认政策
（1）电力及蒸汽销售收入
电力及蒸汽供应至客户时，客户取得电力及蒸汽的控制权，公司确认收
入。
（2）铁路运输收入
对于运输服务合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各
单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入，公司在为客
户完成运输业务，并获取客户在约定地点的提货单时确认收入。
2、公司对上述两家客户收入确认方法及依据
（1）电力及蒸汽销售收入
电力及蒸汽通过专门的线路及管道供应上述两家客户，电力及蒸汽输送至
客户时，客户即取得电力及蒸汽的控制权。每月末，公司生产技术部专门人员
同上述两家客户人员共同抄表，根据抄表情况计算当月供电及供汽数量，并填
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写当月“电力发供情况表”及“产汽、供汽表”，双方抄表人员共同签字确认。
公司财务人员根据“电力发供情况表”及“产汽、供汽表”记录的供电及供汽
数量以及合同约定的单价确认当月电力及蒸汽销售收入。
（2）铁路运输收入
公司与客户签订运送服务合同，合同约定运输货物的种类、起始地点及运
输单价。公司根据运输服务合同将货物运送至约定地点后，在约定地点通过轨
道衡等称重工具对所运输货物进行称重，确认运输数量并生成客户提货单。在
获取客户签字确认的提货单后，公司即完成铁路运输履约义务。财务人员根据
提货单所记载的运输数量及合同约定单价确认铁路运输收入。
2021 年度，公司对上述两家客户销售收入确认符合《企业会计准则》的要
求。
四、说明对上述两家客户 2021 年销售收入是否存在大幅增长的情形，如
是，请说明原因及合理性，是否与上述两家客户的生产经营情况相匹配，相关
销售收入是否真实
（一）公司对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况
2020 年度及 2021 年度，公司对上述两家客户的销售收入情况：
单位：万元
客户名称 2021 年度销售收入 2020 年度销售收入 增长幅度
中盛金属 18,317.87 24,793.79 -26.12%
江泉热力 3,687.46 806.26 357.35%
2021 年度，公司对中盛金属的销售收入较 2020 年度减少 26.12%，主要原
因是受上游原材料供应影响，发电量有所减少，热电业务收入较上期下降了
12.12%；同时铁路运输业务受工业园区运量减少及运输单价降低的影响，铁路
运输业务收入较上期下降了 12.68%。2021 年度发行人对中盛金属的销售收入下
降了 26.12%，符合公司实际的经营状况。
江泉热力成立于 2018 年 10 月，主要业务为向江泉工业园附近居民及企业
提供蒸汽服务。2020 年 10 月，江泉热力新建蒸汽管网及园区内原有蒸汽管网
改造完成，开始向园区附近居民及企业提供蒸汽。从 2020 年 10 月起，公司的
蒸汽销售给江泉热力。2020 年 10-12 月公司对其销售蒸汽金额为 806.26 万元，
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
2021 年全年销售金额为 3,687.46 万元。由于销售时间的增长，因此 2021 年度公
司对江泉热力的蒸汽销售收入增长了 357.35%。
（二）公司对上述两家客户的销售收入是真实、准确的且与两家客户的生
产经营情况相匹配
中盛金属成立于 2017 年 5 月，注册资本 186,000.00 万元人民币，中盛金属
主营业务为钢材的生产和销售，主要生产经营场所为江泉工业园区内。中盛金
属在生产经营过程中，主要采购矿粉、煤炭等原材料，主要消耗电力和水等能
源。
一方面中盛金属需要向公司采购电力用于生产，另一方面中盛金属矿粉、
煤炭及钢材等原材料及产成品的运输需要向公司采购铁路运输服务。2020 及
2021 年度，中盛金属主要业务数据如下：
项目 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 138,642.87 106,161.39
钢材产量（万吨） 295.20 268.46
用电量（万 kWh） 129,141.87 141,604.21
从上表可以看出，最近两年中盛金属销售收入超过 10 亿元。公司 2020 年
及 2021 年对中盛金属电力、蒸汽及铁路运输的合计销售收入分别为 2.47 亿元
和 1.83 亿元，与中盛金属的采购需求相匹配。
江泉热力成立于 2018 年 10 月，注册资本 5,000.00 万元人民币，主营业务
为热力销售，主要为江泉工业园附近区域居民提供供热服务。江泉热力的主要
原材料为向公司采购的蒸汽。2020 及 2021 年度，江泉热力主要业务数据如
下：
项目 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 5,415.16 1,228.76
蒸汽销售量（吨） 353,924.00 71,124.12
蒸汽采购量（吨） 358,531.61 71,360.37
从上表可以看出，2020 年 10 月，江泉热力向公司采购蒸汽并开始向园区
附近居民及企业提供蒸汽，2021 年开始江泉热力全年向公司采购蒸汽。最近两
年公司的销售量与江泉热力的采购量相匹配。
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发行人会计师查阅了报告期内公司与中盛金属、江泉热力签订的采购、销
售合同以及销售、采购的业务单据及结算依据，并对公司与上述两家客户的业
务情况实施了函证。经核查，发行人会计师认为公司与上述两家客户的相关销
售收入是真实的。公司对两家客户销售的变动与两家客户的生产经营情况相匹
配。
五、上述两家客户与申请人主要股东、实际控制人及其关联方等是否存在
异常资金往来，是否存在关联关系或其他利益安排。
（一）中盛金属、江泉热力与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不
存在关联关系
根据公司的说明及中介机构的调查，以及保荐机构出具的《尽职调查报
告》、发行人律师出具的《法律意见书》及信会计师事务所出具的《审计报告》
（和信审字（2021）第 000741 号）等的相关意见，中盛金属、江泉热力与上市
公司主要股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（二）江泉实业控股股东、实际控制人出具承诺，公司控股股东、实际控
制人及及其关联方与中盛金属、江泉热力双方不存在资金往来、关联关系和其
他利益安排
1、江泉实业的控股股东深圳景宏于 2022 年 7 月 11 日出具《承诺函》：
“（1）本公司作为绿能慧充数字能源技术股份有限公司的控股股东，本公
司与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联方至本承诺
函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本公司及关联方与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公
司及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
2、江泉实业的实际控制人徐益明于 2022 年 7 月 11 日出具《承诺函》：
“（1）本人徐益明作为绿能慧充数字能源技术股份有限公司的实际控制人
及本人关联方与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联
方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本人及本人关联方与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限
公司及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
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六、结合上述情况，分析申请人是否存在潜在的退市风险，相关披露是否
充分
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称
“《上市规则》”）的有关规定，上交所退市指标主要分为交易类、财务类、
规范类、重大违法类四类，结合公司实际情况，对其中重要条款进行分析如
下：
项目 发行人是否存在该情形
1、在本所仅发行 A 股股票的上市公司，连续 120 个
交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低
于 500 万股，或者连续 20 个交易日的每日股票收盘
价均低于人民币 1 元；
2、上市公司股东数量连续 20 个交易日（不含公司
交易类 公司不存在该情形。
首次公开发行股票上市之日起 20 个交易日）每日均
低于 2,000 人；
3、上市公司连续 20 个交易日在本所的每日股票收
盘总市值均低于人民币 3 亿元；
4、上交所认定的其他情形。
1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业
收入低于人民币 1 亿元，或追溯重述后最近一个会
公司不存在该情形。
计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿
1、2021 年度，公司经审计的
元；
净利润为-2,007.50 万元，营业
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，
收入为 24,279.96 万元；
或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负
2、2021 年度，公司经审计的
值；
财务类 期 末 净 资 产 为 23,309.21 万
3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表
元；
示意见或否定意见的审计报告；
3、2021 年度，公司财务会计
4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最
报告经和信会计师事务所审
近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、
计，并出具了标准无保留意见
误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指
的审计报告。
标实际已触及第 1 项、第 2 项情形的；
5、上交所认定的其他情形。
1、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记
载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内
改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次
一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停
牌 2 个月内仍未改正；
2、未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年
度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的
规范类 公司不存在该情形。
次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种
停牌 2 个月内仍未披露；
3、因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告
或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法
定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限
届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍
生品种停牌 2 个月内仍未改正；
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项目 发行人是否存在该情形
4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，
被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，
公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易
日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌 2 个
月内仍未改正；
5、因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续
20 个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生
品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公
司在股票及其衍生品种停牌 1 个月内仍未解决；
6、公司可能被依法强制解散；
7、法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；
8、上交所认定的其他情形。
1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严
重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
重大违 2、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安
公司不存在该情形。
法类 全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，
情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或
者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情
形
2018 年、2019 年和 2021 年公司因计提大额的投资损失、资产减值损失、
信用减值损失等原因导致亏损，但公司：（1）2021 年度，公司营业收入为
24,279.96 万元，超过 1 亿元；（2）2021 年度，公司经审计的期末净资产为
23,309.21 万元，为正值；（3）2021 年度，公司财务会计报告经和信会计师事
务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，公司不存在《上市规则》规定的财务类方面应实施退市风险警示的
情形，不存在退市风险。
七、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了报告期内发行人与中盛金属、江泉热力签订的采购、销售合同以
及销售、采购业务的相关单据，复核了发行人对中盛金属、江泉热力相关收入
的确认金额；
2、申报会计师对发行人报告期内对中盛金属、江泉热力的年度采购及销售
额进行了函证；
3、检查了发行人报告期内对中盛金属应收账款与应付账款对抵的会计凭
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
证；
4、对发行人的管理层进行了访谈，了解发行人与中盛金属、江泉热力之间
业务往来的交易背景；了解了中盛金属、江泉热力生产经营较上年的变动的原
因情况；
5、通过公开信息查询了中盛金属、江泉热力的工商信息；
6、获取了发行人实际控制人徐益明、控股股东深圳景宏出具的与中盛金
属、江泉热力不存在资金往来、关联关系和其他利益安排的承诺函；
7、查阅了《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》关于退市
方面的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，中盛金属同为发行人的客户与供应商；江泉热力仅为发行人
客户。且存在中盛金属应收账款与应付账款对抵的情形。
2、2021 年度发行人对中盛金属、江泉热力的销售收入确认符合《企业会
计准则》的要求。
3、发行人对中盛金属、江泉热力 2021 年销售收入的变动情况是合理的，
与两家客户的生产经营情况相匹配，相关销售收入是真实的。
4、中盛金属、江泉热力与发行人主要股东、实际控制人及其关联方等不存
在异常资金往来，不存在关联关系或其他利益安排。
5、发行人不存在《上市规则》规定的应实施退市风险警示的情形，不存在
退市风险。
问题 4
关于补充流动资金。申请人本次发行拟募集资金总额不超过 45,282.50 万
元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。申请人 2021
年 11 月购买绿能慧充 100%的股权，控股股东深圳景宏于 2022 年 1 月下旬及
2022 年 3 月上旬，分两次合计向申请人提供 1,600 万元无息借款用于临时补充
流动资金。2022 年 3 月 22 日，申请人将所持有的热电业务资产组以 7,950 万
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
元出售给临沂旭远投资有限公司的热电业务资产组。交易对方旭远投资设立于
2022 年 1 月 11 日，目前尚未开展实际经营活动。
请申请人说明：（1）向深圳景宏 1,600 万元借款的目前还款情况，募集资
金到位补充的流动资金是否将部分用于偿还深圳景宏借款；（2）旭远投资及其
控股股东是否具备热电资产处置能力，在江泉实业热电业务受上游原料供应商
关停和搬迁的影响情况下购买热电资产的商业合理性，出售资产组的评估价格
是否公允，旭远投资及其控股股东收购资金来源是否为申请人控股股东、实际
控制人及其关联方，是否存在其他协议安排；（3）本次发行与上述购买股权、
出售资产是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在通
过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
请保荐机构和申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确
核查意见。
【回复】
一、向深圳景宏 1,600 万元借款的目前还款情况，募集资金到位补充的流
动资金是否将部分用于偿还深圳景宏借款；
为支持上市公司业务发展，控股股东深圳景宏于 2022 年 1 月下旬及 2022
年 3 月上旬，分两次合计向公司提供 1,600 万元无息借款用于临时补充流动资
金。截至本反馈意见回复出具日，公司已归还深圳景宏 200 万元借款。
公司募集资金到位后将主要用于支持公司新能源业务的发展。未来，公司
将择机用出售热电业务资产组的回款来偿还对控股股东深圳景宏的无息借款。
截至本反馈意见回复出具日，公司累计收到 4,143.56 万元出售热电业务资产组
的交易对价。2022 年 6 月 14 日，公司归还了控股股东深圳景宏 200 万元借款。
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
二、旭远投资及其控股股东是否具备热电资产处置能力，在江泉实业热电
业务受上游原料供应商关停和搬迁的影响情况下购买热电资产的商业合理性，
出售资产组的评估价格是否公允，旭远投资及其控股股东收购资金来源是否为
申请人控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在其他协议安排；
（一）旭远投资的控股股东朱启东具备处置不良资产的经验和能力
旭远投资的控股股东为朱启东（持股 90%），朱启东兼任山东维罗纳新型节
能建材有限公司的执行董事兼总经理，曾于 2016 年主导了山东维罗纳新型节能
建材有限公司收购公司旗下的江兴建陶厂的相关资产及负债事宜。朱启东是临
沂当地人士，对江泉实业当地的政商环境较为熟悉，也具备收购及处置不良资
产的相关经验和能力。
（二）资产组中的应收账款和固定资产具备一定的预期处置收益是旭远投
资购买热电资产的主要动力，旭远投资购买热电资产具有商业合理性
朱启东知晓公司热电业务受上游原料供应商关停和搬迁的影响而导致持续
经营存在较大的不确定性。朱启东本次通过旭远投资收购公司热电业务后并不
打算继续经营，而是将其作为不良资产进行分类管理和处置，以期获得收益。
根据和信会计师出具的公司热电资产组的专项审计报告，公司热电业务截
至 2021 年 12 月 31 日的资产情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动资产：
应收账款 6,064.05 57.07%
其他应收款 49.03 0.46%
存货 164.35 1.55%
流动资产合计 6,277.44 59.08%
非流动资产：
固定资产 4,173.65 39.28%
使用权资产 174.61 1.64%
非流动资产合计 4,348.26 40.92%
资产总计 10,625.70 100.00%
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
根据专项审计报告，公司热电资产组中的应收账款账面原值为 2.35 亿元，
经坏账计提后账面价值 6,064.05 万元。固定资产中的机器设备账面原值 1.68 亿
元，经计提折旧后的账面价值 597.39 万元。
根据对朱启东的访谈得知，其认为本次交易的热电资产组中的应收账款和
固定资产具备一定的预期处置收益，这是其设立旭远投资购买热电资产的主要
原因。朱启东作为临沂本地人，熟悉当地政商环境，因此热电业务资产中的应
收账款预计有一定的追回价值，以及热电资产组中的机器设备（当前以废钢铁
的价值进行处置）可能会获得一定的升值收益是朱启东购买热电资产的两个主
要原因。
（三）本次重组的交易对价是以资产基础法下的评估价值为基础协商确
定，评估过程中使用的关键参数合理，评估值与经审计的标的资产账面价值接
近，交易估值合理，对价公允。
为完成本次交易，公司聘请了具有证券期货业务资质的资产评估公司中京
民信（北京）资产评估有限公司对热电业务资产组（标的资产）进行评估，评
估机构基于“本次评估因被评估单位未来主要材料供应出现不可恢复的中断，
导致无法继续进行日常经营，假设企业评估基准日关停，无法维持正常经营”
的假设对标的资产做出评估并出具了《评估报告》。
本次评估因被标的资产热电业务未来主要材料供应出现不可恢复的中断，
导致无法继续进行日常经营，不符合收益法评估的适用条件，故本次评估采用
资产基础法。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第
070 号《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，江泉实业热电业
务资产组以资产基础法评估后的评估值为 7,947.95 万元。
本次交易以标的资产于评估基准日的评估价值 7,947.95 万元为基础，由江
泉实业与交易对方旭远投资共同协商本次标的资产转让的交易价格为 7,950.00
万元。
据和信会计师出具的和信专字（2022）第 000020 号《绿能慧充数字能源技
术股份有限公司江泉热电厂资产负债情况专项审计报告》，评估基准日标的资产
账面价值为 7,928.07 万元，交易对价相较于标的资产账面价值增值 19.88 万
5-1-43
江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
元，增值率为 0.25%，评估价值合理。
（四）旭远投资及其控股股东收购资金来源是其自有或自筹资金，旭远投
资及其控股股东与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他协议
安排
交易对方旭远投资为朱启东为本次收购热电业务资产而专门设立的公司。
根据访谈确认，旭远投资本次收购资金将来源于旭远投资的股东朱启东、隋旺
青的自有或筹集资金。2022 年 2 月份，旭远投资就为本次收购到位货币资金
3,800 万元，旭远投资公司资产状况良好。
根据《重大资产出售协议》，2022 年 4 月 22 日，旭远投资已将人民币
3,143.56 万元支付至公司指定的银行账户。2022 年 4 月 25 日，江泉实业和旭远
投资签署《资产交割确认书》，公司热电业务资产组完成交割，所有权人已由江
泉实业变更为旭远投资。截至本反馈意见回复出具日，公司累计收到 4,143.56
万元出售热电业务资产组的交易对价。
旭远投资及其股东朱启东、隋旺青 2022 年 2 月均出具资金来源合法的承
诺：“1、本次购买热电业务资产组，即构成江泉实业热电业务相关资产及负债
的资金来源于本公司/本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在来源于
江泉实业或江泉实业实际控制人或其关联方的情形，资金来源合法合规；2、如
违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任；3、本承诺函自签署之日
起生效，具有不可撤销的效力。”
三、本次发行与上述购买股权、出售资产是否为一揽子协议，是否存在关
联交易非关联化的情形，是否存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
1、公司本次非公开发行与收购绿能慧充、出售热电业务资产组不互为前
提，即公司的非公开发行实施与否并不影响公司对绿能慧充的收购、不影响公
司对热电业务资产组的出售。
2、公司对绿能慧充的收购已经完成，公司对热电业务资产的出售也已经完
成。本次发行与绿能慧充的收购、与热电业务资产组的出售不互为前提，不属
于一揽子协议。
3、公司收购绿能慧充支付的交易对价主要来源公司的自有资金；旭远投资
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
收购公司热电业务资产组的收购资金完是其自有或自筹资金。公司收购绿能慧
充支付的交易对价、公司出售热电业务资产组收到的对价与本次非公开发行募
集资金不挂钩；截至本反馈意见回复出具日，公司收购绿能慧充的股权转让款
已经全部支付完毕。根据《重大资产出售协议》，公司也已经收到了旭远投资支
付的第一笔资产收购款。
4、本次对绿能慧充的收购为全现金收购，本次热电业务资产组的出售也是
全现金交易，绿能慧充的原股东、旭远投资的股东未获得上市公司任何股份。
公司的实际控制人及绿能慧充原实际控制人、旭远投资的股东均出具承诺，双
方不存在关联关系和其他利益安排，相关交易不存在关联交易非关联化的情
形。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东为深圳景宏，公司的实际控制
人仍为徐益明，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行对象均承
诺，所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月之内不转
让。
6、公司收购绿能慧充及出售热电业务资产组是市场化的行为，为实现公司
业务转型发展奠定了重要基础，公司不存在通过一揽子安排变相“重组上市”
的情形。
综上，上市公司近期出售资产、收购股权与本次发行不互为前提，不存在
关联交易非关联化的情形，不属于一揽子交易。公司不存在通过一揽子安排变
相“重组上市”的情形。
四、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师执行了下列核查程序：
1、访谈了发行人财务总监，了解发行人偿还深圳景宏借款、还款情况；
2、访谈了旭远投资控股股东朱启东，了解朱启东的业务背景、从业经历、
收购热电资产组的商业逻辑及资金来源；
3、查阅了发行人热电业务资产组的专项审计报告及评估报告；
4、查阅了旭远投资及其股东朱启东、隋旺青均出具关于收购热电业务资产
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组的资金来源合法的《承诺函》；
5、查阅了绿能慧充的工商变更记录及发行人出售热电业务组的权属变更记
录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、本次募集资金到位后将主要用于支持公司新能源业务的发展。未来，发
行人将择机用出售热电资产组的回款来偿还对控股股东的借款。
2、旭远投资具备热电资产处置能力，购买热电资产具有商业合理性；发行
人出售资产组的评估价格合理、公允。
3、旭远投资及其控股股东收购资金来源是其自有或自筹资金，旭远投资及
其控股股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他协议安排。
4、发行人近期出售资产、收购股权与本次发行不互为前提，不存在关联交
易非关联化的情形，不属于一揽子交易，发行人不存在通过一揽子安排变相
“重组上市”的情形。
问题 5
关于出售资资产。根据反馈回复材料，由于上游原材料供应商永久性关
停，申请人热电业务由于原材料供应不足预计将产生亏损，因此公司出售亏损
资产组且有利于公司未来发展。2022 年 3 月申请人董事会决议将所持有的热电
业务资产组以 7.950.00 万元出售给旭远投资。旭远投资在《重大资产出售协
议》生效后的 10 日内将交易价款中的 51％，即人民币 4,054.50 万元支付至江
泉实业指定的银行账户公司，申请人已于 2022 年 4 月 22 日收到第一笔
3,143.56 万元的交易对价。
请申请人：（1）说明旭远投资的背景，是否有相关行业经验；（2）申请人
本次出售的商业合理性，上游供应商永久性关停的情况下旭远投资收购申请人
热电业务的原因及未来经营计划，申请人及控股股东与旭远投资是否存在关联
关系及潜在利益安排；（3）出售资产的价格是否公允，定价依据是否充分；
（4）在出售协议中对已计提大额应收账款坏账准备的应收账款如果日后回款
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的约定情况，是否归申请人所有。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明旭远投资的背景，是否有相关行业经验
（一）旭远投资的背景
旭远投资为朱启东为本次收购热电业务资产而专门设立的公司，背景如
下：
1、基本信息
中文名称 临沂旭远投资有限公司
企业性质 民营企业
统一社会信用代码 91371302MA7G0WFB7M
山东省临沂市兰山区蒙山大道与育才路交汇北 500 米路西军创孵化
住所
基地 1022
设立日期 2022 年 01 月 11 日
注册资本 5,000 万
法定代表人 朱启东
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
旭远投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱启东 4,500 90.00
2 隋旺青 500 10.00
合计 5,000 100.00
（二）旭远投资具备收购及处置不良资产的相关行业经验
旭远投资收购公司热电业务后并不打算继续经营，而是将其作为不良资产
进行分类管理和处置，以期获得收益。
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旭远投资的控股股东为朱启东（持股 90%），朱启东是临沂当地人士，对当
地政商环境较为熟悉。朱启东兼任山东维罗纳新型节能建材有限公司的执行董
事兼总经理，曾于 2016 年主导了山东维罗纳新型节能建材有限公司收购发行人
旗下的江兴建陶厂的相关资产及负债事宜，因此朱启东具备收购及处置该类不
良资产的相关行业经验。
二、申请人本次出售的商业合理性，上游供应商永久性关停的情况下旭远
投资收购申请人热电业务的原因及未来经营计划，申请人及控股股东与旭远投
资是否存在关联关系及潜在利益安排；
（一）公司本次出售热电业务的合理性
1、上游原材料供应商关停，公司热电业务由于原材料供应不足预计将产
生亏损，因此公司出售亏损资产组有利于公司未来发展
公司作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，与园区内的主要客户和
供应商的业务存在较为明显的互补性。在江泉工业园产业链中，公司承担重要
战略任务，公司通过采购江泉工业园区内焦化厂、钢铁厂生产过程所产生的尾
气（焦炉煤气和高炉煤气等），并以之为原料，公司综合利用蒸汽驱动发电，
为园区内企业提供高压供电等生产经营所需能源。临沂烨华焦化有限公司和临
沂中盛金属科技有限公司是公司主要供应商，两家公司生产过程中产生的尾气
是公司热电业务原材料的主要来源。
公司热电业务共两台发电机组，总装机容量为 50 兆瓦。2022 年 1 月 6 日，
公司收到公司主要供应商临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告
知函》（以下简称“《告知函》”）：“根据国家相关政策文件要求，我司拟
于近期关停，预计最晚至 2022 年 1 月 30 日后将无法继续为贵司供应焦炉煤
气”。临沂烨华焦化有限公司的停产事项直接导致公司热电业务的原料供应不
足，公司被迫关停一台发电机组。
此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息
化厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，
在临沂钢铁投资集团有限公司年产 270 万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金
属科技有限公司预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛金属科
技有限公司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风险。
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由于焦化企业的关停是长期性的行为，且公司作为园区循环经济的一部
分，园区内其他企业无法提供公司发电所需的燃气，公司预计继续维持热电业
务将会产生较大的经营性亏损，因此在充分考虑后，公司将热电业务资产组出
售将会减少公司的亏损，有利于公司业务的长远发展。
2、热电业务的出售符合公司战略转型的目标，传统的热电业务出售后，
公司将集中精力和资源投入到新能源业务中
上市公司传统的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江
泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限。因此单一依靠热电及铁路运
输业务难以实现上市公司做大做强的目标。为了上市公司的长远发展，实现对
股东的良好回报，公司一直努力推动业务的转型发展。在此背景下，为尽快实
现公司业务转型的目标，公司通过收购了绿能慧充 100%股权向新能源行业进行
业务转型。
出售热电业务后，公司将以新能源业务作为公司业务的重点发展方向。绿
能慧充较好的业务基础为公司业务转型的顺利实施提供了有利的保障。
（二）旭远投资收购公司热电业务的原因及未来经营计划
本问题回复详见本反馈意见回复之“问题 4”之“二”之“（二）资产组中
的应收账款和固定资产具备一定的预期处置收益是旭远投资购买热电资产的主
要动力，旭远投资购买热电资产具有商业合理性”。
（三）发行人及控股股东与旭远投资不存在关联关系或潜在利益安排
1、发行人及控股股东与旭远投资不存在关联关系
通过公开信息查询发行人及其控股股东深圳景宏、交易对方旭远投资的工
商信息、股权结构，查阅旭远投资股东朱启东、隋旺青的个人调查表，发行人
及控股股东与旭远投资不存在关联关系。
发行人及其控股股东深圳景宏于 2022 年 1 月 17 日出具了与旭远投资不存
在关联关系的《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人与本次交易的交易对方（即旭远投资）及其关联方不存
在任何关联关系；2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应法律责任；3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应
的法律责任”。
旭远投资于 2022 年 1 月 17 日出具了与发行人及其控股股东不存在关联关
系的《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司与江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、江泉实业实际控
制人、控股股东及其一致行动人之间无任何关联关系；2、本公司与本次交易的
独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构及其负责人、主要
管理人员及经办人员、江泉实业的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关
系。3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任”。
2、发行人及控股股东与旭远投资不存在潜在利益安排
本问题回复详见本反馈意见回复之“问题 4”之“二”之“（四）旭远投资
及其控股股东收购资金来源是其自有或自筹资金，旭远投资及其控股股东与上
市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他协议安排”。
三、出售资产的价格公允，定价依据充分
本问题回复详见本反馈意见回复之“问题 4”之“二”之“（三）本次重组
的交易对价是以资产基础法下的评估价值为基础协商确定，评估过程中使用的
关键参数合理，评估值与经审计的标的资产账面价值接近，交易估值合理，对
价公允。”
四、已计提大额坏账准备的应收账款如日后回款归旭远投资所有
（一）公司热电业务资产组应收账款坏账计提的基本情况
公司热电业务资产组应收账款大额坏账准备主要形成于 2015 年至 2019
年。
2020 年末及 2021 年末，公司热电业务资产组应收账款及坏账准备情况如
下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
应收账款余额 29,953.26 25,615.52
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其中：按单项计提坏账准备的应收账款 23,570.31 23,571.46
其中：按组合计提坏账准备的应收账款 6,382.95 2,044.07
减：坏账准备 23,889.21 23,672.32
应收账款净额 6,064.05 1,943.21
坏账准备占应收账款余额的比例 79.75% 92.41%
2020 年 末 及 2021 年 末 ， 公 司 热 电 业 务 资 产 组 应 收 账 款 余 额 分 别 为
25,615.52 万元和 29,953.26 万元，坏账准备分别为 23,672.32 万元和 23,889.21 万
元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为 92.41%和 79.75%，应收账款坏账
准备计提比例较高。
单独计提坏账准备的原因：因山东华盛江泉热电有限公司（以下简称“山
东华盛”）、临沂新江泉金属材料科技有限公司（以下简称“临沂新江泉”）财务
状况恶化，山东华宇合金材料有限公司（以下简称“山东华宇”）已连续多年亏
损，并于 2019 年完全停产，遣散绝大部分员工，已无持续经营能力。公司对上
述三个客户的应收款单独进行测试，经测试其应收账款发生信用减值，根据预
期信用损失计提坏账准备。山东江泉实业股份有限公司铁路运营分部（以下简
称“江泉铁路”）与江泉实业热电厂同为公司业务分部，江泉实业热电厂对应收
其款项不计提坏账准备。
公司热电业务资产组对山东华盛单独计提应收账款坏账准备发生于 2015 年
至 2018 年，对临沂新江泉单独计提应收账款坏账准备发生于 2018 年至 2019
年，对山东华宇单独计提应收账款坏账准备发生于 2019 年。
2020 年及 2021 年，公司热电业务资产组按单项计提坏账准备的应收账款
余额情况如下：
单位：万元、%
日期 公司名称 账面余额 坏账准备 计提时间 计提比例 计提原因
2015 年-
山东华盛 13,186.25 13,186.25 100.00 经测试、无法收回
2018 年
2018 年、
临沂新江泉 10,381.41 10,381.41 100.00 经测试、无法收回
2019 年
2021-12-
31 山东华宇 2.41 2.41 2019 年 100.00 经测试、无法收回
合并关联方，不计
江泉铁路 0.25 - - -
提坏账准备
合计 23,570.31 23,570.07 100.00 -
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
日期 公司名称 账面余额 坏账准备 计提时间 计提比例 计提原因
2015 年-
山东华盛 13,186.25 13,186.25 100.00 经测试、无法收回
2018 年
2018 年、
临沂新江泉 10,381.41 10,381.41 100.00 经测试、无法收回
2019 年
2020-12-
31 山东华宇 2.46 2.46 2019 年 100.00 经测试、无法收回
合并关联方，不计
江泉铁路 1.34 - - -
提坏账准备
合计 23,571.46 23,570.12 - 100.00 -
（二）已计提大额应收账款坏账准备的应收账款如日后回款归旭远投资所
有
经评估机构确认，公司向旭远投资转让热电业务资产组（即构成公司热电
业务相关资产及负债）已将已计提大额应收账款坏账准备的应收账款纳入评估
范围内；公司已向已计提大额应收账款坏账准备的应收账款的相关单位发送
《债权转让通知函》，履行了债权转让的法定义务，公司不再享有与热电业务有
关的债权，与转让债权相关的其他权利也一并转让，收函单位应当按约定及时
向旭远投资履行全部义务。因此，已计提大额应收账款坏账准备的应收账款日
后回款归旭远投资所有。
五、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》；
2、检索了《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》；
3、走访了发行人报告期内热电业务的主要供应商；
4、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查了旭远投资的
主要信息；
5、获取了发行人及其控股股东深圳景宏出具的与旭远投资不存在关联关系
的《承诺函》；
6、获取了旭远投资、朱启东、隋旺青出具的与发行人及其关联方不存在关
联关系，不存在业务、资金等往来的承诺函；
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
6、对朱启东、隋旺青实施了访谈，获取了朱启东、隋旺青的个人调查表；
7、获取了交易双方签署的《重大资产出售框架协议》《重大资产出售框架
协议之补充协议》《重大资产出售协议》《资产交割确认书》及其附件；
8、查阅了江泉实业提供的向已计提大额应收账款坏账准备的应收账款的相
关单位发送《债权转让通知函》的资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、旭远投资本次收购热电业务资产主要目的是将其作为不良资产进行分类
管理和处置。朱启东具备收购及处置不良资产的相关经验。
2、发行人将热电业务资产组出售将会减少公司的亏损，有利于公司业务的
长远发展；发行人及控股股东与旭远投资不存在关联关系及潜在利益安排。
3、本次出售热电资产组的价格公允，定价依据充分。
4、发行人已计提大额应收账款坏账准备的应收账款日后回款归旭远投资所
有。
问题 6
关 于应收账 款。 截至 2021 年 12 月 31 日，申 请人应收 账款 余额为
32,871.89 万元，较 2020 年末增长 21.45％，主要是客户临沂中盛金属有限公
司、临沂江泉热力有限公司的应收账款增长较快，上述两家客户 2021 年度应
收 账款合计 增加 5,752.63 万 元，占申 请人 2021 年 度应收账款 增加额的
99.10％，申请人对上述两客户 2021 年的销售金额为 22,005.33 万元，占 2021
年销售收入的 90.63％，上述客户的账期为 1 个月。上述两家客户在 2022 年 1
月份出具了还款承诺。
请申请人：（1）说明 2021 年对上述两家客户的售电、铁路运输、蒸汽销
售情况，对上述两家客户 2021 年销售收入确认是否符合《企业会计准则》的
要求；（2）列示上述两家客户 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额与 2021 年各
月份的还款情况，说明是否存在超过约定账期未还款但继续开展售电、铁路运
输、蒸汽销售的情形；如是，请说明原因及合理性；（3）说明在 2022 年对上
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
述两家客户的催款情况，明在申请人存在热电业务停产可能的情况下，对上述
两家客户信用政策是否谨慎，催款措施是否有效，相关内控是否健全有效。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明 2021 年对上述两家客户的售电、铁路运输、蒸汽销售情况，对
上述两家客户 2021 年销售收入确认是否符合《企业会计准则》的要求
（一）2021 年度，发行人对中盛金属、江泉热力两家客户的售电、铁路运
输、蒸汽销售情况如下：
单位：万元
客户名称 电力销售金额 蒸汽销售金额 铁路运输销售金额
中盛金属 13,139.85 309.99 4,868.04
江泉热力 - 3,687.46 -
（二）发行人对中盛金属、江泉热力 2021 年销售收入确认符合《企业会计
准则》的要求
2021 年度，公司对中盛金属、江泉热力销售收入确认符合《企业会计准
则》的要求，具体详见本反馈意见回复“问题 3”之“三”之“（二）公司对上
述两家客户 2021 年销售收入确认符合《企业会计准则》的要求”。
二、列示上述两家客户 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额与 2021 年各月
份的还款情况，说明是否存在超过约定账期未还款但继续开展售电、铁路运
输、蒸汽销售的情形。如是，请说明原因及合理性。
（一）上述两家客户 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额及 2021 年各月份
的还款情况
1、公司对中盛金属、江泉热力 2020 年末的应收账款情况
客户名称 2020 年 12 月 31 日应收账款余额（万元）
中盛金属 1,921.04
江泉热力 736.42
2、中盛金属、江泉热力 2021 年各月份的还款情况
单位：万元
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
日期 中盛金属 江泉热力
2021 年 1 月 1,691.56 -
2021 年 2 月 1,415.91 736.42
2021 年 3 月 1,710.58 -
2021 年 4 月 1,588.28 728.77
2021 年 5 月 1,517.76 0.15
2021 年 6 月 1,289.03 -
2021 年 7 月 1,101.15 -
2021 年 8 月 1,872.23 -
2021 年 9 月 1,356.50 0.09
2021 年 10 月 1,509.87 -
2021 年 11 月 1,419.42 183.75
2021 年 12 月 1,248.53 350.29
（二）2021 年度各月中盛金属、江泉热力超过约定账期未还款情况
根据公司与中盛金属签订的《高压售电协议》、《铁路运输协议》的约定，
公司与中盛金属的售电及铁路运费应收款应于当月结清；根据公司与江泉热力
签订的《蒸汽销售合同》，公司对其蒸汽销售产生的应收款账期为 1 个月。
2021 年度，中盛金属超过约定账期未还款情况如下：
金额：万元
日期 本期增加金额 还款金额 期末余额 逾期金额
2021 年期初 - - 1,921.04 1,921.04
2021 年 1 月 1,526.94 1,691.56 1,756.42 1,756.42
2021 年 2 月 1,559.68 1,415.91 1,900.19 1,900.19
2021 年 3 月 1,757.19 1,710.58 1,946.79 1,946.79
2021 年 4 月 1,556.03 1,588.28 1,914.54 1,914.54
2021 年 5 月 1,876.08 1,517.76 2,272.86 2,272.86
2021 年 6 月 1,679.39 1,289.03 2,663.21 2,663.21
2021 年 7 月 1,666.83 1,101.15 3,228.89 3,228.89
2021 年 8 月 1,675.84 1,872.23 3,032.50 3,032.50
2021 年 9 月 1,629.80 1,356.50 3,305.81 3,305.81
2021 年 10 月 2,114.55 1,509.87 3,910.48 3,910.48
2021 年 11 月 1,503.75 1,419.42 3,994.82 3,994.82
2021 年 12 月 2,409.58 1,248.53 5,155.87 5,155.87
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
2021 年度，江泉热力超过约定账期未还款情况如下：
金额：万元
日期 本期增加金额 本期还款金额 期末余额 逾期金额
2021 年期初 - - 736.42 -
2021 年 1 月 728.77 736.42 728.77 -
2021 年 2 月 526.59 - 1,255.36 728.77
2021 年 3 月 350.44 728.77 877.03 526.59
2021 年 4 月 255.38 0.15 1,132.26 876.88
2021 年 5 月 183.74 - 1,316.00 1,132.26
2021 年 6 月 270.59 - 1,586.59 1,316.00
2021 年 7 月 336.33 - 1,922.92 1,586.59
2021 年 8 月 369.42 0.09 2,292.25 1,922.83
2021 年 9 月 339.40 - 2,631.65 2,292.25
2021 年 10 月 307.51 183.75 2,755.41 2,447.90
2021 年 11 月 405.61 350.29 2,810.73 2,405.12
2021 年 12 月 443.49 - 3,254.22 2,810.73
（三）公司的业务特征决定了虽然中盛金属、江泉热力两大存在逾期未还
款的情况，但公司仍对其保持正常销售具有合理性
公司目前主要为江泉工业园及其周边企业服务，是园区内循环经济的组成
部分，具有明显的区域性经营特点，客户集中度较高。2021 年度公司对中盛金
属、江泉热力两客户的销售合计占营业收入的 90.63%，为公司的重要客户。同
时，受供电线路、蒸汽管网建设成本高的限制，新客户进入园区的难度较大；
由于铁路线路固定，向工业园区外拓展新铁路运输客户的难度也较大。中盛金
属是江泉工业园园区内规模最大的企业之一，是公司电力销售的唯一客户，同
时也是铁路运输销售的最大客户，2021 年度对其铁路运输销售占公司铁路运输
收入的 77.24%；受当地供热政策及供热管网的限制，江泉热力为公司唯一的蒸
汽销售客户。
2021 年度，中盛金属、江泉热力受新冠肺炎疫情及国家调控政策的影响，
生产经营出现暂时困难，资金紧张，出现未能按照合同约定账期付款的情况。
公司在经多次了解上述两家客户的具体情况后，认为其暂时资金紧张情况属
实，且两家公司均具有还款意愿和偿还能力。
综上，作为园区内循环经济的组成部分，为了保证彼此正常的生产经营运
转，虽然上述两客户存在逾期未还款的情况，公司仍继续对其开展售电、铁路
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运输、蒸汽销售的业务具有合理性。
三、说明在 2022 年对上述两家客户的催款情况，说明在申请人存在热电
业务停产可能的情况下，对上述两家客户信用政策是否谨慎，催款措施是否有
效，相关内控是否健全有效。
（一）发行人对中盛金属、江泉热力的信用政策
根据公司与中盛金属、江泉热力签订的销售合同，2021 年度，公司对中盛
金属的售电及铁路运费应收款应于当月结清，对江泉热力蒸汽销售应收账的期
为 1 个月。2021 年度，公司对上述两家客户的信用政策未发生变化，不存在对
主要客户放宽信用政策的情况，因此公司对上述两家客户的信用政策是谨慎
的。
（二）发行人对中盛金属、江泉热力两家客户的催款情况
在中盛金属、江泉热力两家客户出现未能按合同约定期限还款的情况后，
公司管理层多次通过电话、现场沟通等方式进行催收。
为此，中盛金属和江泉热力向公司出具了关于还款的《承诺函》。
2022 年 1 月 5 日，中盛金属向公司出具了《承诺函》，说明其因新冠疫情影
响及国家政策调控影响，应收客户款项的回收亦受到较大影响，导致年末暂时
资金压力较大，无法按照协议约定偿还公司全部所欠款项，请求延期支付，承
诺在 2022 年 9 月 30 日前还清所欠款项，并制定了分期付款计划。
中盛金属具体还款计划如下：
单位：万元、%
计划还款日期 计划还款金额 计划累计还款金额 计划还款比例
2022 年 3 月 31 日以前 2,000.00 2,000.00 38.79
2022 年 9 月 30 日以前 3,155.87 5,155.87 100.00
2022 年 1 月 6 日，江泉热力向公司出具了《承诺函》，说明其因新冠疫情
影响及工程项目建设投入较大，导致年末暂时资金压力较大，无法按照协议约
定偿还公司全部所欠款项，请求延期支付，承诺在 2022 年 9 月 30 日前还清所
欠款项，并制定了分期付款计划。江泉热力具体还款计划如下：
单位：万元，%
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计划还款日期 计划还款金额 计划累计还款金额 计划累计还款比例
2022 年 3 月 31 日以前 900.00 900.00 27.66
2022 年 9 月 30 日以前 2,354.22 3,254.22 100.00
公司在了解上述两家客户的具体情况后，认为其暂时资金紧张情况属实，
两家公司均具有还款意愿和偿还能力，同意接受上述两家公司《承诺函》。
截至 2022 年 3 月 31 日（承诺第一期还款日），上述两家客户均严格履行承
诺，按《承诺函》制定的分期付款计划支付了相应款项，承诺还款与实际还款
情况如下：
单位：万元
应收账款 实际回款占承诺
客户名称 承诺还款额 实际回款额
期末余额 还款的比例
中盛金属 5,155.87 2,000.00 2,030.46 101.52%
江泉热力 3,254.22 900.00 900.00 100.00%
合计 8,410.09 2,900.00 2,930.46 101.05%
综上所述，公司不存在对中盛金属、江泉热力两家主要客户放宽信用政策
的情况，公司的信用政策是谨慎的。受疫情等因素的影响，中盛金属、江泉热
力未能按合同约定期限还款，但公司的催款措施是有效的，中盛金属、江泉热
力均出具了承诺函，制订了还款计划，且按承诺函的进度支付了相应款项。公
司相关内控健全、有效。
四、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了报告期内发行人与中盛金属、江泉热力相关的销售合同、销售订
单、结算单、销售发票等会计凭证，复核了发行人对中盛金属、江泉热力相关
收入及应收账款确认的准确性；
2、了解了发行人对中盛金属、江泉热力的信用政策；
3、发行人会计师对发行人应收款项期末余额及销售收入发生额执行函证程
序；
4、对中盛金属、江泉热力管理层进行了访谈，了解其与发行人之间业务往
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来的交易背景；
5、获取了中盛金属及江泉热力两家公司出具的《承诺函》；
6、获取了发行人报告期后中盛金属、江泉热力两家客户应收账款收款的银
行回单，检查期后回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人对中盛金属、江泉热力 2021 年销售收入确认符合《企业会计准
则》的要求。
2、作为园区内循环经济的组成部分，为了保证彼此正常的生产经营运转，
虽然中盛金属、江泉热力两客户存在逾期未还款的情况，但发行人仍继续对其
开展售电、铁路运输、蒸汽销售的业务具有合理性。
3、发行人对中盛金属、江泉热力的信用政策谨慎，催款措施有效，相关内
控健全有效。
问题 7
关于经营业绩。申请人最近一期扣非归母净利润同比减少 109.92%，最近
三年净利润大幅波动。
根据申请文件，2021 年 11 月 1 申请人召开董事会，拟收购绿能慧充数字
技术有限公司 100%股权，业务范围拓展至新能源充电及储能等。
请申请人：（1）结合公司收入、成本、费用、投资损益等变化，量化分析
造成业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）说明收购绿能慧充数
字技术有限公司的原因、背景及商业合理性，新增业务与申请人原有业务的协
同效应，收购决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、
过程及谨慎合理性；（3）结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明申请人
生产经营的外部环境是否发生重大变化，是否对发行人的持续经营能力构成重
大不利影响；（4）说明申请人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已
经消除。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】：
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一、结合公司收入、成本、费用、投资损益等变化，量化分析造成业绩下
滑的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）公司业绩下滑原因分析
2019 年至 2021 年，公司利润表主要科目金额如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 24,279.96 27,680.16 26,117.11
营业成本 20,815.79 22,600.86 24,608.19
期间费用合计 4,520.63 2,680.85 2,253.55
投资收益 -6.49 131.66 -16,971.13
资产减值损失 -228.61 - -15,134.61
信用减值损失 -357.26 -174.17 -2,248.24
归属于母公司所有者的净利润
-180.59 1,820.36 -35,519.30
（扣除非经常性损益后）
2019 年至 2021 年，公司营业总收入分别为 26,117.11 万元、27,680.16 万元
和 24,279.96 万元，公司收入规模总体保持稳定。2019 年至 2021 年，公司扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-35,519.30 万元、1,820.36
万元和-180.59 万元，公司净利润波动较大。
由于公司明显的区域性经营以及客户集中度较高的特点，公司存在受个别
客户的影响而出现业绩大幅波动的情形。公司 2019 年和 2021 年亏损的主要原
因是公司确认并计提大额的投资损失、资产减值损失、信用减值损失和职工安
置费用，具体原因如下：
1、重要客户遭遇经营危机，公司计提大额坏账准备
2019 年，公司客户临沂新江泉金属材料科技有限公司经营情况持续恶化，
公司对其应收账款单独计提坏账准备 2,102.22 万元。
2、联营企业经营状况恶化，公司遭受大额投资损失和资产减值损失
2019 年公司联营企业山东华宇持续亏损，公司继续确认投资损失 16,997.60
万元。
2019 年，根据公司对山东华宇长期股权投资的减值测试结果，该项投资预
计可收回金额为 0 元，公司在 2019 年期末对该项投资计提投资损失金额为
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15,134.61 万元。
3、上游供应商预期停产导致公司热电业务存在重大不确定性，公司计提
资产减值准备及员工安置费用
2021 年末，因上游焦化厂预期停产，公司热电业务未来生产经营存在重大
不确定性，公司对热电业务相关固定资产及存货进行减值测试并计提减值准备
228.61 万元；同时因启动热电业务资产组出售事项计提职工安置费用 1,873.42
万元。
2019 年至 2021 年，公司上述投资损失、资产减值损失、信用减值损失及
职工安置费用情况汇总如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
投资收益 -6.49 131.66 -16,971.13
其中：对联营企业和合
- - -16,997.60
营企业的投资收益
信用减值损失（单项计
0.05 - -2,218.04
提坏账）
资产减值损失 -228.61 - -15,134.61
减：管理费用（职工安
1,873.42 - -
置费用）
合计 -2,108.47 131.66 -34,323.78
2020 年公司无上述因素影响，实现扭亏为盈，营业利润开始反映主营业务
实际盈利能力，如扣除上述因素影响，报告期内，公司营业利润情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 24,279.96 27,680.16 26,117.11
营业利润 -1,993.26 1,987.09 -35,169.46
上述因素影响 -2,108.47 131.66 -34,353.98
扣除上述因素影响后
115.21 1,855.43 -815.48
的营业利润
根据上表，报告期内，如扣除 2019 年及 2021 年的上述坏账准备、资产减
值、投资损失及职工安置费用因素的影响，公司营业利润将分别为-815.48 万
元、1,855.43 万元和 115.21 万元。除 2019 年度外，公司报告期内均处于盈利状
态。2019 年度，公司上述条件下的模拟营业利润为-815.48 万元，亏损额较小，
不会对公司的持续经营能力造成实质障碍。
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（二）公司暂无同行业可比数据
收购绿能慧充前，公司业务为热电销售和铁路专用线运输服务两大类，主
要为江泉工业园及其周边企业服务。公司业务为园区内循环经济，生产经营具
有明显的区域性。公司行业分类为综合类。
目前 A 股上市公司中暂无既从事热电业务又从事铁路专用线运输业务，且
主营业务与公司业务特点相似的可比上市公司。
二、说明收购绿能慧充数字技术有限公司的原因、背景及商业合理性，新
增业务与申请人原有业务的协同效应，收购决策过程是否审慎合理，可行性研
究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性
（一）收购绿能慧符合公司业务转型的发展战略，符合国家相关的产业政
策和市场技术的发展趋势。绿能慧充所处行业的巨大市场前景、绿能慧充较好
的业务基础是公司短期内作出收购决定的重要原因，本次收购具有商业合理
性。
公司主要为江泉工业园及其周边企业服务，业务具有明显的区域性特点。
报告期内公司主营业务收入分别为 25,748.11 万元、27,473.38 万元和 24,134.52
万元，收入增长速度较为缓慢。
公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业产生的尾气为原料，综合
利用蒸汽驱动发电，并销售给江泉工业园区内企业；公司铁路专用线运输业务
是经营公司 13 公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边企业提供铁路运输
服务，无法拓展到铁路专线里程范围之外。公司业务的区域性使得公司业务发
展空间受限，公司长远的发展急需业务转型。
绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精特新”企业、瞪羚企业，是
集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平
台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。
在我国政府大力提倡“碳中和、碳达峰”的背景下，新能源汽车和储能产
业在政策刺激和技术进步的双重利好下进入快速成长周期。绿能慧充的充电桩
业务和储能业务订单快速增长，2019 年至 2021 年绿能慧充营业收入年均复合
增长率达 70.01%。未来随着新能源汽车的渗透率逐步增加，以及储能装置在能
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源市场的应用越来越普及，预计绿能慧充的业务规模将进一步增长。
在此背景下，为尽快实现公司业务转型的目标，公司通过收购绿能慧充
100%股权向新能源行业转型。而基于绿能慧充所处行业的巨大市场前景、绿能
慧充较好的业务基础，是公司实施收购的主要原因。
（二）新增业务与发行人原有业务不存在显著的协同效应
公司原有的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务两大类。根据
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司行业分类属于“S90 综合”。
收购绿能慧充后，公司新增的业务为充电、储能产品的研发、生产和销
售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理。根据《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，公司新增业务所属的行业分类是“C35 专用设备
制造业”。
因此，公司原有业务和新增业务分属于不同行业，业务差异较大，没有显
著的业务协同性。
（三）本次收购投资决策审慎合规，公司进行了充分的可行性研究
本题回复详见本反馈意见回复“问题 2”之“一”之“（三）本次收购投资
决策审慎合规，公司进行了充分的可行性研究”。
（四）效益测算依据、过程及谨慎合理性
1、效益测算依据、过程
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构中京民信（北京）资产评估
有限公司对绿能慧充进行资产评估，并出具了京信评报字（2021）第 487 号
《资产评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和收益法对绿能慧充的股东全
部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为定价依据。
对绿能慧充的业绩预测，主要根据绿能慧充的历史营业收入、营业成本、
期间费用等主要损益科目情况，以及在手订单情况、行业发展状况进行了效益
测算。
2、效益测算的谨慎合理性
（1）账面价值和评估价值
本次交易以绿能慧充全部股权于评估基准日的评估价值 8,341.83 万元为基
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础，经各方协商后确定为 8,300.00 万元。该交易对价相较于评估基准日绿能慧
充的股东权益账面价值增值 5,562.40 万元，增值率为 203.19%，主要系经收益
法评估，绿能慧充的未来经营情况较为良好所致。
经查询由证监会 2021 年 9 月发布的《2020 年度证券资产评估市场分析报
告》，2020 年采用收益法作为评估结果的单位，溢价率中位数为 193.86%。绿能
慧充评估增值率（溢价率）203.19%，与市场中位数相近，评估价值合理。
（2）可比交易案例
按照 8,300.00 万元的交易对价计算，以绿能慧充 2021 年全年经审计的财务
数据（归母净资产 2,855.36 万元、归母净利润 641.40 万元）来分析，本次收购
对应的市净率为 2.91 倍，市盈率为 12.94 倍。选取上市公司收购与绿能慧充主
营业务相同的标的公司案例并对比分析，具体如下表：
银河电子 金冠电气 杭州高新
发行人收购绿
项目 （002519）收购 （300510）收购南 （300478）收购 可比公司平均
能慧充
嘉盛电源 京能瑞 奥能电源
评估基准日 2015/4/30 2016/8/31 2016/12/31 - 2021/10/31
收购对价（万元） 18,280.00 150,400.00 56,000.00 - 8,300.00
收购比例 60% 100% 100% - 100%
最近一期归母净利润
2,055.42 3,971.87 2,003.37 - 641.40
（年化）（万元）
标的资产评估价值
30,531.45 130,004.00 56,056.55 - 8,341.83
（万元）
市盈率 14.82 37.87 27.95 29.50 12.94
市净率 11.21 6.07 9.69 7.12 2.91
上市交易所 深交所主板 创业板 创业板 - 上交所主板
70%股份，30%现
对价支付方式 现金 现金 - 现金
金
业绩承诺期 2 年 8 个月 2 年 4 个月 3年 2 年 4 个月 2 个月
付清全部对价期限 1年 1年 1 年半 1 年 2 个月 6 个月
由上表可知，本次公司收购绿能慧充的市盈率为 12.94 倍，符合当前国内
并购市场的总体估值水平，但估值略低于行业其他可比案例的平均估值水平。
其原因如下：
（1）绿能慧充 2020 年以前年度充电桩等产品主要为购销贸易模式，自
2020 年开始建设自有生产线并自主生产制造充电桩产品。且绿能慧充的资产、
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盈利规模相比行业其他可比案例要小，因此估值也相对偏低，。
（2）可比交易案例大多发生于 2015-2016 年，处于行业发展早期，业务增
长快、利润率高，标的公司估值较高；随着市场逐渐发展成熟，行业增长率及
毛利显著下降，估值趋于合理。
（3）据公司与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》，约定业绩承诺期
为 2 个月，付清全部价款的周期约 6 个月，上述条件显著优于可比交易案例，
相应地，绿能慧充原股东愿意接受相对较低的交易对价。
综上所述，本次交易对价估值略低于可比交易案例平均水平，考虑本次交
易实际情况，估值处于合理范围内，符合市场行情也符合交易各方预期，交易
对价公允，效益测算谨慎，具备商业合理性。
三、结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明申请人生产经营的外部
环境是否发生重大变化，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务两大类。
2022 年上半年公司出售热电业务资产组及收购绿能慧充后，公司的主营业务包
括铁路专用线运输业务和新能源充电及储能业务两大类。
近年来，热电行业、铁路运输行业发展稳定，新能源充电及储能行业在
“碳中和、碳达峰”背景下发展迅速，国家陆续推出相关产业政策刺激行业发
展，公司所处外部环境未发生重大变化，对持续经营能力不构成重大不利影
响。具体如下：
（一）热电行业
国家统计局统计数据显示，2015 年以来，我国电力生产行业总发电量呈现
稳步增长趋势。2020 年，我国总发电量为 77,790.60 亿千瓦时，同比增长
3.7%。
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数据来源：Wind 金融终端
2021 年，我国总发电量为 81,121.80 亿千瓦时，同比增长 8.1%。
2021 年，全社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.3%。分产业看，第
一产业用电量 1,023 亿千瓦时，同比增长 16.4%；第二产业用电量 56,131 亿千
瓦时，同比增长 9.1%；第三产业用电量 14,231 亿千瓦时，同比增长 17.8%；城
乡居民生活用电量 11,743 亿千瓦时，同比增长 7.3%。
报告期内，公司热电业务主营业务收入分别为 20,354.89 万元、20,286.39
万元和 17,831.95 万元。2019 年及之前，公司热电业务收入稳步增长，同电力
生产行业整体趋势一致。2020 年及 2021 年，因受新冠肺炎疫情影响及国家宏
观调控和地方产业政策影响业务规模略有下降，报告期内整体业绩变动趋势合
理。
（二）铁路运输行业
我国是铁路货运大国，2010 年以来，全国铁路货运业务保持平稳发展态
势，铁路货运发送量跃居世界第一位。2020 年全国铁路货运发送量为 44.60 亿
吨，近十年增幅达 13.41%，2020 年全国铁路货物周转量为 3.04 亿吨公里，近
十年增幅达到 3.07%。
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数据来源：国家统计局
2021 年全国铁路货运发送量为 47.20 亿吨，2021 年全国铁路货物周转量为
3.32 亿吨公里。
在铁路运输业务方面，受工业园区铁路运输价格上升及运量增加的影响，
报告期内，公司铁路运输业务主营业务收入分别为 5,346.54 万元、7,143.63 万
元和 6,302.57 万元，除 2021 年因疫情和地方产业政策影响业务量下降导致收入
略有下降外，整体同我国铁路货运业务平稳发展的趋势基本一致。
（三）新能源行业
随着碳达峰、碳中和任务目标的提出，国家在新能源的发展和应用上推出
了一系列的扶持政策，将推动新能源产业健康快速发展。目前，国家已将新能
源产业列入“十四五”规划并作为战略性新兴产业重点培育，“新能源+储能”
处在发展快车道。2020 年 11 月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展
规划（2021－2035 年）》明确指出，加强新能源充电基础设施建设，完善全国
充电网络覆盖，鼓励多功能综合一体站建设。工信部将“做好碳达峰、碳中和
工作”列为 2021 年重点工作之一，要全力做好工业领域节能减排，鼓励工业企
业、园区建设绿色微电网，优先利用可再生能源，在各行业各地区建设绿色工
厂和绿色工业园区。2021 年 7 月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展
的指导意见》，明确到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，
实现新型储能全面市场化发展。
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相关政策的不断出台为新能源行业发展提供了目标与指引，也为新能源产
业的发展创造了良好的环境，我国新能源产业建设迎来了新的发展机遇，有望
得到全方位提速。根据智研咨询预测，2021 年中国充电桩保有量为 196.2 万
台，同比增长 16.7%。根据头豹研究院预测，2019-2024 年，中国新能源汽车充
电桩行业市场规模年复合增长率将维持在 25.9%，到 2023 年增长至 179.0 亿
元。新能源行业的快速发展，也为绿能慧充的业务发展提供了广阔的市场空
间。
四、说明申请人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已经消除
（一）公司采取了积极有效的应对措施，通过剥离盈利能力较差的业务、
并购优质资产实现业务转型
1、剥离盈利能力较差的业务
（1）剥离热电业务资产
公司已将所持有的热电业务资产组（即构成公司热电业务相关资产及负
债）出售给旭远投资。2022 年 4 月 25 日，江泉实业和旭远投资签署《资产交割
确认书》，公司热电业务资产组完成交割，所有权人已由江泉实业变更为旭远投
资。本次交易完成后，公司将不再持有热电业务资产。
（2）对联营企业山东华宇的长期股权投资全额计提减值准备，并剥离相关
业务
2019 年，根据公司对山东华宇长期股权投资的减值测试结果，该项投资预
计可收回金额为 0 元，公司在 2019 年期末对该项投资全额计提减值准备，计提
减值后公司对山东华宇的长期股权投资账面价值为 0 元。
公司通过子公司深圳大生间接持有山东华宇 20.13%的股权，2020 年 12
月，公司将持有的深圳大生 100%股权转让给无关联关系的临沂融信控股有限公
司。本次交易完成后，公司不再持有山东华宇股权。
2、公司通过收购绿能慧充转型进入新能源领域
公司控股股东在公司战略发展上持续深入思考，在公司产业方向和布局上
积极探讨。公司通过收购绿能慧充 100%股权向新能源行业进行业务转型，借此
开拓更大的潜在市场，完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能
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江泉实业非公开发行 第二次反馈意见的回复
力。2022 年 1 月 27 日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公
司。绿能慧充最近两个会计年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
资产总额 18,720.26 8,866.81
负债总额 15,225.01 7,920.92
所有者权益 3,495.25 945.89
营业收入 13,628.27 6,381.13
营业成本 9,972.12 5,182.33
营业利润 561.15 -274.54
利润总额 559.76 -273.81
净利润 479.36 -279.39
归属于母公司所有者的净利润 641.40 -198.10
如上表所示，绿能慧充业务处于高速发展中，并于 2021 年实现盈利。根据
现有运营的项目及在手订单，预计绿能慧充 2022 年的营业收入将超过 2 亿元。
综上所述，报告期内公司出现业绩大幅波动、亏损金额较大等情形，公司
针对业绩波动的原因已经采取了针对性的措施，出售了亏损的热电业务资产和
亏损联营企业的持股，不存在对相关资产进一步计提减值的可能性。公司通过
收购绿能慧充向新能源产业转型，绿能慧充正处于高速发展过程中，业绩增长
较快。因此，公司的应对措施积极有效。
（二）业绩下滑的因素已经消除
2019 年至 2021 年，公司净利润大幅波动，主要体现在公司 2019 年及 2021
年亏损金额较大，其原因主要是热电业务重要客户经营危机计提大额坏账准
备、公司因联营企业经营状况恶化遭受大额投资损失和资产减值损失以及公司
因热电业务经营的重大不确定性计提的资产减值准备及职工安置费用所致。
公司剥离热电业务资产，对山东华宇的投资全额计提减值准备并出售持有
山东华宇的股权后，导致公司业绩下滑的因素已经消除。
五、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了下列核查程序：
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1、查阅发行人 2019-2021 年审计报告；
2、查阅了中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2021）
第 487 号《资产评估报告》；
3、查阅了发行人与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》；
4、查阅发行人收购绿能慧充的相关决策记录；
5、查阅发行人所处行业的行业研究报告，了解相关行业发展趋势；
6、查阅了绿能慧充现有运营的项目和在手订单。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2019 至 2021 年发行人业绩波动具有合理原因，导致发行人业绩下滑的
相关因素已经消除。
2、发行人收购绿能慧充符合公司业务转型的发展战略，符合国家相关的产
业政策和市场技术的发展趋势。绿能慧充所处行业的巨大市场前景、绿能慧充
较好的业务基础是发行人作出对其收购决定的重要原因，本次收购具有商业合
理性。
3、发行人新增业务与发行人原有业务不存在显著的协同效应；收购决策过
程审慎合理，可行性研究充分，效益测算谨慎合理；
3、发行人生产经营的外部环境未发生重大变化，未对发行人的持续经营能
力构成重大不利影响；
4、导致发行人业绩下滑的因素已经消除。发行人收购绿能慧充有利于实现
业务转型升级，有利于提升盈利能力和持续经营能力。
问题 8
关于职工安置费用。2021 年末，申请人因启动热电业务资产组出售事项计
提职工安置费用 1873.42 万元；2022 年 1 月 17 日，申请人召开第十届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意出售
所持有的热电业务资产组。
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请申请人：（1）说明 2021 年计提职工安置费用金额的计算依据；（2）结
合出售热电业务组的决策及公告时间，说明 2021 年计提职工安置费用的合理
性，是否符合权责发生制的会计原则，是否符合《企业会计准则》的相关规
定。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明 2021 年计提职工安置费用金额的计算依据；
2021 年公司计提职工安置费用 1,873.42 万元的具体依据如下：
（一）法律依据
公司依照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施
条例》《关于贯彻执行＜中华人民共和国劳动法＞若干问题的意见》《劳动部办
公厅关于印发<关于〈劳动法〉若干条文的说明>的通知》《最高人民法院关于
审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》《山东省人民政府关于公布全省
最低工资标准的通知》等法律法规的规定计算职工安置费用的金额。
（二）计算过程及结果
2021 年公司计提职工安置费用 1,873.42 万元，该金额为公司依照上述法律
规定，根据江泉实业热电厂员工名册，假设出售热电业务资产组所涉及的员工
解除劳动合同计算所得。
1、经济补偿按职工在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准
向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动
者支付半个月工资的经济补偿。
2、职工月工资高于用人单位所在临沂市人民政府公布的本地区上年度职工
月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支
付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
3、在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的，用人单位
不得解除劳动合同，此类人员按照《劳动合同法》规定的离职赔偿金标准计
算。
4、平均工资低于当地最低工资标准的，按照当地最低工资标准计算补偿
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金。
5、过去 12 个月工作时长不足 12 个月的，计算平均工资时使用实际工作月
份数。
6、已达退休年龄并领取退休金的，劳动合同自动终止，无需补偿。
具体情形及计算过程如下：
情形 适用人数 总金额（万元）
1、正常离职补偿金 204 1,414.33
2、超过平均工资三倍的离职补偿金 5 149.50
3、连续工作满15年且距法定退休年龄不足五年的
12 265.15
离职赔偿金
4、平均工资低于当地最低工资标准的离职补偿金 0 -
5、过去12个月工作时长不足12个月的离职补偿金 13 70.06
6、已达退休年龄并领取退休金的，无需补偿 19 -
减：重复项剔除（注） 1 25.63
合计 252 1,873.42
注：公司有 1 人同时符合情形 2 和情形 3，赔偿金额为 25.63 万元。
二、结合出售热电业务组的决策及公告时间，说明 2021 年计提职工安置
费用的合理性，是否符合权责发生制的会计原则，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。
2021 年末，公司接到供应商临沂烨华焦化有限公司（以下简称“烨华焦
化”）口头通知，烨华焦化可能即将减产或停产，该事项预计将对发行人热电
业务产生不利影响，具体减产或停产计划及时间安排尚未确定。
由于无法准确得知烨华焦化减产/停产的具体时间以及影响范围，无法评估
该事项对公司未来生产经营可能造成的影响，公司认为尚未达到须立即披露的
条件，将持续关注烨华焦化的经营动向。
2022 年 1 月 6 日，公司收到烨华焦化发来的《关于本企业关停的告知函》，
称 2022 年 1 月 30 日后将无法继续供应焦炉煤气，于 2022 年 1 月 7 日发出了
《山东江泉实业股份有限公司关于收到部分上游企业停产的告知函的公告》。
与此同时，公司管理层拟定应对措施：为优化公司业务结构，降低经营风
险，公司将启动对外转让热电业务相关资产及负债的工作。
2022 年 1 月 17 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关
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于公司重大资产出售方案的议案》，同意出售所持有的热电业务资产组，并于
2022 年 1 月 18 日对外公告。
在 2021 年末，由于外部环境的不确定性，公司管理层暂时无法确认热电厂
未来经营动向，但公司基于外部环境可能发生的变化，考虑自身生产经营计
划，认为 2022 年很可能需对热电厂职工进行安置。因此，在 2021 年末，与热
电业务未来不确定性相关的职工安置义务，为公司的现时义务，公司履行该义
务需承担相关职工的安置费用；在此基础上，在 2021 年末，该安置费用的金额
基本可以确定，即预计与热电业务相关的所有员工均需安置的前提下，根据
《劳动合同法》等相关法律规定和公司员工实际情况计算出的热电业务资产组
所有员工解除劳动合同补偿金的总金额。鉴于上述情况，根据《企业会计准则
第 13 号——或有事项》的规定，公司应于 2021 年末计提热电业务相关的职工
安置费用并确认为预计负债。
综上所述，公司 2021 年计提职工安置费用是合理的，符合权责发生制的会
计原则，也符合《企业会计准则》的相关规定。
三、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了下列核查程序：
1、检索了《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实
施条例》等法律法规文件；
2、取得了江泉实业热电厂截至 2021 年 12 月 31 日的在职员工名册；
3、分析并复核了发行人针对职工安置费用的计算过程；
4、查阅了临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》；
5、对临沂烨华焦化有限公司相关负责人进行了访谈；
6、查阅了发行人董事会审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议
案》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人 2021 年计提的职工安置费用符合相关法律依据，计算金额准
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确。
2、发行人 2021 年计提职工安置费用是合理的，符合权责发生制的会计原
则，符合《企业会计准则》的相关规定。
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（本页无正文，为《绿能慧充数字能源技术股份有限公司、国金证券股份
有限公司关于<绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票申请文件的
反馈意见>的回复》之签字盖章页）
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《绿能慧充数字能源技术股份有限公司、国金证券股份有限
公司关于<绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反
馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
_____________ _____________
郝为可 徐学文
保荐机构董事长：
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（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件的二次反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读绿能慧充数字能源技术股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
_____________
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
5-1-77
