关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
（曾用名：山东江泉实业股份有限公司）
非公开发行股票发审委会议准备工作的函
                  的回复




          保荐机构（主承销商）


         （成都市青羊区东城根上街95号）



              二〇二二年九月
                 关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
           非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复



中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2022 年 8 月 23 日作出的《关于请做好绿能慧充数字能源技术
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)
的要求，保荐机构会同申请人及相关中介机构对相关问题予以了逐项落实，准
备发审委委员询问。
    现向贵会做出书面回复，请予以审核。
    本告知函回复中的简称与《尽调报告》的简称具有相同的含义。
    本告知函回复所用字体及其对应的内容如下：

                     内容                             对应字体
告知函所列问题                                      黑体（加粗）
对告知函所列问题的回复                                 宋体




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    关于职工安置费用。

    2021 年末，申请人因启动热电业务资产组出售事项计提职工安置费用
1,873.42 万元；2022 年 1 月 17 日，申请人召开第十届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意出售所持有的热电业
务资产组，并于 2022 年 1 月 18 日对外公告。《企业会计准则第 13 号——或
有事项》第十条规定：“企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当
确认预计负债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：（一）有详
细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数
及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；（二）该重组计划已对外公
告”。

    请申请人结合重组计划的制定及公告时间，进一步说明 2021 年末计提职
工安置费用是否符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十条的相关规
定。

    请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。

    回复：

    一、公司 2021 年末计提职工安置费并确认为预计负债符合《企业会计准则
第 13 号——或有事项》的规定

    （一）在 2021 年末，公司因热电业务面临减产或停产而产生的职工安置事
项属于或有事项

    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（以下简称“《准则》”）第二
条规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项
的发生或不发生才能决定的不确定事项。

    2021 年末，公司接到供应商临沂烨华焦化有限公司（以下简称“烨华焦
化”）口头通知，烨华焦化可能即将减产或停产，具体减产或停产计划及时间安
排尚未确定，该事项预计将对公司热电业务产生不利影响。

    基于所在园区经济特点，公司热电业务只能以江泉工业园区内钢铁、焦化
企业产生的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，并销售给江泉工业园区内企
业。如果上游企业减产或停产，公司将无法找到替代的原材料供应商，热电业


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务将随之减产或停产。

    公司热电业务一旦减产或停产，将很有可能发生亏损。公司基于长远业绩
考量，将被迫关停热电业务，并对热电业务资产组所属员工进行安置。

    因此，在 2021 年末，公司因热电业务面临减产或停产而引发的职工安置事
项符合《准则》第二条对于或有事项的定义，该事项属于或有事项。

    （二）公司 2021 年计提职工安置费并确认为预计负债符合《准则》要求

    1、公司履行职工安置义务是企业承担的现时义务

    除接到烨华焦化的口头通知外，公司管理层判断，焦化厂短期内关停的可
能性较大，由于无法找到替代供应商，公司热电业务只能被迫关停，公司将面
临资产减值、职工安置等一系列问题。因此，在 2021 年末烨华焦化可能减产或
停产的背景下，公司管理层认为对热电厂职工进行安置是公司的现时义务，公
司履行该义务需承担相关职工的安置费用。

    2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业

    公司履行上述职工安置义务，需支付相应的职工安置补偿金或赔偿金，由
此将导致经济利益流出企业。

    3、该义务的金额能够可靠地计量

    在 2021 年末，公司承担职工安置费用的金额能够可靠地计量，即与公司热
电业务相关的所有员工均需安置的前提下，根据《劳动合同法》等相关法律规
定和公司员工数量、工作年限、工资标准等实际情况计算出的热电业务资产组
所有员工解除劳动合同补偿金及赔偿金的总金额，合计 1,873.42 万元。

    综上所述，在 2021 年末，公司计提职工安置费用并确认为预计负债，符合
《准则》第四条或有事项相关义务确认为预计负债的相关规定。

    二、公司 2021 年末尚未确定是以出售、关停或其他方式处置热电资产组，
因此公司计提职工安置费用事项不适用《准则》第十条重组义务的相关规定

    根据《准则》第十条，企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应
当确认预计负债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：

    （一）有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要
补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；

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    （二）该重组计划已对外公告。

    2021 年末，公司并不确定是以出售、关停或其他方式处置热电资产组。经
过充分论证和市场洽谈，公司于 2022 年 1 月 17 日召开第十届董事会第十九次
会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意以出售的方式
将所持有的热电业务资产组转让给旭远投资。

    因此在 2021 年末，公司负有职工安置的现时义务，无论将来公司选择将热
电业务资产组整体出售或是直接关停，均不影响公司所负有的安置义务。但彼
时公司尚未确定热电业务资产组后续的生产经营处置计划，未形成详细、正式
的重组计划，甚至不确定公司选择将热电业务资产组整体出售或是直接关停。
因此，在 2021 年末，公司不适用《准则》第十条重组义务的相关规定。

    综上所述，公司 2021 年计提职工安置费用是合理的，符合企业会计准则的
相关规定，应当确认为预计负债。

三、中介机构核查程序和意见

       （一）核查程序

    保荐机构及申报会计师执行了下列核查程序：

    1、检索了《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法
实施条例》《企业会计准则第 13 号——或有事项》等法律法规文件；

    2、取得了发行人热电厂截至 2021 年 12 月 31 日的在职员工名册；

    3、分析并复核了发行人针对职工安置费用的计算过程；

    4、查阅了临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》；

    5、对临沂烨华焦化有限公司相关负责人进行了访谈；

    6、查阅了发行人董事会审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议
案》。

       （二）核查意见

    经核查，保荐机构及申报会计师认为：

    1、发行人 2021 年计提的职工安置费用符合相关法律依据，计算金额准
确。


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    2、发行人 2021 年计提职工安置费用是合理的，符合权责发生制的会计原
则，符合《企业会计准则》的相关规定，发行人计提职工安置费用事项不适用
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十条。




                                 1-1-5
（本页无正文，为《关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）




                                        绿能慧充数字能源技术股份有限公司


                                                              年   月   日




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（本页无正文，为《关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      ________________     ________________
                           郝为可               徐学文




   保荐机构董事长：
                      ________________
   （法定代表人）          冉 云




                                                 国金证券股份有限公司


                                                              年   月   日




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              国金证券股份有限公司董事长声明


   本人已认真阅读绿能慧充数字能源技术股份有限公司本次回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。




   保荐机构董事长：
                      ________________
   （法定代表人）          冉 云




                                                国金证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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