绿能慧充：绿能慧充2023年限制性股票激励计划（草案）2023-04-21
绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：绿能慧充 证券代码：600212
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
二〇二三年四月
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绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《绿
能慧充数字能源技术股份有限公司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为绿能慧充数字能
源技术股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,937.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 7.69%。其中，首次授予 3,150.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 6.16%，占拟授予权益总额的 80.01%；预留授予
787.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.54%，占拟授予权益
总额的 19.99%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 158 人，约占公司（含
子公司）员工总人数 427 人（截止 2022 年 12 月 31 日）的 37.00%，包括公司（含
子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。预留授
予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 4.39 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关
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程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留
授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票
失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
第一章 释义.................................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................................ 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................................... 9
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据 ...................................................................... 10
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 .......................................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......................... 14
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 .............................................................................. 17
第八章 本激励计划的授予及解除限售条件 .............................................................................. 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...................................................................................... 22
第十章 本激励计划的会计处理 .................................................................................................. 24
第十一章 本激励计划的实施程序 .............................................................................................. 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................. 31
第十四章 限制性股票的回购注销原则 ....................................................................................... 34
第十五章 附则.............................................................................................................................. 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
绿能慧充、本公司、
指 绿能慧充数字能源技术股份有限公司
公司、上市公司
绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结
合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在
一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术
（业务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和
公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司管理人员及对公
司持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸引和保
留优秀的管理人才和核心技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为公
司持续快速发展注入新的动力。
四、响应国家号召，利益绑定，逐步实现公司员工共同富裕。公司推出股权
激励计划旨在打造公平的权责分配机制，让员工获得多元化成长机会，促使员工
从“打工人”的身份转变为“合伙人”，使企业和个人更具活力与战斗力，实现
员工收入与企业效益、市值的同步增长，推动在公司逐步实现共同富裕。同时，
股权激励计划面向全体员工，但只有部分优秀员工才能享受，这也能在一定程度
上激励全体员工奋勇争先，激发他们的工作热情，为提高工作效率起到一定的示
范作用，为员工的共同富裕提供更多的路径和通道。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负
责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 158 人，约占公司（含子公
司）员工总人数 427 人（截止 2022 年 12 月 31 日）的 37.00%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以
上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所
有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或子公司任职并与公司或子公司签署
劳动合同。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，公司应当在本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,937.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 7.69%。其中，首次授予 3,150.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 6.16%，占拟授予权益总额的 80.01%；预留授予
787.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.54%，占拟授予权益
总额的 19.99%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司股本总额的
股） 例 比例
1 赵彤宇 董事长 20.00 0.51% 0.04%
2 李兴民 董事兼总经理 506.58 12.87% 0.99%
3 李恩虎 副总经理 506.58 12.87% 0.99%
4 赵青 副总经理 506.58 12.87% 0.99%
董事、董事会
5 张谦 秘书兼副总经 40.00 1.02% 0.08%
理
董事、副总经
6 翟宝星 30.00 0.76% 0.06%
理
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7 毛丽艳 财务总监 35.00 0.89% 0.07%
中层管理人员及核心技术（业务）
1,505.26 38.23% 2.94%
骨干（151 人）
预留部分 787.00 19.99% 1.54%
合计 3,937.00 100.00% 7.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制
人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述 “重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性
股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的
规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向
激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完
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成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若本激励计划预留限制性股票于 2023 年三
季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月，若本激励计划预留限制性股票于 2023 年三季报披露之
后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 10%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 40%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 50%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前
授出，预留授予部分的限制性股票的解除限售安排与首次授予部分的限制性股票
解除限售安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
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不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。限制性股票解除限售条件未成就
时，相关权益不得递延至下期。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 4.39 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 4.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 8.77 元的 50%，为
每股 4.39 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 8.62 元的
50%，为每股 4.31 元。
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第八章 本激励计划的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
对应考 公司层面解除限售
解除限售期
核年度 营业收入（目标 营业收入（触 比例（X）
值Am） 发值An）
首次授予的限制性
营业收入值达到 营业收入值达
股票 2023 年 各考核年度内营业
6 亿元 到 5 亿元
第一个解除限售期 收入实际完成值：
首次授予的限制性 1.A≥Am
营业收入值达到 营业收入值达
股票 2024 年 X=100%；
10 亿元 到 8 亿元
第二个解除限售期 2. Am＞A≥An
首次授予的限制性 X=80%；
营业收入值达到 营业收入值达
股票 2025 年 3.A＜An，X=0%。
19 亿元 到 15 亿元
第三个解除限售期
注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
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若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前
授出，预留授予部分的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分的限制性股票
业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
对应考 公司层面解除限售
解除限售期
核年度 营业收入（目标 营业收入（触 比例（X）
值Am） 发值An）
各考核年度内营业
预留授予的限制性
营业收入值达到 营业收入值达 收入实际完成值：
股票 2024 年
10 亿元 到 8 亿元 1.A≥Am
第二个解除限售期
X=100%；
预留授予的限制性 2. Am＞A≥An
营业收入值达到 营业收入值达
股票 2025 年 X=80%；
19 亿元 到 15 亿元
第三个解除限售期 3.A＜An，X=0%。
注：1．上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效
考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限
售比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售
100% 80% 60% 0%
比例（Y）
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的限制性股票。若
各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人计
划解除限售额度×公司层面解除限售比例（ X）×个人层面解除限售比例
（Y）。
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的限制性
股票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。
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三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况、市场占
有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业绩考核指标方
面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质
量和稳健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，兼顾实
现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方
面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了
坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比
例）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，对限制性股票的公允价值进行计量 ：限
制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。
对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘
价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票已解除限售但不能转让的
限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高
管转让限制单位成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让
限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日
公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，可通过 Black-
Scholes 模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理
人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与参与本激励计划的公司董事、高
级管理人员获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加
权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4
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年。
综上，公司暂以 2023 年 4 月 20 日作为基准日，采用 Black-Scholes 模型对
参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制
成本进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.62 元/股（假设授予日公司收盘价为 8.62 元/股）
（2）有效期为：4 年（高管转让限制性股票加权平均限售期）
（3）历史波动率：51.76%（公司股票最近 4 年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款
基准利率，待偿期为 4 年）
（5）股息率: 0.88%（公司所属申万行业类“综合-综合Ⅱ-综合Ⅲ”最近 1
年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月初，
授予价格为 4.39 元/股，授予日公司股票收盘价为 8.62 元/股，公司向激励对象
首次授予限制性股票 3,150.00 万股，预计确认激励成本为 8,587.65 万元，将按
照本激励计划的解除限售安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生
的激励成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
制性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
3,150.00 8,587.65 2,003.78 3,578.19 2,290.04 715.64
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之
外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激
励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对首次授予激励对象名
单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定
实施回购时，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购
注销事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工劳动期限的承诺，公司对员工的劳动关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
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分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（六）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依
法处理，不得向公司提出权利主张。
（九）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义
务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股
票由公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应
当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按
照退休前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人
在继承前需支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理解除限售时先行支付当期申请解除限售的限制性股票所涉及的个人所得
税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息
之和，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与
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考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方
式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票的回购注销原则
一、回购价格的调整方法
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定
外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。若存在如下任一情形
的，回购价格应为授予价格：
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任
的；
2、在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行
调整的，按照调整后的回购价格执行；
3、本激励计划规定的其他情形。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做
调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
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四、回购注销的程序
1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股
票回购注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完
毕注销手续，并进行公告。
4、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执
行。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
绿能慧充数字能源技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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