绿能慧充：广东华商律师事务所关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-21
广东华商律师事务所
关于
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二三年四月
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A、25A层
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目录
释义 ..................................................................................................................3
第一节 律师声明 ......................................................................................... 4
第二节 正 文 ................................................................................................6
一、本次激励计划的主体资料 .........................................................................................6
二、本次激励计划的主要内容 .........................................................................................7
三、本次激励计划的合法合规性 ...................................................................................22
四、本次激励计划的法定程序 .......................................................................................25
五、本次激励计划的信息披露 .......................................................................................28
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .......................................................29
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................................29
八、关联董事的回避表决情况 .......................................................................................29
九、结论性意见 ...............................................................................................................30
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
绿能慧充、公司、
指 绿能慧充数字能源技术股份有限公司
上市公司、本公司
《绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）》
绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
上市公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
标的股票/限制性
指 定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次
股票
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司章程》 指 《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股东大会 指 绿能慧充股东大会
董事会 指 绿能慧充董事会
监事会 指 绿能慧充监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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广东华商律师事务所
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：绿能慧充数字能源技术股份有限公司
广东华商律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的特聘专项法
律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
第一节 律师声明
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
2、公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
4
件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、
完整性承担责任。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见。
4、本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，不对
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
5、本所同意公司在在本次激励计划相关文件中自行引用本法律意见书的部分
或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本次激
励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。
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第二节 正 文
一、本次激励计划的主体资料
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，绿能慧充前身系临沂工业搪瓷股
份有限公司，是 1992 年 12 月经山东省临沂地区体改委临改企字[1992]25 号、36 号
文批准，临沂工业搪瓷厂以全部净资产折股发起，采用定向募集方式设立的股份有
限公司。
2、经中国证券监督管理委员会核准，1999 年 8 月 17 日，公司在上交所上市交
易，证券代码为“600212”。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，绿能慧充现持有临沂市市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000267179185A），绿能慧
充住 所为临沂 市罗庄 区罗庄镇龙潭路东；法定代表人为赵彤宇；注册资本 为
51,169.7213 万人民币；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为一般项目：
输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销
售；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁路运输辅助活动。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
绿能慧充不存在依据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦
不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形
根据绿能慧充在上交所网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，绿能
慧充不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，绿能慧充为一家依法成立并合法有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，绿能慧充具备实施本
次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
绿能慧充于 2023 年 4 月 20 日召开十一届五次（临时）董事会审议通过了由公
司董事会薪酬与考核委员会拟定的《激励计划》。《激励计划》共计十五章，分别
为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“本激
励计划的激励对象范围及确定依据”、“本激励计划的股票来源、授予数量和分配
情况”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“本
激励计划的激励价格及确定方法”、“本激励计划的授予及解除限售条件”、“本
激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施
程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、
“限制性股票的回购注销原则”、“附则”。其中主要内容如下：
（一）实施本次激励计划的目的
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为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象
本计划首次授予激励对象总人数不超过 158 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必
须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本
计划的有效期内于公司或子公司任职并与公司或子公司签署劳动合同。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，公司应当在本计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（三）本次激励计划股票数量、来源和分配情况
1、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,937.00 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 7.69%。其中，首次授予 3,150.00 万股，约占本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 6.16%，占拟授予权益总额的 80.01%；预留授予 787.00
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万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.54%，占拟授予权益总额的
19.99%。
2、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司股本总额的
股） 例 比例
1 赵彤宇 董事长 20.00 0.51% 0.04%
2 李兴民 董事兼总经理 506.58 12.87% 0.99%
3 李恩虎 副总经理 506.58 12.87% 0.99%
4 赵青 副总经理 506.58 12.87% 0.99%
董事、董事会秘
5 张谦 40.00 1.02% 0.08%
书兼副总经理
6 翟宝星 董事、副总经理 30.00 0.76% 0.06%
7 毛丽艳 财务总监 35.00 0.89% 0.07%
中层管理人员及核心技术（业务）
1,505.26 38.23% 2.94%
骨干（151 人）
预留部分 787.00 19.99% 1.54%
合计 3,937.00 100.00% 7.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的
配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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（四）本次激励计划的时间安排
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内确定激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。上述“重大事件”
指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股
票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定
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自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本次激励计划的限售期
本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若本次激励计划预留限制性股票于 2023
年三季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月，若本次激励计划预留限制性股票于 2023 年三季报披露
之后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本次激励计划的解除限售期
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 10%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 40%
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第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 50%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前
授出，预留授予部分的限制性股票的解除限售安排与首次授予部分的限制性股票解
除限售安排一致。
若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
5、本次激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（五）本次激励计划的激励价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 4.39 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 4.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 8.77 元的 50%，为每股
4.39 元；
（2）激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 8.62 元的 50%，为每股 4.31
元。
（六）本次激励计划的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的
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不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
对应考 公司层面解除限售
解除限售期
核年度 营业收入（目标值 营业收入（触发 比例（X）
Am） 值An）
首次授予的限制性
营业收入值达到6 营业收入值达
股票 2023年 各考核年度内营业
亿元 到5亿元
第一个解除限售期 收入实际完成值：
首次授予的限制性 1.A≥Am
营业收入值达到 营业收入值达
股票 2024年 X=100%；
10亿元 到8亿元
第二个解除限售期 2. Am＞A≥An
首次授予的限制性 X=80%；
营业收入值达到 营业收入值达
股票 2025年 3.A＜An，X=0%。
19亿元 到15亿元
第三个解除限售期
注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前
授出，预留授予部分的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分的限制性股票业绩
考核目标一致。
若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
对应考 公司层面解除限售
解除限售期
核年度 营业收入（目标值 营业收入（触 比例（X）
Am） 发值An）
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各考核年度内营业
预留授予的限制性
营业收入值达到 营业收入值达 收入实际完成值：
股票 2024年
10亿元 到8亿元 1.A≥Am
第二个解除限售期
X=100%；
预留授予的限制性 2. Am＞A≥An
营业收入值达到 营业收入值达
股票 2025年 X=80%；
19亿元 到15亿元
第三个解除限售期 3.A＜An，X=0%。
注：1．上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照绿能慧充现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考
核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例
如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售
100% 80% 60% 0%
比例（Y）
激励对象可按照本次激励计划规定的比例解除限售其获授的限制性股票。若各
年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人计划解
除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的限制性股
票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对
象个人层面绩效考核。
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公司层面业绩考核指标体系为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况、市场
占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业绩考核指标方面，
公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳
健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划，并提交董事
会审议。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购及注销工作。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
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示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及
公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、本次激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
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意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
3、本次激励计划的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解
除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。
4、本次激励计划的变更程序
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（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本计划的，须经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本次激励计划的，应当由股东
大会审议通过，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将
回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本次激励计划的规定实
施回购时，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销
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事宜。
（八）其他内容
《激励计划》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司及激励对
象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等
内容作出了规定。
本所律师审查后认为，《激励计划》的内容符合《管理办法》第九条。
三、本次激励计划的合法合规性
1、本次激励计划的目的符合相关规定
根据《激励计划》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经本所律师核查，《激励计划》中载明的关于激励计划的目的事项符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象范围符合《管理办法》等相关法律、法规的规定
（1）根据《激励计划》，并经本所律师核查，绿能慧充本次激励计划的激励
对象包括公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员及公司核心技术（业务）骨
干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的限制性股票
涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）经核查，绿能慧充为本次激励制定了严格的选拔程序和选择标准，并按
照选拔程序和选拔标准确定了激励对象。
本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》的规定，主体资格合法、
有效，符合《管理办法》第八条及第九条第（二）项的规定。
3、激励股票来源合法
根据《激励计划》，绿能慧充拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次
激励计划的股票来源，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形。该种方
式符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,937.00
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 7.69%。其中，首次授予 3,150.00
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 6.16%，占拟授予权益总额的
80.01%；预留授予 787.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.54%，
占拟授予权益总额的 19.99%。
本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激励
对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的股票
数量及占绿能慧充总股本的比例等事项均符合《管理办法》第八条、第九条第（三）
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项及第（四）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的
规定。
5、根据《激励计划》，本次激励计划规定了有效期、授予日、限售期、解除
限售期、禁售期等事项。经核查，《激励计划》上述有关规定未违反《公司法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
6、本次激励计划授予价格合法
本次激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 8.77 元的 50%，为每股
4.39 元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 8.62 元的 50%，为每
股 4.31 元。
本所律师认为，《激励计划》有关限制性股票授予价格及价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
7、根据《激励计划》，绿能慧充为实施《激励计划》制定了《绿能慧充数字
能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该考核
体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况、市场占有
能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业绩考核指标方面，公
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司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健
发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面业绩考核外，公司还设置
个人层面绩效考核。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到
限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
本所律师认为，绿能慧充已经建立相关考核体系，并规定以考核体系为激励计
划解除限售的条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
8、除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序、
会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制
性股票的回购注销原则等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符合《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，绿能慧充具有根据《管理办法》实行股权激励计划的主
体资格；《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司
法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
四、本次激励计划的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，绿能慧充已履行
如下法定程序：
1、董事会薪酬与考核委员会制订方案
绿能慧充董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交绿能慧充董事
会审议。
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2、绿能慧充董事会审议
绿能慧充董事会于 2023 年 4 月 20 日召开了十一届五次（临时）董事会，审议
并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，
关联董事根据有关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。该次董事会决议合
法、有效。
3、绿能慧充监事会审议
绿能慧充监事会于 2023 年 4 月 20 日召开十一届二次（临时）监事会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》的议案。同日，
监事会对公司拟实施的 2023 年限制性股票激励计划（草案）发表了核查意见，一
致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
4、绿能慧充独立董事发表意见
绿能慧充独立董事于 2023 年 4 月 20 日对本次激励计划发表了独立意见，认为：
（1）《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
经审核，绿能慧充独立董事一致认为：公司 2023 年限制性股票激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2023 年限制性股票激励计划所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，
绿能慧充独立董事一致同意公司实施限制性股票激励计划。
（2）《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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经审核，绿能慧充独立董事一致认为：公司 2023 年限制性股票激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2023 年限制性股票激励计划的考核目的。
综上，绿能慧充独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交
股东大会审议。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，绿能慧充实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召在股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划相
关议案。
4、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。
6、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
7、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务
签署《限制性股票授予协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
8、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予等与本次激励
计划相关的其他事宜。
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综上，本所律师认为，绿能慧充实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的
程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需经绿能慧充股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
五、本次激励计划的信息披露
绿能慧充于 2023 年 4 月 20 日召开了十一届五次（临时）董事会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，绿能慧充召开
了十一届二次（临时）监事会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划管理办法>
的议案》和《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》的议案。同日，监事会对公司拟实施的 2023 年限制性股票激励计划（草
案）发表了核查意见。
根据绿能慧充的说明，在绿能慧充十一届五次（临时）董事会和十一届二次（临
时）监事会审议通过本次激励计划后的两个交易日内，绿能慧充将在上交所网站上
刊登公司十一届五次（临时）董事会和十一届二次（临时）监事会决议公告、独立
董事关于公司限制性股票激励计划草案的独立意见、绿能慧充数字能源技术股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告、《绿能慧充数字能源技术
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，符合《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具之日，绿能慧充已按照《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次
激励计划的进展，绿能慧充尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据绿能慧充出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象参与本次激励
计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划》，绿能慧充限制性股票激励计划的目的是为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
（二）经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
（三）根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对
象自筹解决，绿能慧充承诺不向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包
括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划》不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关相关法律、法规和规范性文件的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象赵彤
宇、李兴民、翟宝星、张谦为公司董事，公司其他现任董事未参与本次激励计划。
经本所律师核查，公司召开十一届五次（临时）董事会审议本次激励计划相关
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事项时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、绿能慧充为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的情形，绿能慧充具备实施本次激励计划的主体资格；
2、《激励计划》的内容符合《管理办法》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，绿能慧充实施本次激励计划已履行了现阶段
所应履行的程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经绿能慧充股
东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5、截至本法律意见书出具之日，绿能慧充已按照《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着
本次激励计划的进展，绿能慧充尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务；
6、绿能慧充未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；
7、绿能慧充为实施本次激励计划而制定的《激励计划》不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关相关法律、法规和规范性文件的情形；
8、绿能慧充关联董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章
30
后生效。
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
负 责 人：汪 ______________ 经办律师： ______________
高 树 崔友财
______________
周怡萱
广东华商律师事务所
年 月 日
