国浩律师（杭州）事务所                        长春经开股票买卖情况之专项核查意见




                         国浩律师（杭州）事务所

                                关       于

                  长春经开（集团）股份有限公司

                    发行股份及支付现金购买资产

               暨关联交易的相关股票买卖情况之

                             专项核查意见

致：长春经开（集团）股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所接受长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长
春经开”、“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。2020 年 6 月 19 日，长春经开召开
第九届董事会第十五次会议与第九届监事会第十次会议，审议通过《关于终止重
大资产重组事项的议案》，同意终止本次交易。现根据《上海证券交易所股票上
市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化
上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，对本次交易内幕信息知情人员在公司董事会就本次交易预案披露日至
长春经开董事会审议终止本次交易事项之日（即 2020 年 1 月 16 日至 2020 年 6
月 19 日，以下简称“核查期间”）买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专
项核查意见。

     为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名
单、相关公司、合伙企业和人员出具的自查报告、说明及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的相关人员买卖长春经开股票的查询文件，并基于以下
假设出具本专项核查意见：公司、内幕信息知情人向本所律师提供了为出具本专
项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、



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电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资
料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都
是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。

     对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、长春经开、交易对方或其他有关单位出具的证明文件。

     本所律师依据本专项核查意见出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及基于对有关事实的了解发表意见。

     本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供长春经开本次交易之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。

     如无特别说明，本专项核查意见中所涉及的简称与《长春经开（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”
所定义的简称具有相同含义。

     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

     一、本次交易相关各方及相关人员核查范围及核查期间

     （一）本次交易相关各方及相关人员核查范围

     本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：

     1、长春经开及其现任董事、监事、高级管理人员等相关人员；

     2、本次交易的交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）；

     3、本次交易标的公司浙江万丰科技开发股份有限公司及其董事、监事、高
级管理人员等相关人员；

     4、本次交易相关中介机构海通证券股份有限公司、德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、本所及其项目经办人员；


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      5、长春经开的控股股东、实际控制人；

      6、本次交易对方新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）、新昌智联投资管理
合伙企业（有限合伙）的全体合伙人；

      7、上述相关人员的直系亲属，即父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女；

      8、其他内幕信息知情人。

      （二）核查期间

      本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为：本次交易预案披露
日（2020 年 1 月 16 日）至长春经开董事会审议终止本次交易事项之日（2020
年 6 月 19 日）。

      二、核查期间内幕信息知情人员买卖上市公司股票情形及性质

      2020 年 1 月 16 日，长春经开披露了《长春经开（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买者资产暨关联交易预案》，披露了本次交易的相关内容。

      根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及各内幕信息知情人员出具
的自查报告等资料，核查期间，本次交易的部分自查人员于核查期间存在买卖长
春经开股票的情形，具体情形如下：

      （一）标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲
属买卖长春经开股票情况：


                                                       买卖情况
 序                                                                           结余
          姓名               职务/关系        合计买入股     合计卖出股
 号                                                                           股数
                                                  数             数
 1       张川            标的公司董事会秘书       -               1,100         0
                     标的公司监事赵云之配
 2      梁美丽                                   500              500           0
                               偶

      针对上述买卖情况，上述人员均出具了关于买卖长春经开股票的情况说明，
其确认：“本人购买长春经开之股票，系基于公开信息及本人判断独立作出的投
资行为。本人在此保证，本人用于购买长春经开股票的账户，系以本人名义开立，



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本人以自有资金购买长春经开股票，不存在为他人代持的情形；本人购买长春经
开股票系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，除通过长春经开公告获知相关重组事项外，本人并未提前知悉长春
经开本次进行重大资产重组的事项，也不存在任何泄露内幕信息、建议他人买卖
长春经开股票或从事市场操纵等法律法规禁止的行为。”

      （二）本次交易交易对方之一新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）合伙人买
卖股票情况：


 序                                                买卖情况                   结余
          姓名           职务/关系
 号                                   合计买入股数        合计卖出股数        股数

 1      蔡红玉           有限合伙人       2,600                 900           1,700
 2      陈红余           有限合伙人       27,000              27,000             -
 3        董莉           有限合伙人       20,800                  -          20,800
 4      梁春秋           有限合伙人        600                  600              -
 5      王佳铖           有限合伙人       6,100                6,100             -
 6      俞红莲           有限合伙人       60,000              190,100        25,000
 7      俞秀英           有限合伙人         -                  1,700           300

      针对上述买卖情况，上述人员均出具了关于买卖长春经开股票的情况说明，
其确认：“本人购买长春经开之股票，系基于公开信息及本人判断独立作出的投
资行为。本人在此保证，本人用于购买长春经开股票的账户，系以本人名义开立，
本人以自有资金购买长春经开股票，不存在为他人代持的情形；本人购买长春经
开股票系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，除通过长春经开公告获知相关重组事项外，本人并未提前知悉长春
经开本次进行重大资产重组的事项，也不存在任何泄露内幕信息、建议他人买卖
长春经开股票或从事市场操纵等法律法规禁止的行为。”

    （三）本次交易交易对方之一新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）合伙
人买卖股票情况：

 序                                                买卖情况                   结余
          姓名           职务/关系
 号                                   合计买入股数        合计卖出股数        股数




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 1       陈炳锋          有限合伙人             -                  100              -
 2       丁鑫军          有限合伙人           4,700               3,600          3,200
 3       陆志新          有限合伙人          10,000               9,000          1,000
 4       吕凯翔          有限合伙人             -                  100              -
 5       任勤峰          有限合伙人          172,000             90,000         92,200
 6       汤栋勇          有限合伙人             -                  900              -
 7       俞永洋          有限合伙人           100                    -            100
 8      张美华 1         有限合伙人          13,700              13,600           100
 9      张美华 2         有限合伙人           100                    -            200
 10      张水勇          有限合伙人           2,600               2,600             -
 11     朱训明 1         有限合伙人           1,800               1,800             -
 12     朱训明 2         有限合伙人           5,300               5,300             -

      注：张美华、朱训明均通过所持有的两个证券账户买卖长春经开股票。

      针对上述买卖情况，上述人员均出具了关于买卖长春经开股票的情况说明，
其确认：“本人购买长春经开之股票，系基于公开信息及本人判断独立作出的投
资行为。本人在此保证，本人用于购买长春经开股票的账户，系以本人名义开立，
本人以自有资金购买长春经开股票，不存在为他人代持的情形；本人购买长春经
开股票系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，除通过长春经开公告获知相关重组事项外，本人并未提前知悉长春
经开本次进行重大资产重组的事项，也不存在任何泄露内幕信息、建议他人买卖
长春经开股票或从事市场操纵等法律法规禁止的行为。”

      三、结论性意见

      综上，本所律师认为：上述内幕信息知情人员在核查期间买卖长春经开股票
的行为系基于公开信息及本人判断独立作出的投资行为，不属于《中华人民共和
国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证
券交易活动的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
的规定。

      （以下无正文）



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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于长春经开（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关股票买卖情况之专项核查意
见》之签署页）

     本专项核查意见于二○二○年七月十七日出具，正本肆份，无副本。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：颜华荣                             经办律师：俞婷婷

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