证券代码：600216           证券简称：浙江医药      公告编号：临 2017-030

                         浙江医药股份有限公司

   关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江医药股份有限公司 2017 年 8 月 28 日召开的第七届十五次董事会审议
通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》和《公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，由于
首次授予的 5 名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司拟对其已获授未
解锁的合计 50 万股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2016年8月19日，公司第七届七次董事会审议通过了《公司首期限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表同意的独立
意见。天相投资顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。国浩律师（上海）事务
所出具了相应法律意见。
    2、2016年8月19日，公司第七届六次监事会审议通过了《公司首期限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了意见。
    3、2016年9月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
    4、2016年9月26日，公司第七届九次董事会、第七届八次监事会审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予
日激励对象名单进行了核实并发表意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法
律意见。
    5、2016年10月21日，公司首次授予的2674万股限制性股票在中登公司上海
分公司完成股份登记，公司总股本由93610.8万股变更为96284.8万股。
    6、2017年8月28日，公司第七届十五次董事会审议通过了《关于回购注销部
分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。
    二、本次回购注销限制性股票相关内容
    1、股份回购原因
    根据《公司首期限制性股票激励计划》（以下简称激励计划）“第七章 限制
性股票激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。首次授予的激励对象甄亮峰、易德
平、王义永、钱泓、吴有强 5 人出现离职的情形，董事会决定对其已获授但尚
未解锁限制性股票由公司进行回购注销。
    2、股份回购价格
    根据激励计划 “限制性股票回购价格的调整方法”，公司按激励计划回购注
销限制性股票的，激励对象出现离职情形的，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
    由于限制性股票授予后，公司实施完毕2016年度利润分配方案，因此应对
尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应的调整。调整后的回购价格为调整前的
授予价格7.03元/股扣减每股的派息额0.145元/股。
    因此本次限制性股票回购价格为6.885元/股加上银行同期存款利息之和，即
6.978元/股。
    3、股份回购数量
    由于激励计划首次授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股或增发等事项，无需对尚未解锁的限制性股票的回购数量
进行调整。本次股份回购的数量为50万股，占首次授予限制性股票比例1.87%，
占公司总股本0.052%。
       4、拟用于回购的资金总额及资金来源
       公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为3,489,000元，资金来源为自
有资金。
       三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
       本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 96,234.8 万股。股本
结构变动如下：
                                                                  单位：股

   类别               变动前           本次变动              变动后
限售流通股               26,744,275        -500,000              26,244,275

无限售流通股            936,103,725                 0           936,103,725

合计                    962,848,000        -500,000             962,348,000

       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
       五、独立董事独立意见
    因公司首次授予的 5 名激励对象出现离职的情形，根据股东大会的授权，同
意公司按照《首期限制性股票激励计划》的规定，对 5 名激励对象已获授但尚未
解锁的合计 50 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.885 元/股加上同
期银行存款利息。公司本次回购注销部分限制性股票事宜，符合《上市公司股权
激励管理办法》的相关规定，程序合法合规。
       六、律师出具的法律意见
    律师认为：公司本次回购符合实施回购的前提条件，回购对象、具体回购方
案符合股票激励计划的规定，公司董事会已为本次回购履行了充分且必要的决策
程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购符合《上市公司股权激励管理
办法》、《浙江医药股份有限公司章程》的规定，依法可以实施。
    特此公告。
                                             浙江医药股份有限公司董事会
                                                        2017 年 8 月 28 日