股票代码：600216        股票简称：浙江医药          编号：临 2018-037

         浙江医药股份有限公司第八届四次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 9 日以通讯表
决方式召开了第八届四次董事会会议。本次会议的通知于 2018 年 10 月 30 日以
传真和电子邮件的方式发出。会议应到董事 11 人，实际参加董事 11 人，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于回购公司股份的预案》；
    1.01 回购股份的目的和用途
    公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在
价值的合理回归。回购的股份将依法注销或作为股权激励的股票来源。
    1.02 回购股份方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    1.03 回购股份的价格区间、定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币
9.5 元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格
上限。
    1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
    回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民
币 15,000 万元，回购价格不超过人民币 9.5 元/股。按照回购总金额上限
15,000 万元、回购价格上限 9.5 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计
可回购股份数量为 1,579 万股， 约占公司目前已发行总股本的 1.64%，具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
    在回购价格不超过人民币 9.5 元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民
币 5000 万元，不超过人民币 15,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实
际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
    1.06 回购股份的期限
    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过六个月。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
    1.07 决议的有效期
    本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起 6 个月。
    上述议案分项表决，表决结果均为：
    同意     11      票，反对    0        票，弃权    0     票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见 2018 年 11 月 10 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江医药关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案》（临 2018-38 号公告）。

    （二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜
的议案》；
     为具体实施本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会具体办理回购
股份相关事宜，授权范围包括但不限于：
     1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施
回购方案；
     2、根据公司实际情况及股价表现等因素决定继续实施或终止实施本次回购
方案；
     3、依据相关法律法规，决定本次回购股份的具体用途；
     4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
     5、根据实际回购情况，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
     6、根据法律法规和监管部门的规定，调整具体实施方案，办理其他以上虽
未列明但为本次股份回购所必需的其他事宜。
     授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕为止。

    同意     11      票，反对      0     票，弃权    0        票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    同意     11        票，反对      0    票，弃权    0        票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见 2018 年 11 月 10 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江医药关于修改<公司章程>的公
告》（临 2018-39 号公告）。

    （四）审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》；

    同意     11        票，反对      0    票，弃权    0        票。
    详见 2018 年 11 月 10 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江医药关于召开 2018 年第一次
临时股东大会的通知》（临 2018-40 号公告）。

    （五）审议通过了《关于设立投资子公司的议案》；
    会议同意公司与宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
君煜”）签订投资协议，公司以现金方式认缴出资 4000 万元，宁波君煜以现金方
式认缴出资 1000 万元，设立投资子公司浙江来益投资有限公司。本次共同出资
方宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人张国钧先生、李春风女士系过
去十二个月内担任公司董事、高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）视同上市公司的关联人，因此
本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，因本次
与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额
比例确定各方在来益投资的股权比例，本次交易事项在董事会审议范围内，无需
提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本议案无关联董事，独立董事对该议案发表了事前认可声明。

    同意     11        票，反对     0    票，弃权     0        票。
    详见 2018 年 11 月 10 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江医药关于设立投资子公司的公
告》（临 2018-41 号公告）。
    三、上网公告附件
    1.浙江医药股份有限公司独立董事事前认可的声明。
    2.浙江医药股份有限公司独立董事关于公司第八届四次董事会审议事项的
独立意见。
    特此公告。


                                             浙江医药股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 9 日