浙江医药股份有限公司
                 独立董事 2018 年度述职报告
    作为浙江医药股份有限公司独立董事，我们本着为全体股东负责的精神，严
格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等法律法规的
规定和要求，并以《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《浙江上市
公司独立董事制度执行情况考评办法》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动
了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，
尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况
    公司七届董事会共有四名独立董事，分别为彭师奇先生、吴弘先生、黄董良
先生和朱建伟先生，2018 年 6 月 15 日，公司进行了换届选举，彭师奇先生、黄
董良先生、朱建伟先生、陈乃蔚先生任公司八届董事会独立董事。独立董事的个
人情况如下：
    彭师奇先生，1946 年生，中共党员，教授、博士生导师，历任北京医科大
学药学院副院长、院长，北京大学药学院院长，首都医科大学药学院院长，2014
年至 2015 年任首都医科大学药学院党委书记。北京市特聘教授，兼任国家新药
审评委员会委员。
    吴弘先生，1956 年生，法学教授，博士生导师，律师，仲裁员。历任华东
政法学院教师，上海中信正义律师事务所律师，上海、广州、徐州仲裁委员会仲
裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。华东政法学院商法研究中心主任，
中国银行法研究会副会长，上海法学会金融法研究会会长。
    黄董良先生，1955 年生，中共党员，教授，高级会计师。曾任浙江财经学
院科研处处长、教务处处长、会计分院院长、会计学院总支书记。2013 年至 2015
年任浙江财经大学东方学院院长。
    朱建伟先生，1956 年生，讲席教授，上海医药工业研究院微生物药学硕士，
上海医药工业研究院微生物遗传博士，美国 Hood 学院工商管理硕士。2012 年 9
月起受聘上海交通大学致远讲席教授，2015 年 4 月至今任上海交通大学药学院
院长。
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    陈乃蔚先生，1957 年生，法学博士，法学教授。1983 年至 1995 年任华东政
法大学经济法系教研室主任、副教授，1995 年至 2002 年任上海交通大学法律系
主任、教授，2002 年至 2015 年任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，2005
年至 2017 年任复旦大学法学院教授，2015 年至今任上海自贸区知识产权协会会
长。
    作为浙江医药股份有限公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，不存在影
响独立董事独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况
    2018 年，作为公司独立董事，我们积极出席公司的相关会议，认真审阅相
关材料，与公司高管人员、会计师事务所、律师等沟通，收集与掌握一些必要的
信息，充分运用我们在财务法律、风险控制等方面的经验和专长，对各项提案提
出合理化的建议，以谨慎的态度行使表决权，并发表明确意见，为董事会的决策
发挥积极作用。
    本年度公司共召开了 6 次董事会、2 次股东大会，其中：董事会有 2 次以现
场方式召开，4 次以通讯表决方式召开。各独立董事均亲自或以委托的形式对公
司召开的董事会相关议案进行了表决，并尽可能列席股东大会。2018 年，我们
对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案和其他事项提出异议。
       报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规
定的要求，我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事，对以下事项发表了独立
意见：
   1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见；
   2、关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见；
   3、关于公司 2017 年度对外担保情况的独立意见；
   4、关于董事会换届董事候选人提名的独立意见；
   5、关于调整独立董事津贴的独立意见；
   6、关于公司总裁等高管人员的提名、聘任的独立意见；
   7、关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的独立意见；

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   8、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解
锁事项的独立意见；
   9、关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解锁
期解锁事项的独立意见；
   10、关于回购公司股份的预案的独立意见；
   11、关于设立投资子公司的独立意见。

    三、董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员
或召集人。
    报告期内，独立董事彭师奇先生、吴弘先生和李春波先生担任提名委员会委
员，审核了第八届董事会候选人任职资格并提交公司股东大会审议，换届运行程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
   报告期内，独立董事黄董良先生、朱建伟先生和副董事长张国钧先生担任公
司董事会审计委员会委员，与天健会计师事务所协商确定了公司 2017 年度财务
报告的审计工作安排，在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照
审计总体工作计划完成审计工作。2018 年 4 月 17 日审计委员会委员黄董良先生
参加了公司独立董事与注册会计师见面会，独立董事与注册会计师、公司管理层、
风控部进行了全面沟通，重点询问了营改增、两票制等政策变化对公司经营的影
响和公司的应对措施。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会出具了
年报审计报告初稿的书面审阅意见。在 2017 年度董事会召开前，审计委员会专
门组织了会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告，并审议了
2017 年内部控制评价报告及关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案。
   报告期内，独立董事陈乃蔚先生、黄董良先生和董事王炜先生担任公司董事
会薪酬与考核委员会委员，根据董事会制定的经营目标，2018 年 4 月 23 日召开
薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议，认真审查了 2017 年度公司高级管理人员
的薪酬情况，认为公司 2017 年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬
均根据公司股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》和公司董事会
通过的《公司高级管理人员薪酬方案》及有关绩效目标考核制度为原则确定，薪

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酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。
    报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的规定及公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，于 2018 年 10 月
23 日召开了薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议，听取了考核小组提交的考核
报告，对首次授予的 179 名激励对象和预留部分授予的 247 名激励对象 2017 年
度工作绩效综合考评结果审定，并将《浙江医药首期限制性股票激励计划 2017
年度绩效考核报告》提请公司董事会审议，确保了激励计划实施程序合法合规。
   2018 年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，根据公司实
际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

   四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年度，根据相关规定，对公司下列事项给予了重点关注：
    1、关联交易情况
    2018 年 11 月 9 日，公司与宁波君煜投资管理合伙企业（有限合伙）签订投
资协议，设立投资子公司浙江来益投资有限公司，根据《上交所股票上市规则》
的规定构成关联交易。我们认为公司在审议上述关联交易事项时，会议的召开、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司本着公开、公正、
公平原则共同出资设立投资子公司，不会对公司的生产经营产生不利影响，有利
于持续为公司和全体股东创造效益。除上述事项外，公司不存在其他关联交易。
    2、对外担保及资金占用情况
    截至2018年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司
资金或资产的情况。
    3、高级管理人员提名以及薪酬情况
    （1）提名情况：

    公司 2018 年 6 月 15 日召开第八届一次董事会，经董事长提名，董事会决定
聘任吕春雷先生为公司总裁，聘任叶伟东先生为公司董事会秘书。

    经总裁提名，董事会决定聘任李男行先生为公司常务副总裁，聘任朱金林先
生、马文鑫先生为公司副总裁，朱金林先生分管质量，马文鑫先生分管安全环保；
聘任赵俊兴先生、张定丰先生、俞焕明先生、吕旭峰先生、王红卫先生为公司高
级管理人员，赵俊兴先生分管出口制剂研发（首席科学家），张定丰先生分管浙
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江昌海制药有限公司，俞焕明先生分管国内药品制剂营销，吕旭峰先生分管新昌
制药厂，王红卫先生分管昌海生物分公司；聘任张培红女士为公司财务总监。
    （2）薪酬情况：
    我们认真审核了公司董事及高级管理人员2017年的整体薪酬，认为：在公司
2017年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定。2018年6月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关
于调整独立董事津贴的议案》，符合公司发展状况和现代企业管理的要求，提出、
审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    4、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
    5、现金分红及其他投资者回报情况
    2018年7月，公司执行了经公司2017年度股东大会审议通过的2017年度利润
分配方案，以总股本96284.8万股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），
计派送现金红利77,248,640.00元。对此我们认为，公司2017年度利润分配方案
符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资
者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。
    6、公司及股东承诺履行情况
    经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承
诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    7、信息披露的执行情况
    2018年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4
个，临时公告47个。
    报告期内，我们对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有
效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

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    8、内部控制的执行情况
    报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公
司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制的有效性
进行了审计。作为公司独立董事，我们在认真审阅《公司2017年度内部控制评价
报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，
公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法
合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。
    9、股权激励
    报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规相关规定，我们对公司首期限制性股票激励计划解锁事项发表了同意
的独立意见，同意相关解锁事项。

    五、总体评价
    2018年度，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司董事长、
总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了沟通，公司不存在妨
碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事，我们也关注公司所在行业
政策的变化和公司的经营情况，及时向公司董事会提出具有建设性的意见，监督
经营层对董事会决议的有效执行。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使
表决权或发表独立意见。2019年度，我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神，
认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作，
促进公司的规范健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。



                            独立董事：彭师奇、黄董良、朱建伟、陈乃蔚
                                             2019 年 4 月 23 日




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