证券代码:600216 证券简称:浙江医药 公告编号:临 2021-008 浙江医药股份有限公司 关于对子公司新码生物增资扩股引进战略投资者的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易简要内容:浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”、 浙江医药”)、 公司下属子公司浙江新码生物医药有限公司(以下简称“新码生物”、“目标 公司”)、新码生物下属子公司 Novocodex,Inc.和新码生物创始人梁学军先 生、夏钢先生与苏州礼康股权投资中心(有限合伙)、禮安新紹有限公司(LAV Novo Hong Kong Limited)、杭州创乾投资合伙企业(有限合伙)、先进制造 产业投资基金二期(有限合伙)、杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合 伙)、绍兴越明生物医药合伙企业(有限合伙)、广州新泽资本管理合伙企业 (有限合伙)、张少波先生及其他原股东拟签署《关于浙江新码生物医药有 限公司之增资协议》及《关于浙江新码生物医药有限公司之股东协议》,协 议约定以 415,000,000 元人民币或等值美元的增资款对目标公司进行增资, 并认购目标公司的新增注册资本 5,561,000 元人民币(剩余的增资款计入目 标公司的资本公积),取得增资后目标公司约 23.512748%的股权。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 该交易已经公司第八届十四次董事会审议通过,无需提交公司股东大会 审议。 一、交易概述 浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”、“浙江医药”)、公司下属子公司 1 浙江新码生物医药有限公司(以下简称“新码生物”、“目标公司”)、新码生物下 属全资子公司 Novocodex,Inc.和新码生物创始人梁学军先生、夏钢先生与苏州 礼康股权投资中心(有限合伙)(以下简称“礼康”,系礼来亚洲基金指定的投资 主体)、禮安新紹有限公司(LAV Novo Hong Kong Limited) 以下简称“LAV Novo”, 系礼来亚洲基金指定的投资主体)、杭州创乾投资合伙企业(有限合伙)(以下简 称“杭州创乾”)、先进制造产业投资基金二期(有限合伙)(以下简称“国投”, 由国投招商投资管理公司担任执行事务合伙人和管理人,国投招商是一家专业私 募股权管理机构)、杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“三 花”)、绍兴越明生物医药合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴越明”)、广州 新泽资本管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州新泽”)、张少波先生八位 战略投资者及其他原股东,经友好协商,拟签署《关于浙江新码生物医药有限公 司之增资协议》及《关于浙江新码生物医药有限公司之股东协议》,协议约定以 415,000,000 元人民币或等值美元的增资款对目标公司进行增资并认购目标公 司的新增注册资本 5,561,000 元人民币(剩余的增资款计入目标公司的资本公 积),取得增资后目标公司约 23.512748%的股权。本轮增资将用于支持目标公司 核心产品 ARX788 的临床开发及商业化准备、产品线拓展和自主创新技术平台建 设。目标公司、浙江医药及创始人同意上述增资并同意放弃其各自对目标公司新 增注册资本的任何优先认购权。 公司于 2021 年 3 月 18 日召开了第八届十四次董事会,审议通过了《关于对 浙江新码生物医药有限公司增资的议案》。 独立董事意见:公司的控股子公司浙江新码生物医药有限公司本次增资扩股, 定价方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害上市公司及公司全 体股东特别是中小股东利益的情形。引进有资本实力的战略投资者,将有利于公 司的长远发展。因此我们同意公司对新码生物本次增资放弃优先认购权,同意新 码生物引进战略投资者的相关方案。 本次交易事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。 二、 交易对方情况介绍 (一)苏州礼康股权投资中心(有限合伙) 1、类型:有限合伙企业 2、执行事务合伙人:上海礼贻投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表 陈飞) 2 3、注册资本:25 亿元 4、注册地址:苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 234 号 5、经营范围:从事非证券股权投资,从事上市公司非公开发行股票投资, 投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 6、主要股东或实际控制人:陈飞 截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为 295,998 万元,净资产为 272,499 万元, 营业收入为 35,209 万元,净利润为 24,481 万元。(未经审计) (二)名称:禮安新紹有限公司(LAV Novo Hong Kong Limited) 1、类型:有限公司 2、董事:羅郁(Luo Yu) 3、股本总数:1 股(1 美元) 4、注册地址:香港中環皇后大道中 302 號北海商業大廈 6 字樓 5、主要股东或实际控制人:LAV Fund VI,L.P. (三)杭州创乾投资合伙企业(有限合伙) 1、类型:有限合伙企业 2、执行事务合伙人:杭州麦奇思投资合伙企业(有限合伙) 3、注册资本:539,484 万元 4、注册地址:浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路 618 号主楼 1 层众创 空间 B 区 5、经营范围:实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监 管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依 法须经批准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (四)先进制造产业投资基金二期(有限合伙) 1、类型:有限合伙企业 2、执行事务合伙人:国投招商投资管理有限公司(委派代表 高国华) 3、注册资本:4,801,000 万元 4、注册地址:南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室 5、经营范围:股权投资;投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关 3 部门批准后方可开展经营活动) (五)杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙) 1、类型:有限合伙企业 2、执行事务合伙人:张少波 3、注册资本:3,950 万元 4、注册地址:杭州市钱塘新区 21 号大街 60 号 1 幢 201 5、经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);股权投资;私募 股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成 登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动) 6、主要股东或实际控制人:三花控股集团有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日,期末总资产 19,295.38 万元,净资产 3,137.08 万元,营业收入 0 万元,净利润-277.05 万元。(未经审计) (六)绍兴越明生物医药合伙企业(有限合伙) 1、类型:有限合伙企业 2、扏行事务合伙人:浙江来益投资有限公司 3、注册资本:1,500 万元 4、注册地址:浙江省绍兴市滨海新区畅和路 58 号质检车间 410 室 5、经营范围:生物医药领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动) 6、主要股东或实际控制人:浙江来益投资有限公司认购注册资本 100 万元, 其他股东为自然人。 (七)广州新泽资本管理合伙企业(有限合伙) 1、类型:有限合伙企业 2、执行事务合伙人:王南 3、注册资本:1,000 万元 4、注册地址:广州市越秀区东风东路 733 号之一自编 113 房自编之八十九 房 4 5、经营范围:资产评估;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资 活动;咨询策划服务。 6、主要股东或实际控制人:广东美东泰富投资有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日,期末总资产 6,536.68 万元,净资产 694.80 万元, 营业收入 0 万元,净利润-65.70 万元。(未经审计) (八)其他自然人 张少波先生,中国国籍,住所:浙江省新昌县七星街道沿江中路 1 号 8 幢。 最近三年职务:三花控股集团有限公司董事;浙江三花绿能实业集团有限公司董 事长;浙江三花智能控制股份有限公司董事;杭州三花弘道创业投资合伙企业(有 限合伙)执行事务合伙人。核心企业的主要业务:创业投资(限投资未上市企业); 股权投资;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。 公司与以上八位战略投资者之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其它关系。公司董事会已对投资者的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的 目标公司的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 1、名称:浙江新码生物医药有限公司 2、注册资本:1,809 万元 3、法定代表人:梁学军 4、成立日期:2017 年 1 月 18 日 5、注册地址:浙江省绍兴滨海新城畅和路 58 号环保中心辅助楼 2 楼 6、经营范围:生物制品和医药科技产品的研发服务、技术开发、技术服务; 药品生产;化工产品(不含危险品)、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂(不 含危险化学品和易制毒品)的销售;货物及技术进出口业务。 7、股权结构 认缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 (元/人民币) 1. 浙江医药股份有限公司 12,861,000 71.094527% 5 2. 绍兴知止生物医药合伙企业(有限合伙) 1,300,000 7.186291% 3. 绍兴达道生物医药合伙企业(有限合伙) 700,000 3.869541% 4. 绍兴源智生物医药合伙企业(有限合伙) 630,000 3.482587% 5. 绍兴益信生物医药合伙企业(有限合伙) 575,000 3.178552% 6. 绍兴庸旺生物医药合伙企业(有限合伙) 440,000 2.432283% 7. 绍兴贯一生物医药合伙企业(有限合伙) 405,000 2.238806% 8. 绍兴精一生物医药合伙企业(有限合伙) 405,000 2.238806% 9. 绍兴来智生物医药合伙企业(有限合伙) 285,000 1.575456% 10. 绍兴信智生物医药合伙企业(有限合伙) 244,000 1.348811% 11. 浙江来益投资有限公司 135,000 0.746269% 12. 绍兴可智生物医药合伙企业(有限合伙) 110,000 0.608071% / 总计 18,090,000 100% 8、财务数据 单位:元 项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日(经审计) 总资产 72,270,984.07 59,292,218.66 总负债 37,951,466.22 47,347,421.11 净资产 34,319,517.85 11,944,797.55 项 目 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 营业收入 412,735.84 114,328.76 净利润 -111,963,779.70 -19,801,943.93 扣除非经常性损益后 -128,870,083.00 -20,656,512.48 的净利润 2019 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊 普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2020 年 1-12 月财务数据未经 审计。 9、公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资的基本情况。 根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》(坤元评报〔2020〕454 号),截至基准日 2020 年 7 月 31 日,根据资产 基础法评估新码生物的股东全部权益账面价值为-12,653,772.17 元,评估价值 504,970,374.76 元。2020 年 10 月 29 日,公司及其他股东以现金的形式合计认 6 缴注册资本 4,310,000 元,认缴金额 159,470,000 元,其中:公司认缴注册资本 1,081,000 元,认缴金额 39,997,000 元;绍兴源智生物医药合伙企业(有限合 伙)认缴注册资本 630,000 元,认缴金额 23,310,000 元;浙江来益投资有限公 司认缴注册资本 135,000 元,认缴金额 4,995,000 元;其他七家合伙企业认缴注 册资本 2,464,000 元,认缴金额 91,168,000 元。增资完成后公司持有新码生物 71.094527%的股权。 四、交易合同或协议的主要内容 (一)合同主体 甲方 1:浙江新码生物医药有限公司 甲方 2:浙江医药股份有限公司 甲方 3:Novocodex,Inc. 乙方 1:苏州礼康股权投资中心(有限合伙) 乙方 2:禮安新紹有限公司(LAV Novo Hong Kong Limited) 乙方 3:杭州创乾投资合伙企业(有限合伙) 乙方 4:先进制造产业投资基金二期(有限合伙) 乙方 5:杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙) 乙方 6:绍兴越明生物医药合伙企业(有限合伙) 乙方 7:广州新泽资本管理合伙企业(有限合伙) 乙方 8:张少波,一位中国公民,身份证号码为:330624197901170413。 丙方 1:梁学军,一位中国公民,身份证号码为:32010619690710121X。 丙方 2:夏钢,一位美国公民,护照号码为:506312917。 梁学军、夏钢合称为“创始人”,以上各方单称为“一方”,合称为“各方”。 (二)主要条款 目标公司、浙江医药、创始人及其他原股东同意将目标公司注册资本由人民 币 18,090,000 元 增 加 至 人 民 币 23,651,000 元 , 新 增 注 册 资 本 为 人 民 币 5,561,000 元;且浙江医药、创始人及其他原股东同意放弃其各自对前述目标公 司新增注册资本的任何优先认购权。各方同意,投资人按照本协议的约定以人民 币 415,000,000 元 或 等 值 美 元 的 价 格 认 购 目 标 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币 5,561,000 元(剩余的增资款计入目标公司的资本公积),取得增资后目标公司 约 23.512748%的股权。 7 1、礼康按照本协议的约定以人民币 56,666,667 元或等值美元的价格认购目 标公司新增注册资本人民币 759,333 元(剩余的礼康增资款计入目标公司的资本 公积),取得增资后目标公司约 3.210576%的股权。 2、LAV Novo 按照本协议的约定以人民币 113,333,333 元或等值美元的价格 认购目标公司新增注册资本人民币 1,518,667 元(剩余的 LAV Novo 增资款计入 目标公司的资本公积),取得增资后目标公司约 6.421152%的股权。 3、杭州创乾按照本协议的约定以人民币 85,000,000 元的价格认购目标公司 新增注册资本人民币 1,139,000 元(剩余的杭州创乾增资款计入目标公司的资本 公积),取得增资后目标公司约 4.815864%的股权。 4、国投按照本协议的约定以人民币 80,000,000 元的价格认购目标公司新增 注册资本人民币 1,072,000 元(剩余的国投增资款计入目标公司的资本公积), 取得增资后目标公司约 4.532578%的股权。 5、三花按照本协议的约定以人民币 30,000,000 元的价格认购目标公司新增 注册资本人民币 402,000 元(剩余的三花增资款计入目标公司的资本公积),取 得增资后目标公司约 1.699717%的股权。 6、绍兴越明按照本协议的约定以人民币 15,000,000 元的价格认购目标公司 新增注册资本人民币 201,000 元(剩余的绍兴越明增资款计入目标公司的资本公 积),取得增资后目标公司约 0.849858%的股权。 7、广州新泽按照本协议的约定以人民币 15,000,000 元的价格认购目标公司 新增注册资本人民币 201,000 元(剩余的广州新泽增资款计入目标公司的资本公 积),取得增资后目标公司约 0.849858%的股权。 8、张少波按照本协议的约定以人民币 20,000,000 元的价格认购目标公司新 增注册资本人民币 268,000 元(剩余的张少波增资款计入目标公司的资本公积), 取得增资后目标公司约 1.133144%的股权。 本次增资完成后,目标公司的股权结构:浙江医药认缴注册资本 12,861, 000 元,持股比例 54.378250%;其他十一家原股东认缴注册资本 5,229,000 元, 持股比例 22.109002%;八位战略投资者认缴注册资本 5,561,000 元,持股比例 约 23.512748%。 (三)合同生效条件 8 本协议经协议各方签署及/或盖章后生效。 (四)违约责任 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其 违约行为而发生的可偿损失。 五、其他安排 本次增资完成后,目标公司将进行董事会成员改选,目标公司董事会由 7 名董事组成,其中,礼康和 LAV Novo 共同委派 1 名董事,杭州创乾委派 1 名董 事,浙江医药有权提名 3 名董事,创始人有权共同提名 2 名董事。 六、该交易的目的和对公司的影响 为扩大目标公司的资本实力及优化股权结构,甲乙丙三方经友好协商,达成 本次交易,结合自身在企业管理业务上的经验,围绕目标公司的发展战略,巩固 目标公司的核心竞争力。 本次增资符合公司的战略发展和管理需求,有利于促进公司持续发展。本次 交易遵循公开、公平、公正原则,定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次增资不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响,公司仍为目标公司 的实际控制人,不会导致公司合并报表范围发生变化。 特此公告。 浙江医药股份有限公司董事会 2021 年 3 月 19 日 9