证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2021-048
浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司已从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予合计不超过 682.75 万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 96,512.80 万股的 0.71%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 浙江医药股份有限公司
法定代表人 李春波
股票代码 600216
股票简称 浙江医药
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1999 年 10 月 21 日
注册地址 浙江绍兴滨海新城致远中大道 168 号
办公地址 浙江绍兴滨海新城致远中大道168号
（二）主营业务
公司主营业务为生命营养品、医药制造类产品及医药商业。
生命营养品主要为合成维生素 E、维生素 A、天然维生素 E、维生素 H(生物
素)、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡萝卜素、斑蝥黄素、叶黄素、番茄红素等维生
素和类维生素产品。
医药制造类产品主要为抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗
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耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、辅
酶 Q10 等大健康产品。
医药商业主要是公司下属医药流通企业浙江来益医药有限公司以配送中标
药品为主，以零售为辅，经营范围包括：中药材、中药饮片、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、体
外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械等。
（三）最近三年业绩情况
单位：元
主要财务数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 7,326,934,799.14 7,043,927,618.70 6,858,741,580.66
归属于上市公司股东的净利润 717,399,564.70 342,772,695.25 364,549,966.03
归属于上市公司股东的扣除非
586,666,770.07 219,819,148.01 377,124,935.13
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,256,721,980.88 447,249,287.45 579,907,748.59
归属于上市公司股东的净资产 7,674,560,932.92 7,860,815,574.04 7,646,790,331.10
总资产 10,500,457,880.84 10,362,361,270.54 10,047,916,676.64
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.75 0.36 0.38
稀释每股收益（元／股） 0.75 0.36 0.38
扣除非经常性损益后的基本每
0.61 0.23 0.40
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.26 4.44 4.87
扣除非经常性损益后的加权平
7.58 2.85 5.04
均净资产收益率（%）
（四）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓 名 职务
1 李春波 董事长
2 尹志锋 副董事长
3 尹冠乔 董事
4 吕春雷 副董事长、总裁
5 李男行 副董事长、副总裁
6 俞育庆 董事
7 储振华 董事
8 陈乃蔚 独立董事
2
9 裘益政 独立董事
10 夏 青 独立董事
11 吴晓明 独立董事
12 唐海锋 监事长
13 曹 勇 监事
14 曹瑞伟 监事
15 陈春峰 职工监事
16 刘云凤 职工监事
17 王红卫 常务副总裁
18 俞焕明 副总裁
19 朱金林 副总裁
20 平建洪 副总裁
21 叶伟东 董事会秘书
22 安永斌 高级管理人员
23 梁丽萍 高级管理人员
24 王小平 高级管理人员
25 李齐融 财务总监
二、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购的公司 A 股普通
股股票。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 12 月 14 日至 2019
年 5 月 24 日，公司从二级市场回购本公司股票 682.75 万股，回购均价为 8.78
元/股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 682.75 万股限制性股票，涉及的标的股票种
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类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 96,512.80 万股的
0.71%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获
授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
（二） 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 505 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控
股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三） 激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算四舍五入，保留两位小数）
获 授的限 制性 占授予权益 占目前股本
姓名 职务
股票数量(万股) 总量的比例 总额的比例
俞育庆 董事 10 1.46% 0.01%
储振华 董事 15 2.20% 0.02%
王红卫 常务副总裁 15 2.20% 0.02%
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获 授的限 制性 占授予权益 占目前股本
姓名 职务
股票数量(万股) 总量的比例 总额的比例
朱金林 副总裁 10 1.46% 0.01%
平建洪 副总裁 10 1.46% 0.01%
安永斌 高级管理人员 5 0.73% 0.01%
梁丽萍 高级管理人员 15 2.20% 0.02%
王小平 高级管理人员 10 1.46% 0.01%
李齐融 财务总监 10 1.46% 0.01%
核心业务（技术）人员（496 人） 582.75 85.35% 0.60%
合计 682.75 100.00% 0.71%
注：
1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 8.78 元/股。在本计划公告日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性股票的授予价格将做相应
的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法和依据
本激励计划授予的限制性股票的授予价格参照公司从二级市场回购股票的
平均价格确定，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依
本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
七、限售期安排
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本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年
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度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票分两期解除限售，达到下述业绩
考核指标时，授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：
解除限售阶段 考核期间 业绩考核要求
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2019 年和 2020 年营业收入平均值为基数，2022
第一个解除限
2022 年度 年营业收入增长率不低于 10%；
售期
2、以 2019 年和 2020 年净利润平均值为基数，2022
年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2019 年和 2020 年营业收入平均值为基数，2023
第二个解除限
2023 年度 年营业收入增长率不低于 20%；
售期
2、以 2019 年和 2020 年净利润平均值为基数，2023
年净利润增长率不低于 20%。
注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
2.上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象个人绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《浙江医
药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层
面绩效考核结果共有 A、B、C、D、E 五档。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为 D/E 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合
格”。
若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解除限售当期
可解除限售的限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定
取消该激励对象当期解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司回购注
销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，
考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
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1、公司层面考核指标
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标
反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；
净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较
好的资本市场形象。公司为本激励计划设定了以 2019 年和 2020 年营业收入平均
值为基数，2022 年、2023 年营业收入增长率分别不低于 10%、20%或以 2019 年
和 2020 年净利润平均值为基数，2022 年、2023 年净利润增长率分别不低于 10%、
20%的考核指标。
公司主导产品维生素 E 及维生素 A 的主要竞争对手是德国的 BASF 和荷兰
的 DSM，由于受欧州疫情影响等因素导致其产能受限，而下游需求基本不受影
响，2020 年和 2021 年维生素 E 及维生素 A 的供应偏紧，价格处于较高位，公司
业绩因为疫情原因相对往年有明显增长，而未来疫情及维生素供应链存在较大不
确定性，考虑到上述因素的影响，本次公司层面业绩指标以 2019 年和 2020 年相
关业绩指标的平均值为基准并设置合理的增长率指标。
本激励计划公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了疫情影响、宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
2、个人层面考核指标
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年
度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、本激励计划的有效期、授予日、限售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
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本激励计划的授予日在提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司股
东大审议通过本激励计划 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予
权益，并完成公告、登记等相关程序。
授予日必须为交易日，且在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份同时按本激励计划进行锁定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公
告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并
履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上
市公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）本激励计划的授予程序
本激励计划授予限制性股票的程序如下：
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
7、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月
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后授予其限制性股票。
（三）本激励计划的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规
定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当按照国家税收管理规定履行与本激励计划相关的纳税义务。
4、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任协议执行。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票。
6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公
司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
7、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
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券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
4、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规
的规定。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，
不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
9、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
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（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立
董事、监事会、律师事务所意见。
2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过
本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董
事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
3、本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚
未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全
部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理方式
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其已获授的限制性股票仍然按
照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司进行回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，董事会可以
决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
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2、激励对象离职
（1）激励对象因退休而离职，其获授限制性股票可完全按照退休前本计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关
系或聘用关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；
2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务而身故的，其获授限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、出现不得成为激励对象情形的
激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、其他
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（五）回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按以下办法确定：
1、对出现以下情形的，回购价格为授予价格：
（1）对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；
（2）出现《管理办法》第十八条第二款情形的；
（3）激励对象因辞职或劳动合同期满主动不与公司续约；
（4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解
除与激励对象劳动关系或聘用关系的。
2、出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）回购注销程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国
证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》《企业会计准则解释第 7 号》的相关规定，公司将在限售
期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
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积”；同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，按照会计准则及相关
规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响
公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 682.75 万股，按照上述方
法测算授予日限制性股票的公允价值（2021 年 12 月 29 日收盘价为 16.52 元/股，
假设授予日公司收盘价为 16.52 元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为
5,284.49 万元，该等成本总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体
金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，假设 2022 年 1 月授予，
则 2022 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：（以下计算结果四舍五入，保
留两位小数）
单位：万元
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计
摊销金额 3,633.08 1,541.31 110.09 5,284.49
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
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3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年
度净利润造成一定影响。考虑到本激励计划将激发管理层和核心团队的积极性，
进一步提升经营效率，从而将驱动公司净利润持续增长，有利于公司持续发展，
符合公司全体股东的利益。
十五、上网公告附件
1、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》；
2、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
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