浙江医药：浙江医药关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告2023-04-26
证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2023-013
浙江医药股份有限公司
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开公司第
九届十二次董事会，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订
<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、减少公司注册资本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙江医药股份有限公司第二期限
制性股票激励计划》的相关规定，因参与公司第二期限制性股票激励计划的17
名激励对象已离职，公司决定回购并注销其已获授但尚未解除限售的153,000股
限制性股票。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由965,128,000股变更为
964,975,000股，公司注册资本将由人民币965,128,000元变更为964,975,000元。
鉴于上述股本总数及注册资本变更的实际情况，公司拟对《浙江医药股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）第六条和第十九条条款内容进行修改。
二、修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的要求，对公司治理等提出了更
高的要求，为提升公司管理水平，完善公司治理结构，拟对《公司章程》的部分
条款进行修订，具体如下：
序号 《公司章程》原条文 《公司章程》修改后的条文
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
1 公司经浙江省人民政府证券委员会浙 公司经浙江省人民政府证券委员会浙
证委[1997]57 号文批准，由原浙江新昌 证委[1997]57 号文批准，由原浙江新昌
制药股份有限公司、浙江仙居药业集团 制药股份有限公司、浙江仙居药业集团
股份有限公司和浙江省医药有限公司 股份有限公司和浙江省医药有限公司
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新设合并组建，以募集方式设立；在浙 新设合并组建，以募集方式设立；在浙
江省工商行政管理局注册登记，取得营 江省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，330000000048605。 业 执 照 。 营 业 执 照 号 ：
91330000142943469Q。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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965,128,000 元。 964,975,000 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
3 965,128,000 股，公司的股本结构为： 964,975,000 股，公司的股本结构为：
普通股 965,128,000 股。 普通股 964,975,000 股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）上海证券交易所集中竞价交易方
4 （二）要约方式； 式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
…… （三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
5 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在上海证券交易所上市交易
起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
6 个月时间限制。 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票，包括其配偶、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 父母、子女持有的及利用他人账户持有
有权为了公司的利益以自己的名义直 的股票。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行 东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，负有责任的董事依法承担连带责 司董事会未在上述期限内执行的，股东
任。 有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
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（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
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比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证
东大会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
9 理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十四条 召集人应当保证股东大会
10 连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
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不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应 东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及 向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
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审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
12 决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股 总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
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立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
13 监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
14 行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
15 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、租赁事项、关联交 保事项、委托理财、租赁事项、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股东
准。重大投资项目指超过董事会审批权 大会批准。重大投资项目指超过董事会
限的所有项目。 审批权限的所有项目。
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对外投资（含委托理财、租赁事项）权 对外投资（含委托理财、租赁事项、对
限：公司董事会有权决定单项投资额占 外捐赠）权限：公司董事会有权决定单
公司最近一期经审计的净资产 20%以下 项投资额占公司最近一期经审计的净
比例的单项对外投资。超过最近一期经 资产 20%以下比例的单项对外投资。超
审计的净资产 20%的各类投资项目需经 过最近一期经审计的净资产 20%的各类
董事会审议后，提交股东大会审议通过 投资项目需经董事会审议后，提交股东
后方可实施。 大会审议通过后方可实施。
…… ……
17 第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
5
事会会议，可采用传真等快捷方式，在 事会会议，可采用网络等快捷方式，在
会议召开 5 日以前通知全体董事。 会议召开 5 日以前通知全体董事。
第一百二十条 董事会决议以记名投 第一百二十条 董事会决议以记名投
票方式表决。 票方式表决。
18 董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并 意见的前提下，可以用网络等通讯方式
作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 总裁对董事会负责， 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
19 员；根据新昌制药厂厂长、维生素厂长 员；根据新昌制药厂厂长和昌海生物分
和昌海生物分公司总经理的提名，聘任 公司总经理的提名，聘任或者解除新昌
或者解除新昌制药厂副厂长、维生素厂 制药厂副厂长、昌海生物分公司副总经
副厂长、昌海生物分公司副总经理及其 理及其财务部负责人。
财务部负责人。 ……
……
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披
20 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
21 （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
交易所报送年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送年度财务会计报告，在
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
向中国证监会派出机构和证券交易所 月内向中国证监会派出机构和上海证
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报送半年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送半年度财务会计报告，在
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
1 个月内向中国证监会派出机构和证券 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
交易所报送季度财务会计报告。 构和上海证券交易所报送季度财务会
上述财务会计报告按照有关法律、行政 计报告。
6
法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司的通知以下列形 第一百六十三条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
23 （二）以邮件方式送出； （二）以邮件、网络、电子邮件方式送
（三）以公告方式进行； 出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十六条 公司召开董事会的会
24 议通知，以专人或以各种通讯方式(如 议通知，以专人或以各种通讯方式(如
邮件、传真、电子邮件等)进行。 邮件、网络、电子邮件等)进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十七条 公司召开监事会的会
25 议通知，以专人或以各种通讯方式(如 议通知，以专人或以各种通讯方式(如
邮件、传真、电子邮件等)进行。 邮件、网络、电子邮件等)进行。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
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章程有歧义时，以在工商行政管理局最 章程有歧义时，以在市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程自股东大会审 第一百九十八条 本章程自股东大会审
议通过之日起施行，同时 2018 年 11 月 议通过之日起施行，同时 2021 年 6 月
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26 日公司股东大会审议通过的公司章 16 日公司股东大会审议通过的公司章
程废止。 程废止。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年4月26日
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