证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临 2018-076
中再资源环境股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的
问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9
月 11 日收到上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》 上证公函【2018】
2480 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，
公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构，本着勤勉
尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研究，对《问询
函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。就相关问题的逐条回复及
补充披露情况如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《中再
资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》一致，回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，差异原因为由于四舍五入造成。）：
一、对《问询函》的回复
1.根据草案，本次重组标的资产的交易价格为 71,111.05 万元，
增值率为 584.74%。草案解释，主要由于标的资产中再环服的品牌效
应带来的客户量逐年增长，导致本次交易价格相对基准日账面净资产
增值较多。请公司补充披露：（1）标的资产在一般工业废弃物处置行
业品牌效应的具体情况，在评估中是如何进行考虑的；（2）结合标的
1
公司成立至今的客户量变化情况，说明本次交易评估增值较高的合理
性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况，
在评估中是如何进行考虑的；
中再生是全国专业性再生资源回收利用的领军企业，中再环服作
为中再生的全资子公司，是中再生体内唯一一家产业废弃物处理企业，
亦是国内规模最大、专业性、规范性最好的产业废弃物 B2B 经营公司。
标的公司的品牌效应主要通过如下几个方面体现：第一，标的公
司为大型国有企业，与同行业中大多数小型民营企业或个体户相比，
更容易得到上游大型产废企业信任；第二，标的公司已经与海尔集团、
格力电器、歌尔股份、东风汽车等国内大型产业企业建立了长期合作
关系，与上述大型产废企业的长期合作关系，为标的公司带来了品牌
示范效应；第三，中再生及标的公司多年深耕再生资源利用行业，未
出现重大违法违规回收处置事件，标的公司通过对产业废弃物的规范
回收与处置，赢得了上游大型产废企业的信任，形成了品牌效应；第
四，标的公司与大量国内下游废金属、废塑料等深加工企业形成合作
关系，下游销售客户数量与需求量充足。因此，标的公司向上游大型
产废企业供货商采购具备规模效应，回收价格具备一定优势，从而促
进了品牌效应的进一步加强。
评估机构对标的资产的收益法评估主要以标的资产已经签订的采
购协议、供应商产费量计划、销售协议等作为未来短期内收入预测依
据，同时，考虑标的公司已经形成良好的品牌效应可以保持标的公司
在现有已经签订相关业务协议基础上实现预测期长期业务量的持续
2
稳定增长。
（2）结合标的公司成立至今的客户量变化情况，说明本次交易评
估增值较高的合理性。
鉴于标的公司产品均为基础大宗商品，下游客户充分竞争且数量
与规模均较大，因此，评估机构对标的公司的收益法评估主要基于标
的公司向上游大型企业供应商采购量作为业务量（客户量）预测基础，
因此，上游供应商数量变化情况对本次评估值影响较大。
标的公司成立于 2014 年 12 月，标的公司 2015 年度供应商数量为
23 家、2016 年度供应商数量为 38 家、2017 年度供应商数量为 33 家、
2018 年 1-8 月份供应商数量为 73 家，供应商数量基本保持增长态势，
特别是 2018 年标的公司处于业务快速扩张期，供应商数量大幅增加。
标的公司 2017 年 1-8 月份采购金额为 17,306.94 万元，2018 年
1-8 月份采购金额为 44,427.31 万元，2018 年 1-8 月份采购金额较上
年同期增长 157%。由于标的公司 2018 年开始大幅扩张业务，2018 年
1-8 月份的采购金额同比增幅较大。
因此，根据上述标的公司 2018 年 1-8 月份供应商数量变化情况
及同比采购金额变化情况，评估机构预测标的公司 2018 年业务大幅
扩张具备合理性；同时，根据标的公司 2018 年半年度财务数据（未
经审计），标的公司 2018 年 1-6 月份实现归属于母公司净利润
2,248.44 万元，实际已完成当年业绩承诺 4,662 万元的 48.23%，基
本符合评估机构对标的公司 2018 年上半年的预测业绩水平。
综上，根据标的公司实际客户量变化情况及实际业绩预测完成情
况，标的公司评估增值具备合理性。
2.根据草案，本次重组交易对手方中再生承诺 2018 年、2019 年
3
和 2020 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
人民币 4662 万元、7055 万元和 8576 万元，增长幅度较高。请公司
补充披露：（1）标的资产 2018 年半年报的主要财务数据；（2）在 2018
年第一季度标的资产实现净利润 582.05 万元的情况下，2018 年业绩
承诺的可实现性；（3）根据公开信息中再生涉及 52 项未决诉讼，请
说明上述诉讼是否导致中再生存在受限的资产，或者可能影响中再生
的业绩补偿能力，有无具体的保障措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）标的资产 2018 年半年度的主要财务数据
标的公司 2018 年半年度的主要财务数据如下（未经审计）：
合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 27,341.97 19,757.46 13,762.92
非流动资产 470.86 466.64 584.41
资产合计 27,812.83 20,224.10 14,347.33
流动负债 15,309.73 9,800.77 4,513.20
非流动负债 - - -
负债合计 15,309.73 9,800.77 4,513.20
股东权益合计 12,503.10 10,423.33 9,834.12
合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2018 年 1-3 月 2017 年
营业收入 32,428.19 11,127.05 39,808.82
营业利润 2,821.09 741.86 2,809.55
利润总额 2,821.78 739.73 2,836.21
净利润 2,266.56 589.20 2,267.72
归属母公司股东的净利润 2,248.44 582.05 2,267.23
4
合并现金流量表主要数据：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2018 年 1-3 月 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,194.46 -4,972.55 -249.14
投资活动产生的现金流量净额 148.46 160.16 -154.78
筹资活动产生的现金流量净额 4,966.15 3,948.86 1,000.00
现金及现金等价物净增加额 1,920.15 -863.53 596.07
（2）在 2018 年第一季度标的资产实现净利润 582.05 万元的情
况下，2018 年业绩承诺的可实现性
1）根据上文所示的标的公司半年度财务数据，标的公司 2018 年
1-6 月份实现归属于母公司净利润 2,248.44 万元，已完成当年业绩
承诺 4,662 万元的 48.23%；
2）根据标的公司 2016 年度和 2017 年第一季度报表（未经审计），
标的公司 2016 年度和 2017 年第一季度的净利润分别为-30.25 万元
和-155.86 万元，皆为负数。由于标的公司所处行业季节性原因，标
的公司第一季度的净利润水平通常较差，2018 年第一季度与历史年
度情况基本一致；
3）本次重组交易对手的承诺净利润来源于本次重组评估机构对
未来业绩的预测，2018 年的业绩预测包含了 2018 年新增的几项业务，
包括歌尔电子科技有限公司新增业务、海尔集团新增业务、格力电器
新增业务、云谷（固安）科技有限公司新增业务，其中歌尔电子科技
有限公司新增业务和云谷（固安）科技有限公司新增业务均预计 2018
年底开始产生收入。格力电器新增业务在已投产新增业务中占绝大部
分，根据标的公司未经审计的业务数据，2018 年 1-8 月格力电器新
增业务实现产业废弃物采购 11,075.11 吨，占评估机构预测全年采购
5
量 15,517 吨的比例为 71.37%，高于预测值。上述采购量中已有 94.7%
完成销售，实现收入约 8,122.16 万元。
综上，2018 年第一季度净利润不高的主要原因是季节性因素，
与以往年度第一季度的情况基本相符；根据 2018 年半年度财务报表，
2018 年内已完成当年盈利预测的 48.23%；同时 2018 年预计新增业务
中已实现收入的部分运营良好，并且年底预计还将陆续有其他新增业
务贡献收入。因此，2018 年度业绩承诺的可实现性较高。
（3）根据公开信息中再生涉及 52 项未决诉讼，请说明上述诉讼
是否导致中再生存在受限的资产，或者可能影响中再生的业绩补偿能
力，有无具体保障措施。
1）中再生最近两年的主要财务状况如下所示
合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末
流动资产合计 1,176,113.30 1,050,917.89
非流动资产合计 337,437.37 317,489.13
资产总计 1,513,550.67 1,368,407.02
流动负债合计 1,054,812.52 894,414.19
非流动负债合计 245,233.69 299,288.08
负债合计 1,300,046.21 1,193,702.27
归属于合并所有者权益合计 149,735.68 122,717.60
所有者权益合计 213,504.46 174,704.75
注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德
和审字[2018]013 号）。合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,528,308.12 1,998,275.37
6
项目 2017 年度 2016 年度
其中：营业收入 1,528,308.12 1,998,275.37
其中：主营业务收入 1,523,084.00 1,981,642.39
二、营业总成本 1,544,675.78 2,044,979.69
其中：营业成本 1,384,739.90 1,918,812.62
其中：主营业务成本 1,383,023.86 1,910,465.97
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,844.08 1,379.87
加：营业外收入 23,681.80 24,282.48
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,727.39 22,916.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,823.77 17,045.47
注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德
和审字[2018]013 号）。
综上，中再生资产规模较大、收入和利润较高，具有较好的业绩
补偿能力。
2）根据查询中国裁判文书网，截至本次回复出具日，检索到涉
及“中国再生资源开发有限公司”的记录有 68 条，经逐条核查，其
中，○涉及中再生作为原告或申请执行人的案件总计 18 件（同一案
件涉及的记录合并计算）；○2 中再生并非案件当事人的记录总计 39 件；
○3 中再生作为被告或被申请人的案件总计 11 件，其中涉案金额在 20
万以上的案件总计 3 件，包括无锡焦化有限公司诉中再生买卖合同纠
纷一案；黎桂盛等 5 人诉谢太平、中再生以及中再生深圳分公司侵权
纠纷一案；郭洪海诉中再生以及天津乾坤特种钢铁有限公司合同纠纷
一案；其余案件诉讼标的金额均小于 20 万元，或撤诉。
此外，根据中再生自查，中再生作为被告、涉案金额超过 20 万
的案件还包括天津裕泓翔物流有限公司诉中再生不当得利纠纷一案。
前述中再生作为被告、诉讼标的超过 20 万元的案件具体情况如下表
所示：
7
当事人 是否
受理 采取
诉
法院 诉讼金 强制
序 案件 案 讼 诉讼/仲裁
/仲 额（万 措施 执行情况
号 编号 原告 被告 由 阶 结果
裁机 元） 或保
段
构 全措
施
1、被告继续 法院指定原
履行《处置 告代为履
合同》； 行，未履行
最 高
2、被告向原 完毕，预计
院
买 告 支 付 代为履行费
（ 20
卖 725.2 万违 用
12 ） 无锡焦 中 国 再生 最 高
合 执 约金，该违 13,180,502
1 民 二 化有限 资 源 开发 人 民 725.2 否
同 行 约金从原告 元，扣除保
终 字 公司 有限公司 法院
纠 支付给被告 证金，中再
第
纷 的合同履约 生预计需要
116
保 证 金 向无锡焦化
号
1200 万 元 有限公司支
中予以扣 付 843.2 万
除。 元。
（ 20
不
18 ） 北 京
天津裕 当
京 中 国 再生 市 西
泓翔物 得 一
2 0102 资 源 开发 城 区 100 否 尚未判决 -
流有限 利 审
民 初 有限公司 人 民
公司 纠
2822 法院
纷
5号
中 国 再生 天 津
（ 20 资 源 开发 市 第 合
18 ） 有 限 公 二 中 同 二
3 郭洪海 否 尚未判决 -
津 02 司 、 天津 级 人 纠 45.7235 审
民 终 乾 坤 特种 民 法 纷
4634 钢 铁 有限 院
8
号 公司
谢 太 平、
（ 20
黎 桂 中 国 再生
13 ）
盛、黎 资 源 开发 深 圳
深 宝 侵 执
文杰、 有 限 公 市 宝
法 民 权 112.165 行
4 黎 继 司 、 中国 安 区 - - -
一 初 纠 64 完
武、王 再 生 资源 人 民
字 第 纷 毕
儒、孙 开 发 有限 法院
355
桂荣 公 司 深圳
号
分公司
综上，中再生作为被告、涉案金额超过 20 万的 4 件案件涉诉金额
合计 983.09 万元，占中再生的资产规模、营收规模的比例较小，亦
不存在受限资产，不会对中再生的业绩补偿能力产生实质影响。
3.根据草案，标的资产主要开展 B2B 形式的产业园区一般固废处
置业务，并已与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等大型企
业建立了长期合作关系。请公司补充披露：（1）标的资产业务所处行
业的竞争格局、主要竞争对手情况以及标的资产的核心竞争力；（2）
标的资产与上述大型企业建立的合作关系的具体情况，包括合作方式、
合作期限等，说明是否具有可持续性，是否形成重大依赖；（3）标的
公司的业务拓展情况，并分析未来业务拓展的可行性和主要障碍，充
分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）标的资产业务所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况以
及标的资产的核心竞争力；
1）标的资产业务所处行业的竞争格局
中再环服从事的产业固体废弃物一体化回收处置业务属于一般
9
工 业 固 体 废 物 处 置 细 分 行 业 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T
4754-2017)》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于 42 废弃
资源综合利用业-4210 金属废料和碎屑加工处理（材料回收）和 4220
非金属废料和碎屑加工处理（材料回收）。根据证监会发布的《上市
公司行业分类指引》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于
C 制造业—C42 废弃资源综合利用业（行业代码“C42”）。
目前，除中再环服外，其所在细分行业内尚无其它大型产业废弃
物处置企业，细分行业内企业多为上游产废企业周边的中小型再生资
源公司及个体户，依赖其与各大产废企业多年的合作关系维持业务。
但基于国家对该行业规范管理要求的逐步提升及对固体废物采购和
加工利用过程中的环境违法行为监管力度的逐步提升，中小型再生资
源公司及个体户规范化经营程度不高、废弃物综合化处理能力不足、
存在环保隐患等风险将逐步暴露，大型产废企业出于自身规范管理及
满足环保监管的要求，将更愿意与专业化、规范化程度高的大型产业
废弃物处置企业合作。
如海尔集团与中再生合作之前，其全国十个园区的产业废弃物是
由各产业园所在地的两到三家中小型再生资源回收企业处置，后来发
现该种处置方式存在管理难度大，标准不统一，回收商处置不规范，
货物流失严重等问题。2009 年海尔集团即与中再生签订战略协议，
合作至今，海尔集团全国十个园区的所有产业废弃物全部交由中再生
处置，在中再环服设立后该部分业务均归集至中再环服。目前，中再
环服为海尔集团提供了全面产业废弃物处置方案，包括：全国十个园
区均由中再环服统一拉运，且各地相同品种执行统一价格；分拣拉运
全过程规范，杜绝以好充次，以多充少现象；所有货物下游处置过程
10
合法合规；为海尔集团做好现场 6S 服务，并提供真实产废数据等。
基于上述，海尔集团始终与中再环服维持全面合作关系。
2）主要竞争对手情况
对于中再环服所处一般工业固体废物处置细分行业，其竞争对手
主要为产废企业周边的中小型再生资源公司及个体户，依赖其与各大
产废企业多年的合作关系维持业务。同时，对于废弃资源综合利用大
行业来说，国内几家大型上市企业，包括东江环保、格林美、启迪桑
德等，为中再环服的潜在竞争对手。
①东江环保
东江环保成立于 1999 年，是一家专业从事工业废物处理、市政
废物处理及增值性配套服务的公司。东江环保业务链包含工业固废
（危废）和市政固废两大领域。截至 2017 年底，东江环保已具备 44
类危险废物经营资质，每年工业及市政废物综合利用与处理处置能力
逾 370 万吨，其中工业危废处置能力约 160 万吨。
②格林美
格林美成立于 2001 年，拥有废旧电池、电子废弃物与报废汽车
等典型废弃资源绿色处理与循环利用的关键技术。在湖北、湖南、江
西、河南、天津、江苏、浙江、山西和内蒙古等省市和南非德班市建
成十六大循环产业园，建成废旧电池与动力电池大循环产业链，钴镍
钨资源回收与硬质合金产业链，电子废弃物循环利用产业链，报废汽
车综合利用产业链，废渣、废泥、废水循环利用产业链等五大产业链，
年处理废弃物总量三百万吨以上。
③启迪桑德
启迪桑德的主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收
11
与利用、水务业务、环保装备及环卫专用车制造等诸多领域。其中，
启迪桑德的固废处置业务以传统固废处置业务为基础，陆续投入运营
的各固废细分领域项目共 30 余个，其中生活垃圾焚烧发电项目 8 个、
餐厨垃圾处理项目 4 个、医废处置项目 4 个，其他为生活垃圾填埋、
填埋气发电等项目。
3）标的资产的核心竞争力
中再环服的核心竞争力主要包括：第一，规范化、规模化经营及
渠道网点优势。相比行业内的中小型再生资源公司及个体户，中再环
服具备一定的规模优势及合规经营优势，对产业废弃物的处置都是合
法合规处置，基本杜绝法律和环保风险。第二，与大型产废企业的战
略合作优势，相比中小型再生资源公司及个体户依赖单个产废企业
“靠山吃山”的经营模式，中再环服在全国拥有多个网点，与国内大
型企业如海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车均有长期合作关
系，在回收数量、回收价格上有较大优势。
（2）标的资产与上述大型企业建立的合作关系的具体情况，包
括合作方式、合作期限等，说明是否具有可持续性，是否形成重大依
赖；
标的资产与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等大型企
业建立合作关系的具体情况如下：
中再生于 2009 年与海尔集团签署了《战略合作协议》，确定双方
开展战略合作，协议约定双方就废弃物资回收利用的共同行动纲领与
目标如下：海尔集团确定中再生为生产性废弃物在回收、循环利用方
面的战略合作伙伴，授权委托中再生在全国海尔工业园区实施回收生
产性废弃物等，同时探索废旧家电以及电子废弃物等的处理；中再生
12
承诺将协助海尔集团实施对废弃物等的有效管控，为海尔生产单位的
成本改善提供数据依据；中再生承诺对从海尔集团回收的废弃物进行
资源化、无害化处置。2014 年中再环服设立后，中再生体内全部产
业废弃物回收业务均整合至中再环服，上述协议约定即由中再环服履
行。目前，海尔集团全国十个园区的产业废弃物均交由中再环服处置。
中再环服与格力电器已合作多年，双方每年均会签署《废旧物资
出售协议》，约定全年度废旧物资回收事宜，然后按月约定回收价格。
格力电器多年以来始终是中再环服的重要供应商，其 2016 年度、2017
年度、2018 年度第一季度的采购金额分别为 8,824.23 万元、1,524.34
万元、5,714.41 万元。
中再环服与歌尔股份于 2017 年开展合作，双方于 2017 年 4 月签
署《非金属类废弃物回收处理合同》，约定由中再环服对歌尔股份及
其子公司产生的废弃物进行回收，期限 1 年。双方合作过程中，歌尔
股份对中再环服认可度较高，双方于 2018 年 3 月签署《一般废弃物
回收处理合同》，约定双方继续开展合作，合作期限至 2021 年 3 月
31 日止。
东风汽车自 2013 年起即与中再生保持合作，2014 年中再环服设
立后，中再生体内全部产业废弃物资回收业务均归集至中再环服，与
东风汽车相关业务亦转移至中再环服。东风汽车多年以来始终是中再
环服的重要供应商，其 2016 年、2017 年、2018 年一季度的采购金额
分别为 2,794.72 万元，836.85 万元，284.82 万元。
综上所述，中再环服与海尔集团、格力电器、东风汽车均维持多
年合作关系，歌尔股份虽为 2017 年新增客户，但双方已签订了截至
2021 年的长期合同，各大供应商均对中再环服有较高的认可度。因
13
此，中再环服与上述大型企业建立的合作关系是可持续的。
根据报告期内中再环服向前 5 名供应商采购情况，2016 年度、
2017 年度、2018 年第一季度中再环服向前五大供应商采购金额占当
期采购总额的比重分别为 83.21%、70.93%、86.91%，虽然不存在向
前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过 50%的情况，但基于
行业特点，即规模越大的产废企业天然供废量大，且中再环服拥有专
业化、规范化程度高的优势，从而使得大型企业更愿意与中再环服达
成全面合作，进而导致中再环服出现天然依赖大型企业供应商的情况。
若上述大型企业出现较大幅度产量波动，可能影响中再环服产业废弃
物回收数量。虽然中再环服近年不断开拓新的客户，但仍存在因天然
依赖大型企业供应商而产生业绩波动的风险。
因此，中再环服存在天然依赖大型企业供应商的风险。上述风险
已补充至草案“重大风险提示”。
（3）标的公司的业务拓展情况，并分析未来业务拓展的可行性
和主要障碍，充分提示风险。
中再环服立足于与现有合作各大企业在产业废弃物处置领域的
经验，大力扩大合作企业的数量和规模，目前正积极与维信诺集团、
富士康集团、沃尔沃集团等大型产废企业洽谈，争取与之建立战略合
作，全面回收其所产生的产业废弃物。未来，基于中再环服目前的轻
资产运营模式，中再环服计划在国内所有一线城市，部分重点二线城
市和省会城市建立三十个规范化、专业化的分拣加工基地，并向周边
地区进行辐射，达到年处置各类产业废弃物二百万吨的规模。
中再生是全国专业性再生资源回收利用的领军企业，中再环服作
为中再生的全资子公司，是中再生体内唯一一家产业废弃物处理企业，
14
亦是国内规模最大、专业性、规范性最好的产业废弃物 B2B 经营公司。
相比竞争对手，中再环服凭借其规范化、规模化经营的优势，已在行
业内建立起了良好的品牌效应；且相比废弃资源综合利用大行业内的
其它大型企业，中再环服轻资产运营的特点使其更容易拓展业务。因
此，中再环服未来业务拓展具备充分的可行性。
中再环服未来业务拓展的主要障碍为其自身的规范化运作导致
短期内难以抵御行业内存在的无序竞争。中再环服作为一家高度规范
的产业废弃物处理企业，其业务开展严格遵守国家相关规定。而其竞
争对手主要为中小型再生资源公司及个体户，可能存在竞争对手通过
不规范经营降低运营成本并进而抬高回收价格等无序竞争的情形。
综上所述，中再环服作为国内规模最大，专业性、规范性最好的
产业废弃物 B2B 经营公司，虽然已凭借其规范化、规模化经营的优势，
在行业内建立起了良好的品牌效应，但因其规范化运作导致短期内可
能难以抵御行业内存在的无序竞争，因此中再环服未来业务拓展存在
一定的不确定性，提醒投资者注意投资风险。上述风险已补充至草案
“重大风险提示”。
4.根据草案，截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产预收账款 5202
万元，占总资产的比例较高，比例为 25.72%。经营活动产生的现金
流量净额为-4972.55 万元。请公司补充披露：（1）结合具体业务模
式，说明标的资产一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合
理性；（2）结合业务扩展速度、融资需求、融资规模、融资成本等，
分析说明标的资产的融资能力和未来融资安排，及对日常生产经营的
具体影响。请会计师和财务顾问发表意见。
回复：
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（1）结合具体业务模式，说明标的资产一季度经营活动现金流量
净额为负的主要原因及合理性；
标的公司主要服务于大型制造业企业，大型制造业企业对工业废
品价格不敏感，但对回款要求高，所以标的公司多采取预付款的方式
与大型制造业企业建立业务关系，这也是标的公司竞争力的一方面体
现。
因春节假期、季节性等原因，标的资产每年第一季度收购量远大
于销售量，是公司的主要囤货期。同时，2018 年 1-3 月份标的公司
处于业务大幅扩张期，开始向新增大型供应商进行采购，且采购量较
大，造成存货、预付账款增加，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31
日预付账款增加 2,333.78 万元、存货增加 3,436.77 万元，共计增加
5,770.55 万元，从而导致经营活动产生的现金流净额为-4,972.55 万
元。
综上，标的公司主要采取预付款方式进行采购，2018 年第一季
度预付账款余额为 5,202.53 万元，2018 年度业务的大幅扩展及业务
的 季 节 性 造 成 2018 年 一 季 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 为
-4,972.55 万元。
（2）结合业务扩展速度、融资需求、融资规模、融资成本等，分
析说明标的资产的融资能力和未来融资安排，及对日常生产经营的具
体影响。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月份，中再环服实现主营业
务收入分别为 69,983.54 万元、39,423.09 万元和 11,122.96 万元，
扣除永川分公司 2016 年度及 2017 年度实现的收入 28,127.85 万元、
532.29 万元后，2016 年度、2017 年度，标的公司实现主营业务收入
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为 41,855.69 万元、38,890.80 万元，根据标的公司评估报告预测 2018
年度主营业务收入为 73,388.63 万元。
扣除永川分公司实现收入后，2017 年度标的公司主营业务收入
环比下降 7.08%，2018 年度预测全年主营业务收入环比增长 88.70%。
标的公司 2016 年 12 月 31 日无有息负债，2017 年 12 月 31 日短
期借款金额为 1,000 万元，2018 年 3 月 31 日短期借款金额为 5,000
万元，2018 年 3 月 31 日短期借款与 2017 年末相比增加 400%，短期
借款大幅增加的主要原因即为满足标的公司 2018 年业务大幅扩张所
需资金。
标的公司报告期内现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,972.55 -249.14 1,753.81
投资活动产生的现金流量净额 160.16 -154.78 -230.67
筹资活动产生的现金流量净额 3,948.86 1,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 -863.53 596.07 1,523.14
根据标的公司报告期现金流量表，标的公司 2018 年 1-3 月份经
营活动现金流净额为-4,972.55 万元，因春节原因，标的资产每年一
季度收购量远大于销售量，是公司的主要囤货期。同时 2018 年 1-3
月份标的公司处于业务大幅扩张期，开始向新增大型供应商进行采购，
且采购量较大，导致经营活动现金流净额为负。随着标的公司对 2018
年新增大型供应商采购原材料逐步实现销售回款，由于毛利较高能快
速的增加盈利、增加现金流，预测标的公司 2018 年 4-12 月份不需增
加新的有息负债。
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2019 年及以后，预计每期增加的业务量不及 2018 年增加数，随
着规模的扩大，因盈利而产生的现金流也会增加，可以覆盖下一年因
业务增加而需增加的营运现金流及正常的资本性支出现金流，2018
年及以后标的公司存量融资需求将不超过 5,000 万元，同时根据实际
业务及现金流情况调减融资量。
根据本次重组评估机构国融兴华出具的评估说明，标的公司预测
期自由现金流量均为正，标的公司自身业务未来每年实现的现金流入
可以覆盖资本性支出及营运资金投入。
标的公司预测期自由现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
年 份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
4-12 月
净利润 4,108.44 7,054.68 8,575.76 8,987.21 9,964.61 10,689.53 10,689.53
加：固定资产折旧 56.58 78.15 81.53 76.64 72.36 64.02 64.02
加：无形资产长期待
14.28 8.81 8.81 6.06 5.64 5.43 5.43
摊摊销
加：借款利息(税后） 210.00 280.00 280.00 262.50 262.50 262.50 262.50
减：资本性支出 81.10 78.00 60.00 65.20 72.00 72.00 69.46
减：营运资金增加额 1,504.98 5,133.73 3,049.46 2,064.32 1,721.17 1,321.31 -
企业自由现金流量 2,803.22 2,209.91 5,836.64 7,202.88 8,511.94 9,628.18 10,952.03
由于标的公司预计 2018 年业务将实现大幅扩张，2017 年 12 月 8
日，标的公司与平安银行股份有限公司北京分公司（简称：平安银行）、
中再生签订了三方委托贷款协议，中再生通过平安银行向标的公司提
供了 5,000 万元人民币委托贷款，款利息为实际借款金额的年息 7%，
贷款期限为自 2017 年 12 月 8 日起至 2018 年 4 月 13 日，2017 年实
际到账 1,000 万元,2018 年第一季度 5,000 万元全部到账；随后标的
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公司与中再生就上述委托贷款于 2018 年 4 月 10 日继续签订借款合同，
将上述借款期限延长为 2018 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日。标的
公司在获得上述委托贷款后，2018 年业务大幅扩张所需营运资金得
到充分保障。
标的公司目前已经获得的银行评级与授信情况如下：青岛银行辽
阳路支行评级 2A-级，授信额度 3,000 万元。
目前，标的公司未来融资安排为根据市场利率及自身业务开展情
况保持每年总额不超过 5,000 万元的有息负债。
根据国融兴华出具的评估说明，预测标的公司在预测期保持每年
5,000 万元有息负债，年利率 7%，每年将产生财务费用 350 万元。根
据上述融资安排及标的公司自身良好的融资能力，标的公司可以按照
评估说明中的业务相关预测正常开展日常生产经营活动。
二、补充披露情况
就上述问询的回复情况，公司已对重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的相关内容进行了相应补充。
㈠在报告书及摘要“重大事项提示”之“四、业绩承诺和业绩补
偿安排”中补充了“（六）中再环服业绩承诺可实现性的说明”及
“（七）关于中再生业绩补偿能力的说明”。
㈡在报告书及摘要“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风
险”及报告书“第十节 本次交易涉及的风险因素”之“五、标的公
司的经营风险”中均补充了“（四）天然依赖大型企业供应商的风险”
及“（五）未来业务拓展的风险”，同时在报告书“第三节 交易标
的”之“十三、中再环服主营业务发展情况”之“（五）主要经营模
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式”中补充了“4、与大型企业合作情况的说明”及“5、标的公司业
务拓展情况”。
㈢在报告书“第三节 交易标的”之“七、报告期主要财务指标
情况”中补充了“（四）2018 年半年度未经审计的主要财务数据”。
㈣在报告书“第四节 交易标的评估”之“四、董事会对本次交
易标的评估公允性分析”之“（二）本次交易标的资产的定价依据及
公平合理性分析”之“2、本次交易定价合理性分析”中补充说明了
标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况及本次交
易评估增值较高的合理性。
㈤在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所
处行业特点与发展现状”中补充了“（三）标的公司所处行业的竞争
格局”并依次调整了后续标题的编号。
㈥在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司所
处行业地位及竞争状况”中更新了“（一）主要竞争对手”，增加了
“（二）标的公司的核心竞争力” 并依次调整了后续标题的编号。
㈦在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、现金流
量分析”中补充了“（4）标的公司一季度经营活动现金流量净额为
负的主要原因及合理性说明”。
㈧在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充了“7、
融资能力分析及未来融资安排”。
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此次修订后的公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要与本公
告同日（2018 年 9 月 18 日）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/），修订后的公司重大资产购买暨关联交
易报告书以及相关中介机构就此次问询回复的相关意见与本公告同
日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 18 日
21
