中再资环：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书2018-10-20
中再资源环境股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年十月
声明与承诺
公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本次重大资产重组的其他
信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中再资环承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出
谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东
及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书中披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
2
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6
一、本次交易概况................................................................................................. 6
二、本次交易的支付方式..................................................................................... 6
三、本次交易的估值和作价情况......................................................................... 6
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 7
五、本次交易构成关联交易................................................................................. 8
六、本次交易不构成重组上市............................................................................. 8
第二节 本次交易的实施情况...................................................................................... 9
一、本次交易的决策与审批程序......................................................................... 9
二、本次交易标的资产交割过户的实施情况..................................................... 9
三、评估基准日后的损益归属........................................................................... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 10
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 11
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 11
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 18
第三节 中介机构对本次交易的结论性意见............................................................ 19
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见................... 19
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见........................... 19
第四节 备查文件及查阅方式.................................................................................... 20
一、备查文件....................................................................................................... 20
二、备查地点....................................................................................................... 20
3
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、中再资环、公
指 中再资源环境股份有限公司
司
中再生、控股股东、交易
指 中国再生资源开发有限公司，本次重组的交易对方
对方
实际控制人、供销集团 指 中国供销集团有限公司
供销总社 指 中华全国供销合作总社
中再资源 指 中再资源再生开发有限公司
中再环服、交易标的、标
指 中再生环境服务有限公司，本次重组的交易标的
的公司
标的资产 指 中再生环境服务有限公司 100%股权
本次收购/本次交易/本次
指 中再资环以支付现金的方式购买中再环服 100%股权
重大资产重组/本次重组
云南巨路 指 云南巨路环保科技有限公司
兴合环保 指 浙江兴合环保有限公司
唐山固废 指 中再生（唐山）固体废弃物处理有限公司
唐山物流 指 唐山中再生仓储物流有限公司
本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即 2018 年
审计/评估基准日 指
3 月 31 日
《支付现金 购买资 产 协 中再资源环境股份有限公司与中再生签订的《中再资
议》 指 源环境股份有限公司向中再生环境服务有限公司现
有股东支付现金购买资产协议》
中再资源环境股份有限公司与中再生签订的《中再资
《盈利预测补偿协议》 指 源环境股份有限公司向特定对象支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》
《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联
《重组报告书》 指
交易报告书（草案）（修订稿）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
4
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
长城证券 指 长城证券股份有限公司
中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易概况
公司以支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服 100.00%股权，
交易标的作价 71,111.00 万元。
二、本次交易的支付方式
本次交易，公司以现金支付交易对价，根据公司与交易对方签订的
《支付现金购买资产协议》，公司分 3 期向交易对方支付本次交易对价，
具体如下：
㈠《支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内，公司向交
易对方支付标的资产的交易价格的 20%；
㈡标的资产交割日后 60 个工作日内，公司向交易对方支付标的资产
的交易价格的 60%。
㈢标的公司 2020 年度经审计后的财务报告出具之日起 60 个工作日
内，公司向交易对方支付标的资产的交易价格的 20%。
三、本次交易的估值和作价情况
国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以 2018 年 3
月 31 日为评估基准日对中再环服的全部股东权益价值进行了评估，并出
具《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境
服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 国融兴华评报字[2018]
第 080049 号）。收益法评估后的中再环服全部股东权益价值为 71,111.05
万元，资产基础法评估后的中再环服全部股东权益价值为 11,305.90 万
元，最终以收益法评估结果作为价值参考依据，即中再环服的全部股东
权益评估价值为 71,111.05 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商确定，交易标的中再环服 100%
6
股权的交易价格为 71,111.00 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12 个月内购买的资
产与本次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于
相同或相近的行业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重
组标准时应合并计算。
除本次拟实施的交易外，最近 12 个月公司购买的资产包括兴合环保
100%股权、云南巨路 60%股权、公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环
保科技服务有限公司 40 亩土地以及公司孙公司唐山物流购买唐山中再
生环保科技服务有限公司 57 亩土地。
上述交易第一笔发生于 2017 年，因此以公司 2016 年经审计的会计
报表数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的
公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
中再环服 2018 年 3 月 31 日/2017 年度 20,224.10 39,808.82 10,423.33
兴合环保 2017 年 5 月 31 日/2016 年度 18,369.59 10,572.32 4,416.11
云南巨路 2017 年 3 月 31 日/2016 年度 11,329.24 3,787.87 1,300.87
40 亩商服用地 2017 年 5 月 31 日 1,936.79 - 1,936.79
57 亩商服用地 2017 年 5 月 31 日 2,161.31 - 2,161.31
合计 54,021.03 54,169.01 20,238.41
交易总价 86,696.00 86,696.00
孰高 86,696.00 54,169.01 86,696.00
公司 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 331,913.09 146,136.49 103,265.41
标的资产（或成交金额）/公司 26.12% 37.07% 83.95%
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
7
注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合
环保、云南巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40 亩商服用地、57 亩
商服用地资产总额数据取自评估报告。
根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中再生。中再生为公司的控股股东，因此本
次交易构成关联交易。
本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为中再生、
中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东
华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司、供销集团北京
鑫诚投资基金管理有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限
公司。2018 年 8 月 27 日，中再资环召开第六届董事会第六十一次会议，
审议通过了本次重大资产重组事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为中再生，实际控制人均为供销
集团，最终控制人均为供销总社，本次交易不会导致公司控制权变更。
根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月”的相关规定，2015 年公司完成重大资产重
组，公司控股股东由唐山冀东水泥股份有限公司变更为中再生，公司实
际控制人由冀东发展集团有限责任公司变更为供销集团，公司实际控制
人发生变更，中国证监会已经按照重组上市标准审核通过了公司前次重
大资产重组。因此，本次交易不构成重组上市。
8
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策与审批程序
㈠公司已履行的法律程序
⒈2018 年 8 月 27 日，中再资环第六届董事会第六十一次会议通过
了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
等关于本次交易的相关议案，公司独立董事发表了独立意见。同日，中
再资环与中再生签署了《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》。
⒉2018 年 9 月 19 日，中再资环召开 2018 年第二次临时股东大会审
议通过了本次重大资产重组相关议案，关联股东回避表决。
㈡交易对方已履行的法律程序
⒈2018 年 8 月 24 日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议
案。
⒉2018 年 8 月 27 日，中再生取得供销总社关于本次重组的批复。
二、本次交易标的资产交割过户的实施情况
㈠交易对价支付情况
截止本报告书披露日，公司已向交易对方支付 14,222.2 万元首期交
易对价。
㈡标的资产过户情况
截止本报告书披露日，交易对方已经完成将中再环服 100%股权变更
工商登记至公司名下，中再环服已领取了重庆两江新区市场和质量监督
管理局 2018 年 10 月 15 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
915000003223171150），本次交易双方已经按照双方签订的《支付现金购
9
买资产协议》之约定完成了标的资产交割，中再环服已经成为公司全资
子公司。
三、评估基准日后的损益归属
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，交易双方同意：标
的资产截至本次交易基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不
可分割的组成部分，由公司享有。标的资产自本次交易基准日次日至交
割日期间，如标的资产产生的利润及所对应的净资产值减少，交易对方
应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后三十个工
作日内，以现金的方式向公司补足。如标的资产所产生的利润及对应的
净资产值增加，则增加的净资产值由公司所有，公司无需就此向交易对
方作出任何补偿。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基
准日为当月月末。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截止本报告书披露日，中再资环已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程
中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）
与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
截止本报告书披露日，重组期间公司及其交易对方未发生对本次交
易及公司正常生产经营产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。
10
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截止本报告书披露日，在本次交易过程中，公司未发生资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
㈠相关协议及其履行情况
本次交易的主要协议包括：中再资环与交易对方签订的《支付现金
购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书披露日，上述协议已生效，协议双方按照协议约定履
行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
㈡相关承诺及其履行情况
截至本报告书披露日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本
次交易有关事项出具的承诺如下：
⒈公司控股股东及实际控制人出具的承诺
承诺
序 承诺
函名 承诺主要内容
号 方
称
实际控制人供销集团承诺：
公司
1、除宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司外，本企业不控
关于 控股
制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于
避免 股
产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再资环相
同业 东、
1 同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业
竞争 公司
务）等与中再资环构成同业竞争的业务。
的承 实际
2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承
诺 控制
诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺
人
促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生
11
同业竞争。
3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如
出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到
损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
控股股东中再生承诺：
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业及本企业拥有
实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称“本
企业控制的其他企业”）侵占中再资环（包括中再环服在内的其
下属子公司，下同）商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，
维护中再资环及其股东的合法权益，本企业特此承诺如下：
1、本企业作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资环
相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业
务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目
（包括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资环构成同
业竞争的业务。
2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承
诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺
促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生
同业竞争。
3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如
出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到
损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
实际控制人供销集团承诺：
本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再资环下属
公司 子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
关于
控股 1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影
减少
股 响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其
及规
东、 他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
2 范关
公司 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将
联交
实际 根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均
易的
控制 遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认
承诺
人 的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切
实维护中再资环及其股东的利益。
12
3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交
易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保
证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中
再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本
企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且
不可撤销。
5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东
造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
控股股东中再生承诺：
本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再环服在内
的下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影
响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其
他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将
根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均
遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认
的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切
实维护中再资环及其股东的利益。
3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交
易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保
证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中
再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本
企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且
不可撤销。
5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东
造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
关于 公司 1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、
3
保持 控股 人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则，并
13
上市 股 严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
公司 东、 规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资环资金，
独立 公司 保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股东的合法权
性的 实际 益。
承诺 控制 2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有中
人 再资环的权益之日止。
1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
公司
文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
控股
2、公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董
股东
对本 事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
及其
次交 合《中华人民共和国公司法》、《中再资源环境股份有限公司章
一致
易的 程》及其相关规范文件的规定。
4 行动
原则 3、本次交易的交易标的最终交易价格将参照具有证券期货业务
人、
性意 资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的交易
公司
见 对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投
实际
资者利益。
控制
4、本次交易涉及的标的公司同属于再生资源回收行业，与公司
人
具有较强的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行业的
布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符合公司
长远发展规划和全体股东的利益。
关于
自本
次重
公司
组复
控股
牌之
股东
日起 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不会减持所持中再
5 及其
至实 资环股份。
一致
施完
行动
毕期
人
间
的股
份减
14
持计
划的
说明
⒉交易对方出具的承诺
承诺
序 承诺
函名 承诺主要内容
号 方
称
关于
避免
参见《重组报告书》“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之
同业 中再
1 “（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺”之“关于避免
竞争 生
同业竞争的承诺”之“控股股东中再生承诺”
的承
诺
关于
减少
和规 参见《重组报告书》“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之
中再
2 范关 “（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺”之“关于减少
生
联交 及规范关联交易的承诺”之“控股股东中再生承诺”
易的
承诺
1、本企业保证在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证向上市公司及其为本次交易而聘请的
关于
中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，
所提
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
息真
2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、
实、 中再
3 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准 生
本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
确、
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整
3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
的承
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
诺
责任。
4、本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
15
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本企业在上市公司拥有权益的股份。
1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其
关于 他企业以及本企业的董事、监事、高级管理人员未以任何方式将
不存 本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内
在内 中再 幕信息谋取不法的利益。
4
幕交 生 2、本企业将促使本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制
易的 的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕
承诺 信息公开前，不得以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，
也将不得以任何方式利用内幕信息直接或间接牟取不法利益。
1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、人
关于
员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则，并严
保持
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
上市
中再 定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资环资金，
5 公司
生 保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股东的合法权
独立
益。
性的
2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有中再
承诺
资环的股权之日止。
关于
承担
如因中再环服在本次交易的交割日前存在的原因而导致中再环服
标的
中再 遭受行政处罚、被要求补缴税款、社会保险金、住房公积金或被
6 公司
生 任何利益相关方主张赔偿或补偿，因此产生的所有费用均由本企
损失
业承担，保证中再环服不会因此遭受任何损失。
的承
诺函
⒊公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
承诺
序 承诺
函名 承诺主要内容
号 方
称
关于 公司 1、公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚
1 本次 全体 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
重大 董 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
16
资产 事、 2、承诺人保证将及时向公司提供本次重组相关信息，并保证所提
重组 监 供的信息真实、准确、完整。
申请 事、 3、因本次重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
文件 高级 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
真实 管理 查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该公司拥
性、 人员 有权益的股份。
准确
性和
完整
性的
关于
不存
公司
在泄
全体 承诺人及直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
露或
董 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
利用
事、 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内
内幕
2 监 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
信息
事、 事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
进行
高级 票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与公司重大资产重组的
内幕
管理 情形。
交易
人员
的承
诺
关于
最近
公司
五年
全体 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
行政
董 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
处
事、 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五
罚、
3 监 年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
刑事
事、 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
处罚
高级 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
以及
管理 律处分的情况。
涉及
人员
重大
民事
17
诉讼
或者
仲裁
情况
的声
明
关于
自本
次重
组复 公司
牌之 全体
日起 董
至实 事、
4 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持公司股份
施完 监
、 /截至本次重组报告书出具之日，本人未持有公司股份。
毕期 事、
间 高级
的股 管理
份减 人员
持计
划的
说明
截至本报告书披露日，在本次交易相关承诺的履行过程中，各承诺
方已经或正在按照承诺的内容履行承诺，无违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易交割完成后，交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和
保证，期限未届满的，各方应继续履行有关事项；对于履行协议或承诺
的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在交易各方按照签署的相关协议、达成的关于有关事宜的备忘录和
作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项不存在重大
法律障碍。
18
第三节 中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问长城证券认为： 中再资环本次交易的决策、
审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照公司与交易
对方签订的相关协议约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，
相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重
大风险。”
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问中伦文德认为：
⒈本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
⒉ 本次交易已履行了必要的批准程序，已具备实施的法定条件。
⒊截至本法律意见出具之日，本次交易的标的资产过户手续已办理
完毕，中再资环合法持有中再环服 100%股权。
⒋截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
⒌截至本法律意见出具之日，中再资环及标的公司的董事、监事及
高级管理人员未因本次交易发生变更。
⒍截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未发生中再资环
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中再资环为
其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
⒎截至本法律意见出具之日，中再资环与交易对方正在按照本次交
易所涉及协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；相关
19
承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
⒏截至本法律意见出具之日，本次交易后续事项的办理不存在重大
法律障碍。
第四节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
㈠中再资环董事会出具的《中再资源环境股份有限公司重大资产购
买实施情况报告书》；
㈡标的资产过户或交付相关证明文件；
㈢长城证券出具的《长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份
有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
㈣中伦文德出具的《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境
股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》；
㈤本次重组其他相关文件。
二、备查地点
中再资源环境股份有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 8 层
联系人：樊吉社
电话：010-59535600
中再资源环境股份有限公司
董事会
2018年10月19日
20
