中再资环：北京市中伦文德律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见2018-10-20
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北京市中伦文德律师事务所
关于
中再资源环境股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
实施情况的法律意见
二〇一八年十月
目录
释义.........................................................................................................................................3
一、 本次交易方案...........................................................................................................6
二、 本次交易的批准程序...............................................................................................6
三、 本次交易的实施情况...............................................................................................7
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................7
五、 董事、监事、高级管理人员的变更情况...............................................................7
六、 资金占用和违规担保的情形...................................................................................8
七、 相关协议及承诺的履行情况...................................................................................8
八、 相关后续事项的合规性及风险...............................................................................8
九、 结论意见...................................................................................................................9
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中再资源环境股份有限公司，曾用名称
中再资环、公司或上市公司 指
为“陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司”
中再资环向中国再生资源开发有限公司
本次交易、本次购买资产 指 支付现金购买其持有的中再生环境服务
有限公司 100%股权
中再生、交易对方或控股股
指 中国再生资源开发有限公司
东
标的资产 指 中再生环境服务有限公司 100%股权
中再生环境服务有限公司，曾用名称为
中再环服、标的公司 指
“中再生产业环境服务有限公司”
《中再资源环境股份有限公司向中再生
《购买资产协议》 指 环境服务有限公司现有股东支付现金购
买资产协议》
《中再资源环境股份有限公司向特定对
《盈利预测补偿协议》 指 象支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》
供销集团、实际控制人 指 中国供销集团有限公司
《中再资源环境股份有限公司重大资产
《报告书》 指
购买暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾省
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市中伦文德律师事务所
为中再资环本次交易出具法律意见的经
本所律师 指
办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
实施情况的法律意见
致：中再资源环境股份有限公司
本所接受中再资环的委托，担任本次交易的专项法律顾问，已就本次交易于
2018 年 8 月 27 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有
限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规以及
其他规范性文件的有关规定，本所现就中再资环本次交易的实施情况出具本法律
意见。
就本法律意见，本所特此声明如下：
1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
本次交易实施情况有关的法律事项的合法、合规、真实、有效进行了核
查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本次交易的各方已向本所保证：其提供给本所律师的所有文件及相关资
料（无论何种形式）均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、遗
漏和虚假之处；其所提供的书面文件的复印件、扫描件均与原件一致、
副本均与正本一致。
3. 对本法律意见所依据的源于政府部门、会计师事务所、资产评估机构等
有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标准履
行了必要的核查、验证。
4. 本法律意见仅就与本次交易实施情况相关的事实发表法律意见，而不对
标的资产过户相关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本法律意见中对该等专业事项的表述，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具
备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
5. 本所同意将本法律意见作为中再资环本次交易所必备的法律文件，随同
其他文件一并上报及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
6. 本所同意中再资环在其关于本次交易的其他法定文件中自行引用或按照
中国证监会、上交所等主管机关审核或信息披露要求引用本法律意见的
部分或全部内容，但中再资环作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
7. 本法律意见仅供中再资环为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本
次交易标的资产过户有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案
根据中再资环第六届董事会第六十一次会议决议、2018 年第二次临时股
东大会决议及中再资环与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易
的方案为中再资环向交易对方支付现金购买中再环服 100%股权。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易的批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，就本次交易取得的批准情
况如下：
2.1 中再资环的批准
2018 年 8 月 27 日，中再资环召开第六届董事会第六十一次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的
议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等关于本次交易的
议案。上述议案中涉及关联交易的议案，关联董事回避表决，经出席会
议的非关联董事的有效表决通过。中再资环独立董事对于本次交易相关
议案已进行了事前认可，并于 2018 年 8 月 27 日发表了独立意见。
2018 年 9 月 19 日，中再资环召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议
案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等关于本次交易的议
案。上述议案中涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决，经出席会
议的非关联股东的有效表决通过。
2.2 交易对方的批准
2018 年 8 月 24 日，中再生召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
2018 年 8 月 27 日，中华全国供销合作总社办公厅出具《中华全国供销
合作总社办公厅关于同意中再生公司转让中再环服公司 100%股权方案
的函》（供销厅函财字[2018]73 号），同意本次交易的方案。
2.3 标的公司的批准
2018 年 10 月 11 日，中再环服的股东中再生作出股东决定，同意中再生
将持有标的公司 100%股权转让给中再资环。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了必要的批准程序，已具备实施
的法定条件。
三、 本次交易的实施情况
3.1 交易对价的支付情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中再资环已根据《购买资
产协议》的约定，向交易对方支付 14,222.20 万元的首期交易对价。
3.2 标的资产的交割情况
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2018 年 10 月 15 日出具的
（渝两江）登记内变字[2018]第 122318 号《准予变更登记通知书》及于
同日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000003223171150），
交易对方已根据《购买资产协议》的约定，将标的资产过户至中再资环
名下，中再资环现持有中再环服 100%股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的标的资产
过户手续已办理完毕，中再资环合法持有中再环服 100%股权。
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的变更情况
5.1 中再资环的董事、监事、高级管理人员的变更情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中再资环的董事、监事及
高级管理人员未因本次交易发生变更。
5.2 标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司的董事、监事及
高级管理人员未因本次交易发生变更。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中再资环及标的公司
的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生变更。
六、 资金占用和违规担保的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未发
生中再资环资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生
中再资环为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
7.1 相关协议的履行情况
本次交易所涉及的相关协议为中再资环与交易对象签署的《购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述交易协议约定的生效
条件均已满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生
违反协议约定的情形。
7.2 相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关方对避免同业竞争、减少及规范关联交易等
方面作出了相关承诺，上述承诺主要内容已在《报告书》中披露。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关承诺方均正常履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中再资环与交易对方
正在按照本次交易所涉及协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约
定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情
形。
八、 相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见出具之日，本次交易各方尚待完成以下事项：
（1） 中再资环与交易对方继续履行《购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》等协议的相关约定；
（2） 相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易后续事项的
办理不存在重大法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次交易已履行了必要的批准程序，已具备实施的法定条件。
3. 截至本法律意见出具之日，本次交易的标的资产过户手续已办理完
毕，中再资环合法持有中再环服 100%股权。
4. 截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情
况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
5. 截至本法律意见出具之日，中再资环及标的公司的董事、监事及高
级管理人员未因本次交易发生变更。
6. 截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未发生中再资环资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中再资环
为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7. 截至本法律意见出具之日，中再资环与交易对方正在按照本次交易
所涉及协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；相
关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
8. 截至本法律意见出具之日，本次交易后续事项的办理不存在重大法
律障碍。
本法律意见一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
