中再资环：第六届董事会第六十七次会议决议公告2018-12-05
证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2018-089
中再资源环境股份有限公司
第六届董事会第六十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第六十七次会议于 2018 年 12 月 4 日以专人送达方式召开。应参加表
决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。经与会董事认真审议，书面记
名投票表决，形成如下决议：
一、通过《关于修改公司《章程》部分条款的议案》
为进一步保护广大投资者合法权益，提高公司投资者关系管理水
平，推进公司法人治理规范化，根据《中华人民共和国公司法》（2018
年修正）、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券监督管
理委员会公告〔2016〕22 号）、《上市公司章程指引(2016 年修订)》
（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕23 号）、《上市公司治理准
则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）和《上海证券交
易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）等法律、法规、部门规章
和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条
款做如下修订：
序
修订前内容 修订后内容
号
第二十五条 公司在下列情况下，经本章程 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程
规定的程序通过，并报国家有关主管机构 规定的程序通过，并报国家有关主管机构
1 批准后，可以购回本公司的股票： 批准后，可以购回本公司的股票：
㈠减少公司注册资本； ㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股票的其他公司合并。 ㈡与持有本公司股份的其他公司合并；
1
㈢将股份奖励给本公司职工； ㈢将股份用于员工持股计划或者股权激
㈣股东因对股东大会作出的合并、分立决 励；
议持异议，要求公司收购其股份的。 ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 立决议持异议，要求公司收购其股份；
票的活动。 ㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
㈥公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
票的活动。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式
之一进行：
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式
㈠证券交易所集中竞价交易方式：公司因
之一进行：
第二十五条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定
2 ㈠证券交易所集中竞价交易方式；
的情形收购本公司股份时，应当通过公开
㈡要约方式；
的集中交易方式进行；
㈢中国证监会认可的其他方式。
㈡要约方式；
㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
㈠项、第㈡项规定的情形收购本公司股份
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 时， 应当经股东大会决议；公司因本章程
㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的， 第二十五条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定
应当经股东大会决议。公司依照第二十五 的情形收购本公司股份时，经三分之二以
条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情 上董事出席的董事会会议决议。
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
于第㈡项、第㈣项情形的，应当在 6 个月 后，属于第㈠项情形的， 应当自收购之日
3
内转让或者注销。 起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形
公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本 的，应当在六个月内转让或者注销；属于
公司股份，将不超过本公司已发行股份总 第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 发行股份总额的百分之十，并应当在三年
转让给职工。 内转让或者注销。
公司收购本公司股份时，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
2
义务。
第五十条 公司人员应独立于控股股东。公 第五十条 公司人员应当独立于控股股东。
司的经理人员、财务负责人、营销负责人 公司的高级管理人员在控股股东不得担任
和董事会秘书在控股股东单位不得担任除 除董事、监事以外的其他行政职务。控股
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董事以外的其他职务。控股股东高级管理 股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，
人员兼任公司董事的，应保证有足够的时 应当保证有足够的时间和精力承担上市公
间和精力承担上市公司的工作。 司的工作。
第一百零六条 股东进行会议登记应当分别
第一百零六条 股东进行会议登记应当分
提供下列文件：
别提供下列文件：
㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定
㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定
代表人证明书或授权委托书及出席人身份
代表人证明书或授权委托书及出席人身份
证明；㈡个人股东：本人身份证明、股票
证明；㈡个人股东：本人身份证明、股票
账户卡（如有）；如委托代理人出席，则应
5 账户卡；如委托代理人出席，则应提供个
提供个人股东身份证明复印件；授权人股
人股东身份证明复印件；授权人股票账户
票账户卡（如有）；授权委托书；代理人身
卡；授权委托书；代理人身份证明。
份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力
上述身份证明指在中国境内具有法律效力
的身份证明文件，包括但不限于中华人民
的身份证明文件，包括但不限于中华人民
共和国居民身份证和护照。
共和国居民身份证和护照。
第一百四十二条 公司选举董事采用累积 第一百四十二条 公司股东大会选举董事、
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投票制。 监事采用累积投票制。
第一百四十三条 累积投票制实施办法如 第一百四十三条 累积投票制实施办法如
下： 下：
㈠累积表决票数计算办法 ㈠累积表决票数计算办法
（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘
以本次股东大会应选举董事人数之积，即 以本次股东大会应选举董事或监事人数之
为该股东对本次表决累积表决票数。 积，即为该股东对本次选举董事或监事表
7 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根 决累积表决票数。
据每轮选举应当选董事人数重新计算股东 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根
累积表决票数。 据每轮选举应当选董事或监事人数重新计
（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投 算股东累积表决票数。
票表决前宣布每位股东的累积表决票数， （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投
任何股东、公司独立董事、公司监事、本 票表决前宣布每位股东的累积表决票数，
次股东大会监票人、见证律师或公证处公 任何股东、公司独立董事、公司监事、本
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证员对宣布结果有异议时，应当立即进行 次股东大会监票人、见证律师或公证处公
核对。 证员对宣布结果有异议时，应当立即进行
㈡投票办法 核对。
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人 ㈡投票办法
应遵守委托人授权书指示），将累积表决票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人
数分别或全部集中投向任一董事候选人， 应遵守委托人授权书指示），将累积表决票
如果股东投票于两名以上董事候选人时， 数分别或全部集中投向任一董事或监事候
不必平均分配票数，但其分别投票数之和 选人，如果股东投票于两名以上董事或监
只能等于或者小于其累积表决票数，否则， 事候选人时，不必平均分配票数，但其分
其该项表决无效。 别投票数之和只能等于或者小于其累积表
㈢董事当选 决票数，否则，其该项表决无效。
1、等额选举 ㈢董事或监事当选
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会 1、等额选举
议有效表决股份数二分之一以上时即为当 （甲）董事或监事候选人获取选票数超过
选；若 参加会议有效表决股份数二分之一以上时
（乙）当选董事人数少于应选董事，但已 即为当选；若
当选董事人数超过本章程规定的董事会成 （乙）当选董事或监事人数少于应选董事
员三分之二以上时，则缺额应在下次股东 或监事，但已当选董事或监事人数超过本
大会上填补；若 章程规定的董事会或监事会成员三分之二
（丙）当选董事人数少于应选董事，且由 以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
此导致董事会成员不足本章程规定的三分 若
之二以上时，则应当对未当选的董事候选 （丙）当选董事或监事人数少于应选董事
人进行第二轮选举；若 或监事，且由此导致董事会或监事会成员
（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时， 不足本章程规定的三分之二以上时，则应
则应当在本次股东大会结束之后的二个月 当对未当选的董事或监事候选人进行第二
内再次召开股东大会对缺额董事进行选 轮选举；若
举。 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，
2、差额选举 则应当在本次股东大会结束之后的二个月
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会 内再次召开股东大会对缺额董事或监事进
议有效表决股份数二分之一以上，且该等 行选举。
人数等于或者小于应当选董事人数时，该 2、差额选举
等候选人即为当选；若 （甲）董事或监事候选人获取选票数超过
（乙）获取超过参加会议有效表决股份数 参加会议有效表决股份数二分之一以上，
二分之一以上的选票的董事候选人多于当 且该等人数等于或者小于应当选董事或监
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选董事人数时，则按得票多少排序，取得 事人数时，该等候选人即为当选；若
票较多者当选；若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数
（丙）因两名及其以上的候选人得票相同 二分之一以上的选票的董事或监事候选人
而不能决定其中当选者时，则对该等候选 多于当选董事或监事人数时，则按得票多
人进行第二轮选举；若 少排序，取得票较多者当选；若
（丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同
应在下次股东大会另行选举；若 而不能决定其中当选者时，则对该等候选
（戊）由此导致董事会成员不足本章程规 人进行第二轮选举；若
定的三分之二以上时，则下次股东大会应 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则
当在本次股东大会结束后的二个月以内召 应在下次股东大会另行选举；若
开。 （戊）由此导致董事会或监事会成员不足
本章程规定的三分之二以上时，则下次股
东大会应当在本次股东大会结束后的二个
月以内召开。
第一百九十八条 公司设董事会，对股东大 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大
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会负责。 会负责，执行股东大会的决议。
第二百一十一条 具有下列情形之一的人 第二百一十一条 具有下列情形之一的人
士不得担任董事会秘书： 士不得担任董事会秘书：
㈠有《公司法》第一百四十七条规定情形 ㈠《公司法》第一百四十六条规定的任何
之一的； 一种情形；
㈡自受到中国证监会最近一次行政处罚未 ㈡最近三年受到过中国证监会的行政处
9 满三年的； 罚；
㈢最近三年受到证券交易所公开谴责或三 ㈢最近三年受到过证券交易所公开谴责或
次以上通报批评的； 者三次以上通报批评；
㈣本公司现任监事； ㈣本公司现任监事；
㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书 ㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。 的其他情形。
第二百四十六条 在公司控股股东、实际控
第二百四十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政
10 制人单位担任除董事以外其他职务的人
职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
5
二、通过《关于制订<中再资源环境股份有限公司对外捐赠管理
办法>的议案》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、通过《关于制订<中再资源环境股份有限公司子公司重大事
项报告制度>的议案》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《子公司重大事项报告制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
四、通过《关于为全资子公司湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解限公司
融资提供担保的议案》
公司全资子公司湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解限公司 (以下简称
“湖北公司”)拟向中国工商银行股份有限公司蕲春支行申请授信并
办理 1 年期流动资金贷款 7,500 万元人民币，贷款利率以央行公布的
同期同类信贷业务基准利率为基础与银行商定。公司拟为湖北公司此
次贷款提供 7,500 万元人民币连带责任担保，担保期限自公司董事会
审议通过且借款合同签订之日至主债务履行期届满之日起两年。
公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对该次
公司为全资子公司湖北公司融资事项提供担保发表了专项意见。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《中再资源
环境股份有限公司关于为全资子公司融资提供担保的公告》，公告编
号：临 2018-090 号。
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五、通过《关于为全资子公司四川中再生资源开发有限公司融资
提供担保的议案》
公司全资子公司四川中再生资源开发有限公司 (以下简称“四
川司”)拟向中国银行股份有限公司内江分行申请办理 1 年期流动资
金贷款 3,000 万元人民币，贷款利率以央行公布的同期同类信贷业务
基准利率为基础与银行商定。公司拟为四川公司此次贷款提供 3,000
万元人民币连带责任担保，担保期限自公司董事会审议通过且借款合
同签订之日至主债务履行期届满之日起两年。
公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对该次
公司为全资子公司四川公司融资事项提供担保发表了专项意见。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《中再资源
环境股份有限公司关于为全资子公司融资提供担保的公告》，公告编
号：临 2018-090 号。
六、通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，持有公司股份 358,891,083
股、占公司总股数 25.84%的股东中国再生资源开发有限公司（以下
简称“中再生”）和持有公司股份 104,667,052 股、占公司总股数
7.54%的股东中再资源再生开发有限公司（以下简称“中再资源”）
联合书面提议进行董事会换届选举，并提名了公司第七届董事会七名
董事候选人。其中：
㈠中再生提名管爱国先生和沈振山先生为公司第七届董事会股
东董事人选；
7
㈡中再资源提名李涛先生和刘宏春先生为公司第七届董事会股
东董事人选；
㈢中再生提名刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生为公司第七
届董事会独立董事人选。
公司第六届董事会提名委员会对上述公司董事候选人任职资格
发表了专项意见。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共
同对上述公司董事候选人任职资格发表了专项意见。
本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举决定，
其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东
大会选举。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述董事和独立董事候选人简历见本公告附件。独立董事候选人
声明及提名人声明全文内容详见上海证券交易所网站。
七、通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
定于 2018 年 12 月 21 日以现场投票和网络投票相结合的方式召
开公司 2018 年第三次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发
布的《中再资源环境股份有限公司关于召开公司 2018 年第三次临时
股东大会的通知》(公告编号:临 2018-092)
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
附件：公司第七届董事会董事候选人简历
中再资源环境股份有限公司
董事会
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2018 年 12 月 5 日
附：
公司第七届董事会董事候选人简历
管爱国先生简历
管爱国先生，汉族，中共党员，1962 年 2 月出生，毕业于中南
财经政法大学农业经济专业，大学本科学历，1983 年 8 月参加工作。
现任中国供销集团有限公司董事、副总经理，中国再生资源开发有限
公司党委书记、董事长、总经理，中再资源再生开发有限公司董事长。
2015 年 6 月，被选举为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第六届
董事会董事、董事长。曾任商业部供销合作管理司职员、主任科员；
国内贸易部供销理事会副处长；中华全国供销合作总社国际合作部副
处长、处长、直属企业办公室副主任。主要担任的社会职务为中国再
生资源回收利用协会会长，中国循环经济协会副会长。
沈振山先生简历
沈振山先生, 汉族,中共党员,1965 年 2 月生,毕业于北京市供销
学校财务专业，1985 年 8 月参加工作。现任中国再生资源开发有限
公司副总经理。2015 年 6 月，被选举为陕西秦岭水泥（集团）股份
有限公司第六届董事会董事。曾任顺义区供销社木林供销社会计、主
管会计、副主任主管会计；中国再生资源开发有限公司财务部经理；
江苏中再生投资开发有限公司总经理、中再生公司华东网络经营管理
中心总监；中国再生资源开发有限公司总经理助理兼财务部经理，中
再资源再生开发有限公司财务部经理。
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李涛先生简历
李涛先生，1979 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，工学硕
士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2004 年 8 月参加
工作，毕业于清华大学热能工程系动力工程及工程热物理专业。现任
中国再生资源开发有限公司党委副书记，第三支部书记，中再资源环
境股份有限公司第六届董事会董事、总经理。曾任普华永道中天会计
师事务所鉴证与审计服务部高级审计员；普华永道咨询（深圳）有限
公司企业并购服务部高级顾问；中信证券股份有限公司投资银行部高
级经理；国电科技环保集团股份有限公司计划发展部高级项目经理，
证券融资部高级项目经理、副经理，董事会办公室兼证券融资部副经
理、经理；中国供销集团有限公司资本运营部资本运营经理。2016
年 9 月，被聘任为中再资源环境股份有限公司总经理，同年 12 月，
被选举为中再资源环境股份有限公司第六届董事会董事。2017 年 3
月起，任中国再生资源开发有限公司第三党支部书记，同年 4 月起，
任中国再生资源开发有限公司党委副书记。
刘宏春先生简历
刘宏春先生，汉族，民盟成员，1966 年 10 月生，毕业于北京水
利电力经济管理学院财务会计专业，大学本科学历，工程硕士，1989
年 7 月参加工作。现任中再资源再生开发有限公司财务总监、中国再
生资源开发有限公司财务总监。曾任北京市水利局财务处干部；中华
棉花总公司财务部科员，副主任科员，主任科员，副经理；中华棉花
集团有限公司储运部、企业发展部副经理（部门经理级），储运部、
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企业发展部副经理、审计部经理，计划财务部总经理，资产财务部总
经理，总会计师、资产财务部总经理，总会计师、财务部总经理、资
金结算中心总经理，总会计师、财务部总经理。
刘贵彬先生简历
刘贵彬先生，汉族，1966 年 7 月生，毕业于中南财经大学，大
学本科学历，1989 年 7 月参加工作，注册会计师。现任瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)合伙人管理委员会委员、首席合伙人。2015
年 6 月，被选举为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第六届董事会
独立董事。曾任四川会计师事务所部门主任；成都日月会计师事务所
副主任会计师；岳华会计师事务所四川分所副主任会计师；岳华会计
师事务所副主任会计师；中瑞岳华会计师事务所董事长；中瑞岳华会
计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、管理委员会委员。
温宗国先生简历
温宗国先生，汉族，中共党员，1978 年 4 月生，毕业于清华大
学环境科学与工程专业，博士研究生学历，2005 年 7 月参加工作。
现任清华大学环境学院教授，博士生导师，循环经济产业研究中心主
任、生态文明研究中心秘书长。2015 年 6 月，被选举为陕西秦岭水
泥（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。曾任清华大学环境
科学与工程系博士后，助理研究员；清华大学环境学院副研究员、特
聘研究员、副教授、教授。
伍远超先生简历
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伍远超先生，汉族，1965 年 7 月生，中共党员，毕业于西南政
法大学法学专业，硕士研究生学历。2015 年 6 月，被选举为陕西秦
岭水泥（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。现任北京直方
律师事务所律师。曾任法律出版社副编审；中国民主法制出版社副编
审；北京泰泽律师事务所律师；北京腾铭律师事务所律师。
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